吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的公告

（原标题：吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的公告）

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2016-020

债券代码：122134 债券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次预留股票期权权益授予日：2016年8月31日

● 本次预留股票期权权益授予数量：148.60万份

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：

一、股票期权激励计划概述

（一）公司股票期权激励计划简述

《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第四次临时股东大会通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

3、行权价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为7.98元。

4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计433人，包括公司部分董事、高级管理人员及核心技术(业务)骨干，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

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5、行权时间安排：

本激励计划的有效期为首次股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次股票期权授予之日起48个月。

本计划首次授予的股票期权自授予之日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期行权。

预留股票期权自该部分授予之日起满12个月后,满足行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按40%：60%的比例分二期行权。

6、行权条件：

激励计划对股票期权行权条件所确定的公司业绩考核指标为：在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额。

（1）公司业绩考核要求 ：

① 等待期考核指标：公司股票期权等待期内，各年度归属于公司所有者的净利润及归属于公司所有者扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

② 公司可行权期前一年度业绩考核要求：本计划的可行权期所在的会计年度，公司对每个行权期前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和归属于公司所有者的净利润增长率。

在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

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期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

（2）个人绩效考核要求 ：根据《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度个人绩效考核评分在80分以上，当期股票期权才可行权，但行权比例需依据其所在任职公司关键业绩指标以及所在任职部门关键业绩指标完成情况来确定，以上任一条件未实现，当期权益不能行权，由公司注销。具体行权关系及行权比例如下：

①个人年度绩效考核得分在80分以上，激励对象所在任职公司、所在任职部门关键业绩指标完成率均在100%及以上时，当期股票期权行权比例为100%：

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②个人年度绩效考核得分在80分以上，激励对象所在任职公司年度关键业绩指标完成率为100%，激励对象所在任职部门年度关键业绩指标完成率在80%及以上时，当期股票期权行权比例为80%：

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（二）履行的相关审批程序

1、2015年8月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议并通过了《关于〈吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。并发出《吉林华微电子股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

2、2015年9月10日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。

3、2015年9月10日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于对〈吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉进行调整的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向股权激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

4、2015年9月10日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于核实股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》。

5、2016年8月31日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次预留股票期权的授予及确定的授予日均符合相关规定。

6、2016年8月31日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，且对获授预留股票期权的激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

二、本次预留股票期权授予条件成就情况的说明

根据激励计划中关于股票期权的授予条件的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

经公司核查，公司未发生上述情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经公司核查，本次被激励对象均未发生上述情形。

综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及激励计划的有关规定，董事会经过认真核查，认为公司本次预留股票期权的授予条件已经满足。

三、公司本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。

四、本次预留股票期权的授予情况

1、公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向激励对象孙颖、谢丽华、刘晶及张强等73人一次性授予预留股票期权共计148.60万份，剩余的10.40万份预留股票期权不予授予。

2、本次预留股票期权的授予日：2016年8月31日

经核查，本次股票期权与股票期权的授予日符合《激励计划》的规定：预留股票期权将在首次授予日起一年内授出。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

3、本次预留股票期权的授予价格：11.38元

经核查，本次预留股票期权的授予价格符合《激励计划》的有关规定：即本次预留股票期权授予价格的确定方法为依据董事会决议公告日前一个交易日公司股票收盘价（10.79元/股）与董事会决议公告日前30个交易日内公司股票平均收盘价(11.38元/股)孰高确定。

4、本次预留股票期权的激励对象及分配情况：

本次预留股票期权的授予的激励对象共73人，授予预留股票期权共计148.60万份。具体的获授激励对象基本情况如下表所示：

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5、本次授予预留股票期权不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

五、本次预留股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对本次预留股票期权的公允价值进行计算。

公司本次预留股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次预留股票期权的授予日为2016年8月31日，根据授予日预留股票期权的公允价值确认预留股票期权的激励成本。

经测算，预计未来三年本次授予的股票期权激励成本合计为488.30万元，在2016年-2018年成本分摊情况如下表所示：

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激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、独立董事意见

公司独立董事关于向激励对象授予预留股票期权发表独立意见如下：

“1、董事会确定公司授予预留股票期权的授予日为2016年8月31日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的预留股票期权的条件已满足。

3、本次所确定的激励对象不存在禁止获授预留股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

4、我们同意董事会根据股东大会的授权对股权激励计划进行管理并实施股权激励计划所需的其他必要事宜，同意董事会授予预留的148.60万份股票期权，剩余的10.40万份预留股票期权不予授予。

综上所述，我们同意公司授予预留股票期权的授予日为2016年8月31日，同意公司本次确定的激励对象孙颖、谢丽华、刘晶及张强等73位人员获授148.60万份预留股票期权。”

八、监事会对激励对象名单核实的意见

为核实公司激励对象相关情况是否符合预留股票期权授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：

“本次授予预留股票期权的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。同意激励对象按照《公司股票期权激励计划（草案）》有关规定获授预留股票期权。”

九、律师法律意见书结论性意见

律师认为：华微电子实施本次预留股票期权授予已取得了必要的批准和授权；公司预留股票期权的授予对象、授予条件、授予日的确定及行权价格，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1—3 号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，华微电子关于本次预留股票期权授予的安排是合法、有效的。

十、备查文件

（一）吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；

（二）吉林华微电子股份有限公司第六届监事会第九次会议决议；

（三）吉林华微电子股份有限公司独立董事关于预留股票期权授予相关事项的独立意见；

（四）吉林功承律师事务所关于吉林华微电子股份有限公司激励对象授予预留股票期权的法律意见书。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2016年9月1日