“一二级市场联动”成重组监管新“靶标”

（原标题：“一二级市场联动”成重组监管新“靶标”）

被否项目激增，抑制投机炒壳。“一二级市场联动”成重组监管新“靶标”。

证监会新一届上市公司并购重组委成立以来，有6家上市公司并购重组申请被否，而去年全年被否的仅为22家。此前一直为上市公司、私募股权投资机构、投行所津津乐道的“一二级联动”重组模式成为监管部门关注的焦点，对于此类“类借壳”的监管正在呈现明显的收紧迹象。

被否项目激增

证监会并购重组委17日召开2016年第六十次并购重组委工作会议，审核中船钢构和北方创业发行股份购买资产申请。其中，中船钢构申请获有条件通过。19日将召开第六十一次并购重组委工作会议，审核创意信息和美尚生态发行股份购买资产申请。作为美尚生态的并购标的，金点园林放弃IPO排队，选择被同业上市公司并购。

值得一提的是，本周审议4家公司重组申请，被业内看作证监会重组审核回归常态的信号。投行人士表示，此前一段时间，并购重组委工作会议召开密度和审核公司家数明显减少。如上周，重组委仅召开1次工作会议，审核2家上市公司的并购重组事项。

不过也就在上周，金刚玻璃并购重组申请未能获得通过，从而成为年内第十五家申请被否的公司，也成为新一届并购重组委员会成立以来第六家被否的公司。机构统计显示，去年全年，并购重组申请被否的上市公司仅为22家，但今年被否的个案明显增加。其中，升华拜克、暴风科技、商业城等多家上市公司的并购重组方案未获通过，触碰《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第十一条和第四十三条等有关规定的“红线”是主要原因。

投行人士指出，对于重大资产重组项目，如果存在诉讼案件未结案、标的公司业绩承诺完成可能性较小、有限合伙企业没有私募备案、商业模式披露不清晰或不完备、持续盈利能力存疑、故意压低价格、提前泄露内幕消息等问题，其获得通过的可能性较小。

监管聚焦联动模式

另一些项目虽然并未触及《管理办法》相关红线，但投行人士普遍猜测，申请被否或与“一二级市场联动”重组模式相关。

近两年，一二级市场联动重组模式异常火爆。相关专家介绍，通常是PE机构通过举牌、协议转让、大宗交易等方式取得上市公司一定股权甚至是第一大股东股权，然后介绍资产或直接将自己控制资产通过并购重组注入上市公司，赚取多重收益。

尤其2015年下半年以来，伴随着A股股价的剧烈震荡，包括保险系、PE系、产业资本系、大佬系等在内的“举牌大军”持续扩围。其中部分PE机构更是加紧了“围猎”上市公司股权的步伐。

中科招商董事长单祥双就曾对中国证券报记者表示，举牌上市公司谋求控股权，而后利用自身的存量项目资源与上市公司进行对接，进而对上市公司质量进行重塑、优化与提升。如此一来，一些小市值、有产业整合空间的公司便格外入得公司“法眼”。

但这也造就了“一级市场请客，二级市场埋单”的特殊现象，此类模式的快速兴起，令其受到监管注意。券商人士大多认为，这有望成为监管关注的新标靶。

以金刚玻璃为例，2015年公司停牌期间，私募大佬罗伟广受让其9.86%股份成为该公司的第二大股东。此后公司发布的重组预案，拟以14.53元每股从罗伟广等手中购买OMG新加坡100%股权，同时，拟以20.14元每股向罗伟广等对象发行股份募集配套资金不超过6亿元用于“WIFI控制权和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析”等方向。

日前，金刚玻璃重组事项未获证监会审核通过。某种程度上，这也印证“一二级市场联动”的重组之路并不如预想平坦，趋严的监管面前，同样存在折戟可能。

“僵尸壳”与“保壳潮”

6月17日，证监会公布《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，此次修订从认定标准、监管配套、中介机构责任等三方面对重组上市行为提出了十分严格的监管标准。同时要求，规范并购重组，促进估值体系修复，引导资金脱虚就实。

市场认为，随着完善后的《管理办法》正式实施，不排除此前广为运用的一些其他重组模式也将成为监管重点关注的对象。

在部分机构人士看来，监管层对市值管理等行为的收紧，令“一二级市场联动”重组模式运作空间越来越小，这与监管层给“炒壳”降温的思路一脉相承。“PE手中握有大量资产，但这些资产中绝大多数是不符合IPO标准的，这势必促使他们走向产业并购之路，现在来看，此前多种模式或都将陷入穷途，导致‘僵尸壳’越来越多，从而带来公司保壳潮的兴起。”

这意味着，几个人、几个项目、高杠杆就能主导整个重组游戏的时代正在过去。花样重组的套路必然举步维艰。有券商人士强调，产业就是产业，金融就是金融，金融应该支持产业发展，而不是领导产业发展。