美克国际家居用品股份有限公司非公开发行A股股票预案

（原标题：美克国际家居用品股份有限公司非公开发行A股股票预案）

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2016-063

二○一六年八月

声 明

1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、公司本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）在内的不超过10名（含10名）的特定对象。除公司控股股东美克集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

公司控股股东美克集团拟以现金认购本次非公开发行股票，认购金额不低于20,000万元且不超过60,000万元。2016年8月11日美克集团已与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。

公司控股股东所认购的股份自股票上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日，即2016年8月13日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.14元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会审议通过新的定价基准日，则相应调整发行底价。

本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

公司控股股东美克集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若通过上述定价方式无法产生发行价格，则公司控股股东美克集团按照本次发行的底价和约定认购金额认购公司本次发行的股票。

本次非公开发行股票数量不超过131,795,717股（含131,795,717股），具体发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行时实际情况在上述范围内协商确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价、发行数量上限将进行相应调整。

4、本次非公开发行募集资金不超过160,000万元人民币（含160,000万元人民币），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

5、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案第六节“公司利润分配情况”。

6、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、公司控股股东美克集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

释 义

本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本信息

■

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、家具行业市场状况向好，市场需求广阔

2015年以来，房地产市场在一系列利好政策下有回暖趋势。首先，全国多个城市陆续松绑或取消限购政策，为房地产市场发展带来契机。2015年3月30日，中国人民银行、住建部、银监会联合下发《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，规定二套房首付比例最低降至40%，首套房首付比例最低降至20%。同日，财政部和国家税务总局联合下发《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，规定个人住房转让免征营业税的期限由购房超过5年（含5年）下调为超过2年（含2年）。加之2015年以来，央行多次降准、降息，大范围降低购房成本，一系列利好政策带动了房产销售增长。根据国家统计局2016年1月19日发布的《2015年全国房地产开发投资和销售情况》，2015年，商品房销售面积128,495万平方米，同比增长6.5%，增速比2014年提高14.1个百分点。其中，住宅销售面积增长6.9%。商品房销售额87,281亿元，增长14.4%，增速比2014年提高20.7个百分点。其中，住宅销售额增长16.6%。

除了房地产相关政策调整带来的需求释放，我国城镇化的进程稳步推进，城镇人口比例的不断提升，居民收入水平的不断提高，为家具行业带来了潜在的巨大需求。根据德国工业协会2014年1月9日公布的数据显示，2013年，德国人均家具支出390欧元、美国人均家具支出210欧元，中国人均家具支出仅在44欧元左右，中国人均家具支出远远低于发达国家。近年来，国内居民消费结构持续改善，发展型和享受型消费占比提高。随着国内城镇化的推进和居民消费水平的提高，家具在刚性消费中的比重将会逐渐增加，按每年我国城镇化率增长1个百分点计算，将推动家具销售每年千亿元的增长需求。

2、公司向品牌商转型，打造强势多品牌战略，需要建立世界一流的B2C（商对客）、C2M（客厂一体化）中高端家具供应基地和现代一体化的物流配送体系

2002年，是公司第一次战略转型的关键之年，随着美克美家天津旗舰店的开业，公司实现了从国外市场到国内市场，从家具制造业到家居零售业的产业升级，成功实现了第一次战略转型。经过十多年的发展，美克美家通过直营连锁销售模式在全国24个省（自治区、直辖市）49个城市拥有了3个配送中心，27个服务中心，82家门店，已成为我国最大的家具零售商之一，也成为了被消费者高度认可的行业典范和公司主要的利润贡献点。

2014年7月18日随着A.R.T.中国首家旗舰店在上海隆重开幕，公司加盟业务全面启动，也拉开了公司由零售商向品牌商的第二次战略转型。A.R.T.推广纯正美式生活方式，体现新传统、建筑感、原汁原味、可传承的价值主张。凭借美克美家良好的品牌美誉度，A.R.T.吸引了众多加盟商加盟，业务拓展迅速。截至目前，A.R.T.品牌共开设64家加盟店，5家直营店。2015年，公司加大了A.R.T.品牌宣传力度，精准分析与定位消费人群，定制内容，引发关注，建立热点，既重视传统媒体的影响力，又充分利用新媒体的传播力，把A.R.T.品牌形象在消费者心智中进行注册。

2015年4月，YVVY品牌升级店落户上海仙乐斯广场，开启了美克家居多品牌的全新探索之旅。YVVY以“潮、酷、惊喜、独特”为品牌价值主张，着力营造前卫先锋，特立独行的时尚潮流，面向崇尚自由，追求个性，对新鲜体验富有热情的人群，为他们量身打造了“不设限”家居搭配模式，让每一位YVVY顾客挖掘出符合自身个性色彩的家居风格。

2015年7月，美克美家子品牌Rehome以“重新定义您的家”为品牌宣言，在北京金融街购物中心举办了雅致温馨的品牌发布仪式以及Rehome北京金融街购物中心店的开业庆典。Rehome正是秉承“温馨、雅致、愉悦、便捷”的价值主张，依托公司二十余年产品开发、全球寻源和一体化的家居生态系统，传承美克美家纯正美学血统和良好的口碑，为热爱生活、富有创造力、品味高雅的消费者甄选全球创意家居用品，并设计开发家具产品，满足当下不断变换的家居需求。

目前，公司已经拥有了从家具制造、营销批发到零售多品牌完整的供应链系统，实现了一体化、集成化、最优化且端对端高效运营的供应链体系。随着多品牌战略的实施，美克美家、A.R.T.、YVVY、Rehome 和即将推出的Zest等品牌，将根据不同的市场定位、目标客群、家居风格、经营模式，建立起独特、精心组织的品牌矩阵，满足不同消费者的消费需求，通过打造一体化家居综合消费市场，满足消费者的一体化置家需求，到2020年实现百亿的销售目标。

公司的第二次战略转型，打造强势的多品牌战略，需要以产品主义为核心竞争力，坚持产品第一的理念，将产品体验与用户个性化感受放在第一位，形成专业的品牌工厂体系，重构产品与服务。需要积极利用 “中国制造2025”的政策机遇，推进MC+FA项目落地，以客户需求为导向，构建大规模定制商业模式下的交付能力，为客户提供定制化产品与专属体验。需要推进高效物流体系建设，优化配送流程，提高物流服务的及时性与准确性，深化“无声贸易”，提升强势品牌的终端服务，提供专属的卓越客户体验。

未来将通过扩充板木定制柜类家具产能、对现有工厂进行智能制造的升级改造及提高仓储物流配送能力，来保障美克家居的二次战略华丽转身。

（二）本次非公开发行的目的

公司通过本次非公开发行,筹集向品牌商转型，打造强势多品牌战略所需的资金，建立世界一流的B2C（商对客）、C2M（客厂一体化）中高端家具供应基地和现代一体化的物流配送体系。通过本次融资将提高资产规模，优化资本结构，降低资金需求压力，在充足资金的基础上，抓住目前国内房市调控松绑，城镇化激活内需，家具需求复苏带来的行业新发展契机，保障未来五年百亿销售目标的实现，以提升市场占有率和增强行业地位，进一步全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东美克集团在内的不超过10名（含10名）的特定对象。除公司控股股东美克集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

公司控股股东美克集团拟以现金认购本次非公开发行股票，认购金额不低于20,000万元且不超过60,000万元。公司控股股东美克集团依法与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。

（二）发行对象与公司的关系

除公司控股股东美克集团以外，目前公司尚未确定其他发行对象，无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将于发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，美克集团为本公司的关联方，其基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

四、本次非公开发行股票的概况

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东美克集团在内的不超过10名（含10名）的特定对象。除公司控股股东美克集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

除公司控股股东美克集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

（四）本次发行的定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日，即2016年8月13日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.14元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会审议通过新的定价基准日，则相应调整发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

在前述基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

公司控股股东美克集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若通过上述定价方式无法产生发行价格，则公司控股股东美克集团按照本次发行的底价和约定认购金额认购公司本次发行的股票。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过131,795,717股（含131,795,717股），具体发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行时实际情况在上述范围内协商确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

（六）发行股份的限售期

本次发行完成后，美克集团认购的本次非公开发行股份自股票上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。

（七）上市地点

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）滚存利润分配安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

（九）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

（下转79版）

美克国际家居用品股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600337 证券简称：美克家居编号：临2016-061

美克国际家居用品股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2016年8月11日以通讯方式召开，会议通知已于2016年8月1日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决方式一致通过如下决议：

一、审议通过了关于公司符合非公开发行A股股票条件的预案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

本预案需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

二、逐项审议通过了公司非公开发行A股股票方案

鉴于本预案内容涉及公司与控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）之间的关联交易，故关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。

本次发行的方案具体如下：

（一）非公开发行A股股票的种类和面值

本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东美克集团在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除公司控股股东美克集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

除公司控股股东美克集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（四）本次发行的定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日，即2016年8月13日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.14元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会审议通过新的定价基准日，则相应调整发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

在前述基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

公司控股股东美克集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若通过上述定价方式无法产生发行价格，则公司控股股东美克集团按照本次发行的底价和约定认购金额认购公司本次发行的股票。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过131,795,717股（含131,795,717股），具体发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行时实际情况在上述范围内协商确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（六）发行股份的限售期

本次发行完成后，美克集团认购的本次非公开发行股份自股票上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（七）上市地点

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（八）本次发行前公司滚存利润分配安排

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（九）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十）募集资金投向

本次非公开发行募集资金不超过160,000万元人民币（含160,000万元人民币），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

本预案需提交公司2016年第五次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下以特别决议逐项审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了公司非公开发行A股股票预案

鉴于本预案内容涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。

本预案需提交公司2016年第五次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下以特别决议进行审议。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

四、审议通过了关于公司与美克投资集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》的预案

鉴于本预案内容涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。

本预案需提交公司2016年第五次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购协议公告》。

五、审议通过了关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的预案

鉴于本预案内容涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。

本预案需提交公司2016年第五次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购协议公告》。

六、审议通过了公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告

鉴于本预案内容涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。

本预案需提交公司2016年第五次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

七、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的预案

为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：

1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机，开设募集资金专项存储账户；

2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；

4、聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

7、办理与本次发行有关的其他事宜；

8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

鉴于本预案内容涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。

本预案需提交公司2016年第五次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

八、审议通过了关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的预案

鉴于本预案内容涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。

本预案需提交公司2016年第五次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

九、审议通过了关于提请股东大会批准美克投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的预案

鉴于本预案内容涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。

本预案需提交公司2016年第五次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

十、审议通过了关于本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的预案

本预案需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

十一、审议通过了关于召开2016年第五次临时股东大会的议案

公司计划于2016年8月30日召开2016年第五次临时股东大会，审议以上第一至十项议案。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○一六年八月十三日

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2016-062

美克国际家居用品股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2016年8月11日以通讯方式召开，会议通知已于2016年8月1日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事以通讯表决方式一致通过如下决议：

一、审议通过了关于公司符合非公开发行A股股票条件的预案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

二、逐项审议通过了公司非公开发行A股股票方案

（一）非公开发行A股股票的种类和面值

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象及认购方式

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）本次发行的定价基准日、发行价格和定价原则

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）发行数量

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）发行股份的限售期

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）上市地点

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）本次发行前公司滚存利润分配安排

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）本次发行股票决议的有效期

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）募集资金投向

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了公司非公开发行A股股票预案

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

四、审议通过了关于公司与美克投资集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》的预案

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过了关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的预案

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过了公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

七、审议通过了关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的预案

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司监事会

二○一六年八月十三日

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2016-064

美克国际家居用品股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对

公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）的相关要求，美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、本次非公开发行募集资金总额为160,000万元（暂不考虑发行费用），发行股票数量为131,795,717股；

3、本次发行前公司总股本为644,960,198股；

4、根据公司2015年报，2015年归属于母公司所有者的净利润为30,061.52万元；

5、若2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年基础上上浮15%，则2016年归属于母公司所有者的净利润为34,570.75万元；若2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年基础上上浮20%，则2016年归属于母公司所有者的净利润为36,073.82万元；若2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年基础上上浮25%，则2016年归属于母公司所有者的净利润为37,576.90万元；若2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年基础上上浮30%，则2016年归属于母公司所有者的净利润为39,079.98万元；

6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

7、考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2016年12月末实施完毕，该完成时间仅为估计时间，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

8、2016年度利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：2015年末至本公告披露日,公司两次履行相关程序回购注销股本，回购注销后公司股本为644,960,198股,有关工商登记变更正在进行中。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次非公开发行募集资金的陆续投入，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩将产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次非公开发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

三、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性

（一）本次非公开发行有利于公司积极应对行业发展变化，增强公司竞争力

当今数字化网络时代，顾客需求趋向个性化、定制化的发展。过去，企业要么是追求品种多样化，要么是追求低成本，而如今企业则越来越清楚地认识到，必须采取能够同时实现效益和定制的企业策略，这种策略就是大规模定制。先进的制造技术、信息技术和管理技术的发展使得大规模定制已经成为可能，并且随着经济全球化带来的日益激烈的竞争，要占领和扩大市场就必须满足顾客的个性化需求，大规模定制是企业必须采用的生产方式。大规模定制就是指以大规模生产的低成本和高速度，为单个顾客或商家提供个性化的产品和服务的活动。

针对经济发展过程中资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断上升，调整结构、转型升级、提质增效刻不容缓的现状，国务院颁布《中国制造2025》，提出智能制造的主攻方向，开启中国工业4.0时代。在新一代信息技术与制造业深度融合的工业4.0时代，智能制造正在引领传统制造方式产生深远变革。智能制造是基于信息物理系统，利用物联网的技术和设备监控技术加强信息管理和服务，清楚掌握产销流程、提供生产过程的可控性、减少生产线上人工的干预、即时正确地采集生产线数据，以及合理的生产计划编排与生产进度。

因此，本次非公开发行募集资金投资项目将通过定制家具更好的满足市场个性化需求，通过自动化升级改造，实现自动、柔性、高效、低耗的制造过程，支撑大规模定制的商业模式。

（二）本次非公开发行有利于解决公司未来资金需求

公司出于稳健经营的考虑，近几年一直严格控制经营风险和财务风险，由于公司业务目前处于发展、转型阶段，需要长期、稳定的资金支持，同时，公司拟建项目资金需求较大，在保证公司流动资金运营的情况下，公司开展大型项目可动用的资金有限，通过本次非公开发行可在一定程度上缓解公司的资金需求压力。

（三）本次非公开发行有利于公司优化财务状况，进一步增强持续经营能力

截至2015年12月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为36.61%。通过本次非公开发行，公司资本结构将得到优化，资产负债率水平得以降低，财务结构将明显改善，公司的抗风险能力不断增强，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础，进一步增强公司的可持续发展能力。

四、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司的主营业务为中高端木质家具及家居用品的设计、生产和销售。近年来，公司积极拓展一体化的家具综合消费市场，探索提供整体家居解决方案，致力于打造良好的客户体验。本次非公开发行募投项目紧密围绕公司家具行业的主营业务，通过项目建设将弥补公司定制衣柜的品类缺失现状，提高顾客一站式购物体验，并扩大公司的销售规模；将有助于实现公司自动、高效、柔性、低耗的制造过程，达到快速响应市场变化、降低制造成本、节省制造资源、减少环境排放的目的，支撑未来的大规模定制；将提高物流服务的及时性与准确性，提升品牌的终端服务能力，支撑公司未来五年百亿销售目标的实现。

募投项目符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。同时，本次募集资金有利于公司进一步优化业务结构、解决项目资金需求，以更好地满足公司现有业务的整体战略发展的需要。

自公司成立并从事家具及家居用品的设计、生产和销售以来，秉承“创新、开放、责任、互信”的核心价值观，以“创新人类居室卓越体验”为使命，通过差异化步骤打造强势多品牌，通过直营、加盟、线上等多种方式覆盖国内主要城市和地区，以“店商+电商+零售服务商”的运营模式，巩固并不断拓展市场份额,逐步确立了具有公司特色的竞争优势。

在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队。同时也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发、销售管理团队。

综上所述，公司为从事募投项目进行的储备较为充分。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司的主营业务为中高端木质家具及家居用品的设计、生产和销售。公司拥有规模化、专业化的加工生产基地、高效的企业管理平台、实力雄厚的研发机构及覆盖全球的销售网络。近年来，公司积极实施品牌发展战略，完成了从制造商向零售商乃至品牌商的转型，加快从单一品牌到多品牌、从直营模式到加盟和自营相结合的经营模式转变。2013年度、2014年度及2015年度，公司营业收入分别为267,515.93万元、271,377.15万元、285,881.97万元，净利润分别为17,200.84万元、23,356.57万元、30,061.52万元。公司经营业绩呈现稳定的增长态势，具有较强的竞争力。

（二）公司现有面临的主要风险及改进措施

1、市场竞争风险

公司所在的家具行业竞争激烈，近年来涌现出一批规模较大、设计能力突出、技术水平较高的品牌企业。家居行业的企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到品牌、网络、质量、服务、管理等的综合能力竞争。此外，近年来消费者对于家居消费的个性化需求逐步增强，家具行业不断涌现出以个性化定制为特点的家具企业及家具品牌，吸引了越来越多的消费群体，呈现出快速发展的趋势。同时，近年来家具行业的市场份额不断向具有竞争优势的品牌企业集中，但本行业中中小企业数量依然众多，为了维持生存和发展，不排除部分竞争力较弱的企业通过以次充好、抄袭品牌设计、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会使消费者对家具产品产生不信任，进而对公司的发展产生不利影响。

改进措施：公司自2002年起在国内建立自有品牌“美克美家”，十多年来，美克美家始终以“成为受人尊敬的品牌”为愿景，打造中国家居行业标杆性品牌，为热爱生活的消费者，提供最好的生活方式和体验。自2015年开始，美克美家从行业标准的高度自我突破，对实体店进行了全面升级。在传承一贯的高品位、经典的特质基础上，店面整体装修风格、场景展示、产品和服务、无缝式零售体验、科技化互动，已成为美克美家新的品牌标识，让消费者感受到一个更具亲和力的品牌形象、一个能体味品位生活的家居体验平台和一种更加顶级的购物享受。从某种意义上来说，美克美家的升级之路，即是构建新的竞争力、与同行拉开差距之路。面对消费者对个性化家居的需求，公司将通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，更好的满足市场个性化需求。同时，公司也将加快互联网定制新品牌Zest的推出，Zest采用乐高模式，将利用公司智能制造项目，生产零件标准化、部件模块化、组装个性化的家具产品，实现大规模生产和个性化需求的完美结合，为消费者提供个性化定制的新体验。未来公司将继续发挥自身在智能制造、销售渠道、多品牌、信息化等方面的优势，扩大经营规模，巩固公司的核心竞争能力。

2、多品牌业务拓展带来的供应链管理风险

近年来，随着公司多品牌战略的实施、业务规模的逐渐扩大，在供应链管理方面对公司提出了更高的要求。随着业务的不断拓展，公司资产规模、业务规模、人员规模等仍将不断扩大。公司将面临供应链管理资源配置不合理带来的风险。

改进措施：为了实现公司多品牌业务增长目标，公司借助外部咨询机构启动了供应链管理项目，对供应链现状进行了诊断，设计了差异化的供应链战略，在供应链端到端的计划、采购、生产、库存、物流、组织、绩效、信息等主要环节提出改进措施，紧密衔接前端的需求和后端的供应，引入供应商的能力，与合作伙伴共同实现公司供应链的卓越升级；运用更加先进的需求预测方法，来提升需求预测准确率；在准确的需求预测基础上，进一步对计划流程和产销协同机制进行梳理，从而保证真实需求能顺利传导至上游供应链；新的库存业务规则将改变延期交付的现状，实现销售、需求预测和备货之间的良性循环，从而发挥端到端价值链的最大价值，通过提升客户体验来支持业务的持续增长。

（三）公司采取的填补回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资与建设进度、进一步完善公司治理结构、加强对募集资金的管理和使用、严格执行现金分红政策，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加快募投项目投资与建设进度，早日实现预期收益

公司本次非公开发行股票募集资金将用于“美克家居天津制造基地升级扩建项目”，该项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

2、进一步完善公司治理结构，全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

公司将继续严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

同时，公司将改进完善业务流程，加强对管理、销售、采购各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将进一步完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

3、加强对募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规以及《公司募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

4、严格执行现金分红政策，强调投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低发行摊薄股东即期回报的影响，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺及关于承诺主体失信行为的处理机制

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺及关于承诺主体失信行为的处理机制

公司控股股东美克投资集团有限公司、实际控制人冯东明先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○一六年八月十三日

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2016-065

美克国际家居用品股份有限公司关于非公开

发行A股股票涉及关联交易事项暨签订

附条件生效的股份认购协议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1、美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”或“美克家居”）拟以非公开发行方式发行A股股票，本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）在内的不超过10名（含10名）的特定对象。除公司控股股东美克集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。本次非公开发行股票的数量不超过131,795,717股（含131,795,717股），募集资金不超过160,000万元人民币（含160,000万元人民币）。其中公司控股股东美克集团拟以现金认购本次非公开发行股票，认购金额不低于20,000万元且不超过60,000万元。

2、2016年8月11日，公司与美克集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。

二、关联方介绍

（一）美克集团基本情况

■

（二）股权结构及控制关系

美克集团的实际控制人为自然人冯东明，其股权结构如下：

■

（三）主营业务及最近三年的经营情况

美克集团最近三年主要从事对外投资业务，其拥有的下属控股和参股子公司在业务上已形成家居、化工两大产业板块布局，集团房地产业务尚处于起步阶段，主要以盘活现有闲置土地资源为目的。

（四）美克集团最近一年的简要会计报表

1、简要资产负债表

单位：万元 币种：人民币

■

2、简要利润表

单位：万元 币种：人民币

■

注：以上数据为美克集团经审计的合并报表数据

（五）美克集团及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

美克集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，美克集团与本公司是否存在同业竞争

本次发行完成后，美克集团及其控股股东、实际控制人与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

为维护上市公司合法权益，在公司首次公开发行时，美克集团就避免与上市公司之间同业竞争事宜承诺如下：

“美克集团承诺其本身及其除本公司以外的其他控股子公司将不从事与本公司生产经营业务存在竞争或可能构成竞争的经营活动，以避免同业竞争。”

（七）本次发行完成后的关联交易情况

美克集团以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与美克集团及其控股股东、实际控制人之间产生新增关联交易事项。

（八）本次发行预案披露前24个月内美克集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内美克集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的关联交易情况已履行相关信息披露义务，除此之外，美克集团及其控股股东、实际控制人与本公司无其他重大交易情况。

（九）美克集团本次认购的资金来源

美克集团就本次认购资金来源承诺如下：

“1、本企业承诺以自有资金或合法借贷的资金作为本企业认购美克家居本次发行的资金来源。

2、本企业承诺本次认购资金不存在直接或间接来源于美克家居及其子公司的情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在对外募集资金的情况，也不存在接受他人委托投资或代持的情况。”

三、关联交易的标的

本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

四、关联交易定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日，即2016年8月13日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.14元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会审议通过新的定价基准日，则相应调整发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

在前述基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

公司控股股东美克集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若通过上述定价方式无法产生发行价格，则公司控股股东美克集团按照本次发行的底价和约定认购金额认购公司本次发行的股票。

五、关联交易协议的主要内容

2016年8月11日，本公司与美克集团签订了附条件生效的《股份认购协议》，其主要内容如下：

（一）协议主体和签署时间

1、协议主体

甲方：美克家居

乙方：美克集团

2、签订时间

签订时间为：2016年8月11日

（二）股份认购

1、认购方式和认购金额

美克集团以现金认购美克家居本次发行的股份，认购金额不低于20,000万元且不超过60,000万元。

2、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为美克家居第六届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日美克家居A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若美克家居董事会、股东大会审议通过新的定价基准日，则相应调整发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

在前述基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

美克集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则公司控股股东美克集团按照本次发行的底价和约定认购金额认购公司本次发行的股票。

3、锁定期

美克集团在本次发行项下认购的股票于本次发行上市之日起的36个月内不得转让。

4、认购款的缴付和股票的交付

在本次发行获得中国证监会核准后，美克集团应在收到美克家居和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入美克家居本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入美克家居募集资金专项存储账户。

经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，美克家居应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至美克家居原登记机关办理有关变更登记手续；美克家居并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

5、发行前滚存利润分配安排

本次发行前美克家居滚存的未分配利润将由本次发行完成后的美克家居新老股东共同享有。

（三）协议生效和终止

双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

1、本次发行获得美克家居董事会、股东大会批准；

2、美克家居股东大会同意美克集团免于以要约收购方式增持美克家居股份；

3、本次发行获得中国证监会的核准。

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

1、美克家居根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；

2、中国证监会决定不予核准本次发行；

3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；

4、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

（四）违约责任

本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，本协议另有约定的除外。

若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本协议约定支付相应认购价款，构成对于本协议的根本违约，甲方有权解除本协议并要求乙方支付其应付认购款项的5%作为违约金，甲方应按如下公式计算乙方应当赔偿的金额：乙方的赔偿金额=5%×（本协议约定乙方应支付的最低认购金额—乙方实际支付的认购金额）。

若乙方未在收到《缴款通知书》之日起10个工作日内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延期1日，按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过10日的，甲方有权解除本协议，同时有权将要求乙方赔偿甲方的经济损失，甲方应按《股份认购协议》4.2条所示损失计算公式计算乙方应赔偿的金额。

在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本协议约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）公司董事会审议通过；（2）公司股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，则本协议终止，不构成任何一方违约。

六、关联交易目的及对公司影响

公司本次非公开发行股票的募集资金投向符合国家产业政策和公司的二次战略转型需要，募投项目具有较强的盈利能力和良好的发展前景，将大幅提高公司盈利能力和业绩水平，提升公司价值；本次募投项目的实施，将进一步扩大公司的资产规模和整体实力，增强公司的竞争力，促进公司持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

美克集团参与认购本次非公开发行股票，代表公司控股股东对公司实施本次非公开发行股票募集资金投资项目的信心。

七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次非公开发行股票涉及关联交易的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将本次非公开发行涉及关联交易相关事项的议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

公司非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展；关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；公司与关联方签订的附条件生效《股份认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形；本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

本次非公开发行股票构成关联交易，本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关预案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

八、备查文件

1、美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议；

2、美克国际家居用品股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议；

3、美克国际家居用品股份有限公司与美克投资集团有限公司之《股份认购协议》；

4、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见；

5、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见；

6、独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○一六年八月十三日

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2016-066

美克国际家居用品股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的规范治理水平。鉴于公司拟非公开发行A股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会新疆监管局和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○一六年八月十三日

证券代码：600337 证券简称：美克家居 公告编号：临2016-067

美克国际家居用品股份有限公司

关于召开2016年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年8月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：2016年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月30日10点30分

召开地点：新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月30日至2016年8月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，详见2016年8月13日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：2、3

3、 对中小投资者单独计票的议案：2-9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2-9

应回避表决的关联股东名称：美克投资集团有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2016年8月29日下午19:00 前送达，出席会议时需携带原件。

2、登记地点：公司证券事务部。

3、登记时间：2016年8月29日上午10：00—14：00，下午15：00—19：00。

六、 其他事项

1、会期半天，食宿费、交通费自理。

2、联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号

联系人：黄新、冯蜀军

电话：0991—3836028

传真：0991—3628809、3838191

邮编：830011

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

2016年8月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

美克国际家居用品股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月30日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2016-068

美克国际家居用品股份有限公司股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，经公司申请，公司股票自2016年8月1日起停牌。公司于2016年8月11日分别召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了相关事项，详见2016年8月13日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

经申请，本公司股票于2016年8月15日复牌。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○一六年八月十三日