融创房地产集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

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（原标题：融创房地产集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书摘要、债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

重大事项提示

一、本次债券发行与上市

发行人本次债券评级为AAA；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为2,588,536万元（截至2016年3月31日公司未经审计的合并报表所有者权益合计）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为370,897万元（2013年度、2014年度及2015年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润算术平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、宏观经济与国家房地产调控政策的影响

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的实际投资收益具有一定的不确定性。

近十年来，中央和地方政府综合运用信贷、税收、限购、土地等调控政策，抑制房地产市场的投机需求，保持房地产市场的健康稳定发展。由于房地产行业的发展与国家房地产调控政策密切相关，在本次债券存续期内，如果国家出台或调整房地产调控政策，可能对发行人的经营及发展带来较大的影响。

三、上市后的交易流通

本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本次债券仅面向合格投资者发行

本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。

五、发行主体与本次债券评级、及跟踪评级

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，表示本次债券受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。

资信评级机构将在本次债券存续期内，每年公告年报后2个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。跟踪评级结果会同时在资信评级机构网站和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不会晚于在其他交易场所、媒体或者其他交易场合公开披露的时间，并报送发行人、监管部门、交易机构等。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而对本次债券的投资者造成损失。

六、债券持有人会议决议的效力与约束力

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券，均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。

七、本次债券为无担保债券

本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

八、发行人近三年合并报表的营业收入与投资收益

发行人近三年合并报表的营业收入和投资收益波动较大，但归属于母公司股东的净利润仍逐年稳定递增。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月合并报表的营业收入分别为2,611,223万元以及1,516,564万元、1,159,780万元及57,706万元；投资收益分别为17,827万元、303,983万元、487,697万元及-7,808万元；归属于母公司股东的净利润分别为315,422万元、352,744万元、444,527万元及38,279万元。营业收入和投资收益波动较大的主要原因是由于发行人及其子公司近年来采用合作开发项目的方式在逐渐增多，通过股权投资的形式与合作方成立联营、合营公司共同开发项目，因此发行人对该部分项目产生的收益，未在合并报表的营业收入中体现，而是通过投资收益体现在发行人的净利润中。如果在本次债券存续期内，发行人及其子公司营业收入和对联营合营公司的投资收益均不能稳定增长，将可能对本次债券的本息兑付产生一定的影响。

九、发行人受限资产及担保

截至2016年3月31日，发行人所有权或使用权受限的资产账面价值为2,137,979万元，占当期总资产的20.06%。本次债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于资产抵押权人或质权人。

按照房地产行业惯例，发行人为商品房购买人提供按揭贷款担保，截至2016年3月31日，发行人按揭贷款担保余额为283,105万元，占当期总资产的2.66%。如果被担保人在债务到期时发生违约，发行人将承担连带责任保证，可能对发行人的整体偿债能力产生不良影响。此外，截至2016年3月31日，发行人对关联方的担保余额为1,246,306万元，占当期总资产的11.69%。如果被担保人在债务到期时违约，发行人将承担连带责任保证，可能对发行人的整体偿债能力产生不良影响。

十、持续控制好资产负债率水平的风险

发行人为房地产类企业，房地产类企业资产负债率普遍偏高。2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末发行人资产负债率分别为80.22%、77.74%、71.87%及75.71%，资产负债率近三年逐年下降。发行人如无法继续将资产负债率水平控制在合理范围内，较高的资产负债率将在一定程度上限制发行人未来的融资规模，导致一定的资本性支出压力。

2016年1-6月，发行人在上交所和深交所分别完成非公开发行100亿元和50亿元的公司债券。发行人于2016年内发行的公司债券，增加了公司的负债规模，并提升了资产负债率水平。

十一、公司最新主体信用评级上调

公司于2015年6月向上海证券交易所申报了面向合格投资者公开发行不超过60亿元公司债券，并由联合信用评级有限公司出具了《天津融创置地有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》（联合评字[2015]236号），其中主体信用等级为AA+;本次公司债券的发行申请已于2016年4月向上海证券交易所提交了相关申报文件，公司另聘请了中诚信证券评估有限公司负责本次债券的资信评级工作，中诚信出具了《融创房地产集团有限公司2016年公司债券信用评级报告》（信评委函[2016]G212号），其中主体信用等级为AAA。截至募集说明书签署日，发行人最新主体信用等级上调为AAA，提请投资者注意。

十二、公司其他应收款余额占比较大

公司其他应收款主要为应收关联方、少数股东及其他第三方往来款和押金及保证金、代垫款等。截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，其他应收款余额分别为1,082,801万元、1,170,168万元、1,127,604万元及1,754,579万元，分别占当期总资产的比重为16.31%、15.48%、12.50%及16.46%。其他应收款余额占比较大，主要是因为公司多采用合作开发的方式进行地产项目开发，公司与合营企业和联营企业之间存在较多的经营性资金往来。如果合营企业和联营企业运营情况恶化，将影响公司其他应收款的正常回款，对公司造成一定的财务风险。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般性释义

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二、专业释义

■

本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、发行概况

（一）本期债券的核准情况及核准规模

2016年3月1日，公司董事会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于公司公开发行公司债券的议案》，其中《关于公司公开发行公司债券的议案》提请公司股东会授权董事会在相关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜。上述议案提请公司股东会审议。

2016年3月16日，公司股东会审议批准了上述议案，批准公司公开发行不超过40亿元（含40亿元）的公司债券。

经中国证监会（证监许可[2016]【1256】号文）核准，发行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元（含40亿元）的公司债券。

（二）本期债券的基本发行条款

1、发行人：融创房地产集团有限公司。

2、债券名称：融创房地产集团有限公司2016年公司债券（第一期）（债券简称：16融创06）。

3、发行规模：本次公司债券发行总额不超过人民币40亿元（含40亿元），拟分期发行。首期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过30亿元。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过30亿元的发行额度。

5、债券期限：7年（附第5年末发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权）。

6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

9、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

10、债券利率及其确定方式：本次债券票面年利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本期债券票面利率在债券存续期限的前5年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。

12、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

13、利息登记日：2017年至2023年每年8月15日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

14、起息日：本期债券的起息日为2016年8月15日。

15、付息日：本期债券的付息日期为2017年至2023年每年的8月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的8月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

16、兑付登记日：2023年8月15日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2021年8月15日之前的第6个工作日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

17、本金兑付日：本期债券的兑付日期为2023年8月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2021年8月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

18、利息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。

19、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

20、发行方式：具体定价与配售方式参见发行公告。

21、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告；本次债券不安排向公司股东优先配售。

22、担保情况：本次债券为无担保债券。

23、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。

24、承销方式：由主承销商组织以余额包销方式承销。

25、主承销商：国泰君安证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司。

26、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

27、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资金用于补充营运资金。

28、上市安排：本次债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易。

29、新质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。

30、专项资金账户监管银行：上海浦东发展银行股份有限公司天津分行

31、专项资金账户信息

账户名称：融创房地产集团有限公司

银行账户：77220155000000395

汇入行地点：天津市和平区曲阜道80号（曲阜道与建设路交口）一二层底商

汇入行人行支付系统号：310110000232

32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。

二、本次债券发行相关日期及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

1、发行公告刊登日期：2016年8月11日。

2、发行首日：2016年8月15日。

3、预计发行/网下认购期限：2016年8月15日至2016年8月16日，共2个工作日。

（二）本次债券上市安排

本次债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：融创房地产集团有限公司

住所：天津市西青区经济开发区七支路8号506、507室

办公地址：天津市南开区宾水西道奥城商业广场C7十层办公区

法定代表人：汪孟德

联系人：曹鸿玲、彭岳、赵譞

联系电话：022-23937799

传真：022-23929807

（二）牵头主承销商、簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼10层

法定代表人：杨德红

联系人：韩志达、魏瑨

联系电话：010-59312900

传真：010-59312908

（三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市东城区朝内大街2号楼凯恒中心B座2层

法定代表人：王常青

联系人：郭春磊、袁圣文

联系电话：010-85130311、010-65608397

传真：010-65608440

（四）律师事务所：北京金诚同达律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层

法定代表人：贺宝银

经办律师：彭俊、王明凯

联系电话：010-57068585

传真：010-58150267

（五）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

执行事务合伙人：李丹

经办注册会计师：杨曼、杜凯

联系电话：022-23183121

传真： 022-23183300

会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

负责人：顾仁荣

经办注册会计师：洪祖柏、姚宁

联系电话：010-53796200

传真：010-53796220

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

评级人员：龚天璇、解晓婷、李荣一

联系电话：021-80103578

传真：021-51019030

（七）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼10层

法定代表人：杨德红

联系人：韩志达、魏瑨

联系电话：010-59312900

传真：010-59312908

（八）专项资金账户监管银行：上海浦东发展银行股份有限公司天津分行

开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司天津浦隆支行

负责人：王森

住所：天津市和平区曲阜道80号（曲阜道与建设路交口）一二层底商

电话：022-83123009

传真：022-83123079

联系人：鞠景屹

（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系电话：021-68808888

传真：021-68807813

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：聂燕

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

（十一）簿记管理人收款银行

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

开户银行：兴业银行上海分行营业部

银行账户：216200100100396017

汇入行人行支付系统号：309290000107

联系人：张嫣贞

联系电话：021-38674827

四、认购人承诺

凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、信用评级

（一）信用级别

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。上述信用等级反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

1、正面

（1）持续深耕一线城市，区域竞争优势凸显。自成立以来，公司坚持“区域聚焦”的发展理念，深耕北京、天津、上海、重庆、杭州五大重点城市，近年来在上述城市签约销售金额居前，区域竞争优势十分明显；

（2）在中高端产品市场具有较为显著的品牌知名度。公司是国内较早专注于中高端商品开发的企业之一，秉承着“高端精品”的产品战略思想，在中高端房地产项目开发、销售及物业服务等方面积累了较为显著的品牌优势，在所深耕的城市树立了很强的市场影响力。

（3）土地储备丰富且优质。公司坚持深耕京、津、沪、渝、杭等城市，并有计划地以合理土地价格、多种渠道扩展经济发达、房地产市场供求健康的强二线和环一线城市，形成了与当前房地产市场发展高度匹配的土地储备格局，能够对其未来业绩的增长形成有力支撑；

（4）较为严格的流动性管理。公司对流动性采取了较为严格的管理，坚持强化现金流和利润为核心的高效管理模式，使得其近年来实现了资产的快速周转，具备了较强的现金流平衡能力，充足的现金流来源对其债务本息形成充分的保障。

2、关注

（1）房地产行业景气度波动。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈现波动，不同能级城市房地产市场分化现象更趋明显，房地产企业利润空间不断收窄，行业环境的变化或将对融创集团利润空间及经营战略的实现带来不确定性；

（2）资本支出压力及合作项目管理难度。随着公司逐步增加深耕城市优质土地资源储备，以及拓展经济增速强的二线城市，公司面临的资本支出压力或将有所加大；同时随着合作项目增多且布局较为分散，或对公司管理能力提出更高要求。

（三）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

（四）其他重要事项

二、发行人主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人财务状况和资信情况良好。截至2016年3月31日，公司控股股东融创中国尚有513亿元授信额度未使用，融创中国及其关联方（包括发行人）可在授信期内使用该授信额度。

（二）报告期内与主要客户发生业务往来的违约情况

公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过严重违约现象。

（三）发行人发行的债券、其他债务融资工具以及其偿还情况

截至本募集说明书摘要签署日，本公司及其控股子公司发行债券情况如下：

■

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券发行规模计划不超过人民币40亿元（含40亿元）。以40亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，截至本募集说明书摘要签署日，发行人累计发行公司债券250亿元，其中公开发行的公司债券余额为100亿元，其占发行人截至2016年3月31日的未经审计合并报表净资产（2,588,536万元）的比例为38.63%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

（五）发行人最近三年及一期主要财务指标

发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下表所示：

■

上述财务指标的计算方法：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/ 利息费用

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息支出

第三节发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：融创房地产集团有限公司

英文名称：Sunac Real Estate Group Co., Ltd.

法定代表人：汪孟德

成立日期：2003年1月31日

注册资本：壹佰亿元人民币

实缴资本：柒拾亿元人民币

公司住所：天津市西青区经济开发区七支路8号506、507室

办公地址：天津市南开区宾水西道奥城商业广场C7十层办公区

邮政编码：300381

信息披露事务负责人：曹鸿玲

联系电话：022-23937799

传真：022-23929807

所属行业：《上市公司行业分类指引》：K70 房地产业

统一社会信用代码：9112011174665940XA

经营范围：房地产开发及商品房销售；物业管理；室内外装饰；自有房屋租赁；房地产信息咨询（不含中介）；企业管理信息咨询服务；建筑材料批发兼零售；货物进出口（国家法律法规禁止的除外）。（以上经验范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

二、发行人历史沿革简介

（一）2003年1月31日，公司成立

融创房地产集团有限公司由天津顺驰发展有限公司与天津市政投资有限公司投资设立，于2003年1月31日经天津市工商行政管理局西青分局批准成立，注册资本人民币20,000万元。其中天津顺驰发展有限公司以土地使用权出资，折合人民币10,000万元，占注册资本的50%；天津市政投资有限公司以人民币10,000万元的货币作为出资，占注册资本的50%。

（二）2003年5月18日，转让股权

2003年5月18日，本公司的股东会决议通过天津顺驰发展有限公司将持有本公司50%的全部股权转让给天津融创投资有限公司。

（三）2004年11月20日，公司注册资本增加至32,000万元

2004年11月20日，本公司的股东会决议通过同意吸收成都融创置地有限公司、长春融创置地有限公司为新股东，本公司新增注册资本12,000万元，新增注册资本分别由天津融创投资有限公司追加10,000万元，成都融创置地有限公司投入人民币1,000万元，长春融创置地有限公司投入人民币1,000万元，增资后注册资本32,000万元人民币。本公司于2004年11月29日收到上述增资款，由天津市吉威有限责任会计师事务所于2004年11月30日出具津吉会验字（2004）186号验资报告。

（四）2005年3月5日，公司注册资本减少至20,000万元

2005年3月5日，本公司的股东会决议通过公司减少注册资本12,000万元，由天津融创投资有限公司减少10,000万元，成都融创置地有限公司减少1,000万元，长春融创置地有限公司减少1,000万元，减资后注册资本20,000万元人民币。截止5月16日，公司减少注册资本12,000万元人民币，由天津顺通有限责任会计师事务所于2005年5月17日出具津顺通验内字（2005）第058号验资报告。

（五）2006年2月17日，转让股权

2006年2月17日，本公司的股东会决议通过天津市政投资有限公司将持有本公司50%的全部股权转让给天津融创投资有限公司，转让后天津融创投资有限公司对本公司持股100%。

（六）2007年9月30日，转让股权

2007年9月30日，本公司的股东会决议通过本公司股东天津融创投资有限公司将持有的本公司100%的全部股权转让给天津融创不动产投资管理有限公司。

（七）2007年12月3日，转让股权

2007年12月3日，本公司的股东会决议通过本公司的股东天津融创不动产投资管理有限公司将持有本公司33.33%的股权转让给天津启威汇金不动产投资管理有限公司，将持有本公司33.33%的股权转让给天津盈资汇金物业管理有限公司，转让股权后天津融创不动产投资管理有限公司后持有本公司的股权33.34%。

（八）2007年12月6日，公司增加注册资本至76,060万元

2007年12月6日，本公司的股东会决议通过本公司新增注册资本56,060万元，增资后注册资本76,060万元，其中：天津融创不动产投资管理有限公司投入45,100万元，天津启威汇金不动产投资管理有限公司货币投入5,000万元，天津盈资汇金物业管理有限公司货币投入5,960万元。本公司于2007年12月13日收到上述增资款，由天津中悦会计师事务所有限公司于2007年12月13日出具津中悦验内字（2007）第107号验资报告。

（九）2007年12月24日，转让股权

2007年12月24日，本公司的股东会决议通过本公司的股东天津融创不动产投资管理有限公司将持有本公司11.44%的股权转让给天津聚金物业管理有限公司，将持有本公司11.44%的股权转让给天津鼎晟聚贤物业管理有限公司，将持有本公司12.29%的股权转让给天津卓越物业管理有限公司。

（十）2007年12月26日，公司增加注册资本至90,000万元

2007年12月26日，本公司的股东会决议通过本公司增加注册资本13,940万元，增资后注册资本90,000万元人民币，其中：由天津启威汇金不动产投资管理有限公司以货币出资1,300万元，由天津聚金物业管理有限公司以货币出资4,865万元，由天津鼎晟聚贤物业管理有限公司以货币出资7,775万元。本公司于2007年12月28日收到上述增资款，由天津中悦会计师事务所有限公司于2008年1月23日出具津中悦验内字（2008）第006号验资报告。

（十一）2015年10月8日，公司增加注册资本至1,000,000万元

2015年10月8日，本公司的股东会决议通过增加注册资本910,000万元，注册资本由90,000万元变更为1,000,000万元，，其中：由天津融创不动产投资管理有限公司以货币出资252,980万元，由天津启威汇金不动产投资管理有限公司以货币出资131,131万元，由天津盈资汇金物业管理有限公司以货币出资127,673万元，由天津聚金物业管理有限公司以货币出资137,137万元，由天津鼎晟聚贤物业管理有限公司以货币出资166,530万元，由天津卓越物业管理有限公司以货币出资94,549万元。前述股东将分批次缴付拟增加的注册资本金，并于2023年1月15日前完成全部实缴。

根据中审华寅五洲会计师事务所于2015年10月9日出具CHW津验字[2015]第0073号验资报告，于2015年12月2日出具CHW津验字[2015]第0093号验资报告，于2015年12月29日出具CHW津验字[2015]第0107号验资报告，公司各股东已完成610,000万元的现金认缴。截至募集说明书签署日，公司实缴资本为700,000万元。

（十二）2015年10月21日，公司更名

2015年10月21日，本公司召开股东会，表决通过了公司名称由天津融创置地有限公司变更为融创房地产集团有限公司。公司在完成向工商局申请变更登记和换发营业执照等相关程序后，于2015年10月23日取得天津市西青区市场和质量监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码为：9112011174665940XA）。

三、发行人最近三年及一期内实际控制人变化情况

发行人实际控制人为孙宏斌先生，最近三年及一期内实际控制人未发生变化。实际控制人基本情况详见本节“七、发行人控股股东及实际控制人情况”部分。

四、重大资产重组情况

发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质性变更的重大资产重组情况。

五、报告期末发行人前十大股东情况

截至2016年3月31日，公司股东情况如下表所示：

单位：万元

■

六、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人在子公司中的权益

1、发行人子公司基本情况

截至2016年3月31日，发行人共有95家子公司，基本情况如下表所示：

■

2、发行人重要子公司近一年的主要财务信息

单位：万元

■

（二）发行人在主要合营或联营企业中的权益

1、发行人主要合营或联营企业基本情况

截至2016年3月31日，发行人共有46家合营企业和5家联营企业，基本情况如下表所示：

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2、发行人重要的合营或联营企业近一年的主要财务信息

2015年发行人重要合营或联营企业的主要财务信息

单位：万元

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七、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东情况

截至2015年12月31日，发行人的控股股东为融创中国控股有限公司，其通过在英属维尔京群岛设立的五家离岸全资子公司间接控制发行人全部股权。

1、控股股东基本情况

公司名称：融创中国控股有限公司（Sunac China Holdings Limited）

主要股东：融创国际投资控股有限公司（Sunac International Investment Holdings Ltd）

成立日期：2007年4月27日

已发行股数：3,399,448,616股（截至2015年12月31日）

交易代码：1918.HK（香港联合交易所上市）

主要业务：投资控股

2、控股股东除融创地产以外的主要资产情况

■3、控股股东最近一年合并财务报表的主要财务数据

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注：上表中数据源于香港会计准则下的融创中国年度业绩公告

4、发行人股权被质押或存在争议的情况

截至募集说明书签署日，发行人直接股东所持全部发行人的股权均不存在质押情形。发行人控股股东通过六家全资外商投资子公司间接持有发行人股权不存在争议的情况。

（二）发行人实际控制人情况

截至募集说明书签署之日，发行人的实际控制人为孙宏斌先生。孙先生通过其全资子公司融创国际投资控股有限公司持有融创中国46.76%的股份，并直接持有融创中国0.30%的股份，为融创中国的实际控制人，同时为发行人的实际控制人。

孙宏斌先生，融创中国的创办人、董事会主席、执行董事。孙先生拥有二十多年的房地产行业从业经历，积累了丰富的房地产行业经验。孙先生于1985年在清华大学取得工学硕士学位，2000年在哈佛商学院完成高级管理课程。

截至2015年12月31日，孙宏斌先生除持有融创国际投资控股有限公司100%股权和融创中国0.30%股份以外，孙先生还持有的其他主要资产是Sunco Property Holdings Company Limited Sunco A（BVI）5.26%的股权。

（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2015年12月31日，发行人与控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图如下：

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八、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况及持有发行人证券情况

截至募集说明书签署之日，发行人董事、监事、及高级管理人员基本情况如下表：

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上述董事、监事、高级管理人员及其关联亲属不存在直接持有发行人股权和债券的情况。

（二）董事、监事、高级管理人员主要从业经历

1、董事

（1）汪孟德先生，董事长。

汪先生于二零零六年加入融创中国控股有限公司，现任融创中国行政总裁、本公司总经理兼法定代表人，曾任融创中国财务总监、副总裁及执行总裁。汪先生在加盟融创中国及本公司之前，曾于二零零五年至二零零六年担任顺驰中国控股有限公司运营总监及财务总监、二零零三年至二零零五年任顺驰中国控股有限公司附属公司华东地区总经理。

（2）迟迅先生，董事。

迟先生于二零零四年加入融创中国，现任融创中国执行总裁兼天津区域公司总经理，曾任本公司副总经理及总经理。迟先生在加盟融创中国及本公司之前，任职于多家房地产企业，主要负责项目发展、设计及销售的工作。

（3）田强先生，董事。

田先生于二零零七年加入融创中国，现任融创中国执行总裁兼上海区域公司总经理，曾任天津星美御项目副总经理、苏南区域公司总经理。田先生在加盟融创中国及本公司之前，于二零零二年至二零零七年期间在顺驰中国控股有限公司担任项目销售经理、销售副总经理及总经理。

（4）马志霞女士，董事。

马女士于二零零三年加入融创中国，现任融创中国执行总裁兼首席运营官，主管研发设计、营销及成本管理工作，曾任本公司副总经理及总经理。

（5）黄书平先生，董事。

黄先生于二零零七年加入融创中国，现任融创中国执行总裁兼广深区域公司总经理，曾任融创中国资本运作中心总经理、行政总裁助理、副总裁及首席财务官。黄先生加盟融创中国及本公司前，曾于二零零五年至二零零七年期间担任顺驰中国控股有限公司总裁助理、二零零四年至二零零五年期间担任首创证券有限公司资产管理部项目经理。

（6）陈恒六先生，董事。

陈先生于二零零六年加入融创中国，现任融创中国副总裁兼杭州区域公司董事长。陈先生在加盟本公司之前，曾于联想集团有限公司、中科实业集团（控股）有限公司及新浪网任职。

2、监事

刘淑青女士，监事。

刘女士于二零零四年加入融创中国，现任融创中国集团本部风险管控中心总经理，主要负责集团内部审计及信息化系统管理工作，曾任本公司财务部经理。

3、高级管理人员

（1）曹鸿玲女士，财务总监。

曹女士于二零零七年加入融创中国，现任融创中国副总裁兼财务总监，曾任融创中国集团本部财务管理中心和融资管理部总经理，同时自二零一五年初起担任本公司财务总监。曹女士在加盟融创中国及本公司之前，曾任顺驰中国控股有限公司天津区域财务部经理、顺驰中国控股有限公司集团本部财务管理中心经理。

（2）薛雯女士，副总经理。

薛女士于二零零四年加入融创中国，现任融创中国副总裁，曾任融创中国集团本部人力行政中心和法律事务部总经理，自二零一五年初起担任本公司副总经理。薛女士在加盟融创中国及本公司之前，曾先后就职于中国华联律师事务所、瑞宁律师事务所，从事职业律师工作。

（3）路鹏先生，副总经理。

路先生于二零零三年加入融创中国，现任融创中国副总裁兼集团本部产品中心总经理，同时自二零一五年初起担任本公司副总经理。其曾任重庆奥林匹克花园项目总经理、重庆亚太商谷项目总经理、天津海河大观项目总经理、天津泰达项目总经理。