新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

（原标题：新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书）

股票简称：新华文轩 股票代码：601811

（成都市青羊区人民南路一段86号12楼）

特别提示

本公司股票将于2016年8月8日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行A股股票招股说明书中的释义相同。

一、股东关于股份锁定的承诺

公司控股股东四川新华发行集团承诺，自本公司A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司A股股份，也不由本公司收购其持有的该部分股份；自本公司A股股票上市后六个月内，如本公司A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行价格，其持有本公司A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；其所持本公司A股股票在锁定期满后二十四个月内减持的，减持价格不低于本次发行价格，每12个月内通过证券交易所减持的股票数量不超过本次发行前四川新华发行集团所持新华文轩内资股股份总额的30%，锁定期满后的第二十五至第三十六个月内，其通过证券交易所减持的价格不低于最近一期经审计的新华文轩的每股净资产。

四川出版集团、川报集团、辽宁出版集团、成都华盛集团均承诺，自本公司A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司A股股份，也不由本公司回购其持有的该部分股份。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行A股股票并上市后，由本公司股东四川出版集团、川报集团和辽宁出版集团转由全国社保基金持有的本公司国有股，全国社保基金将承继原国有股东的锁定承诺。

二、稳定公司股价的预案

为强化公司控股股东、董事、高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，公司特制定《新华文轩出版传媒股份有限公司A股股价稳定计划预案》（以下简称“本预案”），具体如下：

（一）启动A股股价稳定措施的具体条件

在公司A股股票上市后三年（三十六个月）内，如果公司A股股票收盘价格连续二十个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）低于最近一期经审计的每股净资产（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最近一期经审计的每股净资产”将相应进行调整，下同），且届时公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发本预案的股价稳定措施。

（二）A股股价稳定的具体措施

1、在本预案A股股价稳定措施的具体条件达成之日起十个交易日内，公司控股股东应就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间、需履行的审批程序等信息，且该次计划用于增持股份的资金金额不低于现金1,000万元人民币。

2、如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，或前述增持计划未获得有权机关批准的，则在前述事项确定之日起十个交易日内，公司董事会应公告是否有具体A股股票回购计划，如有，应披露拟回购A股股票的数量范围、价格区间、完成时间、需履行的审批程序等信息，且该次公司用于回购股份的资金金额不低于现金1,000万元人民币。

3、如公司董事会明确表示未有回购计划，或未如期公告前述A股股份回购计划，或因各种原因导致前述A股股份回购计划未能通过股东大会或类别股东大会的，或前述A股股份回购计划未能通过有权机关批准的，则在前述事项确定之日起十个交易日内，公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应无条件增持公司A股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的15%。

在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行A股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

4、在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的一百二十个交易日内，控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第一百二十一个交易日开始，如果公司A股股票收盘价格连续二十个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述1、2、3的顺序自动产生。

5、控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应遵守公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定且满足公司股票上市地上市规则所要求的公司股权分布比例并履行相应的信息披露义务。如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关增持或回购履行期间顺延，顺延期间亦应积极采取其他措施稳定股价。

（三）相关惩罚措施

1、对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行或已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直接用于股份回购计划。对该部分现金分红，控股股东丧失追索权。

2、公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务。

三、控股股东关于持股意向及减持股份意向的承诺

本公司控股股东四川新华发行集团就其持股意向及减持股份意向作出承诺如下：

1、截至承诺函签署日，本公司控股股东未有任何直接或间接减持新华文轩内资股股票的行动或意向。

2、公司首次公开发行股票并上市后，对于本次发行前四川新华发行集团所持的公司内资股股票，四川新华发行集团在其股票锁定期满后的第1至第24个月内，每12个月内通过证券交易所减持的股票数量不超过本次发行前四川新华发行集团所持新华文轩内资股股份总额的30%。

3、公司首次公开发行股票并上市后，对于本次发行前四川新华发行集团所持的公司内资股股票，四川新华发行集团在其股票锁定期满后的第1至第24个月内，通过证券交易所减持的价格不低于本次发行价格，四川新华发行集团在其股票锁定期满后的第25至第36个月内，通过证券交易所减持的价格不低于最近一期经审计的新华文轩的每股净资产。

4、四川新华发行集团将按照适用的法律法规、证券监管机构及证券交易所等有权部门允许的合规方式进行减持。

5、四川新华发行集团将在减持前4个交易日通知公司，并由公司在减持前3个交易日予以公告。

6、如四川新华发行集团违反前述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

7、自公司A股股票上市至四川新华发行集团减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持底价下限将相应进行调整。

四、关于本次发行相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

（一）本公司的承诺

本公司承诺：本公司A股招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部A股。证券监管部门或司法机关生效的司法判决文件认定本公司A股招股说明书存在前述违法违规情形之日起的10个交易日内，本公司应就A股回购计划进行公告，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息。A股回购计划应经公司股东大会和类别股东大会批准，并按照届时适用的法律法规和规范性文件的规定完成A股回购计划。

本公司A股招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使A股投资者在A股证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿A股投资者损失。

本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺，致使A股投资者在A股证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关生效裁判文件予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，从而为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的A股投资者损失提供保障。

（二）本公司控股股东的承诺

本公司控股股东承诺：新华文轩A股招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断新华文轩是否符合法律规定的A股发行条件构成重大、实质影响的，四川新华发行集团将督促公司依法回购公司本次发行的全部A股，且四川新华发行集团将购回已转让的A股股份。证券主管部门或司法机关生效的司法裁判文件认定新华文轩A股招股说明书存在前述违法违规情形之日起10个交易日内，四川新华发行集团向公司提供包括购回股份数量、价格区间（不低于其转让均价与银行同期活期存款利息之和）、完成时间等的A股购回计划并由公司进行公告，并按照届时适用的法律法规和规范性文件的规定完成A股购回计划。

新华文轩A股招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使A股投资者在A股证券交易中遭受损失的，四川新华发行集团将依法赔偿A股投资者损失。相关赔偿金额由司法机关以司法裁判文书予以认定。四川新华发行集团将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的新华文轩股票，从而为四川新华发行集团需根据法律法规和监管要求赔偿的A股投资者损失提供保障。

（三）本公司董事、监事和高级管理人员的承诺

本公司董事、监事和高级管理人员承诺：新华文轩A股招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使A股投资者在A股证券交易中遭受损失的，公司董事、监事及高级管理人员将依法赔偿A股投资者损失。

若公司董事、监事及高级管理人员未能履行新华文轩首次公开发行A股前个人作出的承诺，则公司董事、监事及高级管理人员将依法承担相应的法律责任，并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起30日内，或司法机关生效的裁判文件认定因前述承诺未得到实际履行而致使A股投资者在A股证券交易中遭受损失起30日内，公司董事、监事及高级管理人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪金对A股投资者先行进行赔偿。

（四）本次发行相关中介机构的承诺

本次发行的保荐机构中银证券承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求在本次发行工作期间勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为新华文轩本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使A股投资者在A股证券交易中遭受直接经济损失的，在该等事实被证券监管机关认定或法院最终的裁决认定后，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

本次发行的律师服务机构观韬承诺：因本所为新华文轩首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

本次发行的会计师事务所德勤华永承诺：本所作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了新华文轩出版传媒股份有限公司2016年1月1日至3月31日止期间、2015年度、2014年度及2013年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益的专项说明。因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的有关规定，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”，本公司就本次发行对即期回报的影响制定了填补被摊薄即期回报的措施及承诺，具体内容如下：

（一）本次发行对本公司即期回报的影响

公司本次募集资金项目有一定的建设期和达产期，短期内股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现。2016年公司预计业务经营稳定，不会发生重大变化。按照本次发行9,871万股，发行完成后，公司总股本较上一年度将增加8.70%，预计募集资金到位当年，本公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。

（二）本公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益

本次发行募集资金到账后，本公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，本公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金专项存储与使用管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、有效使用。

2、保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度

本次募投项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金拟用于西部物流网络建设项目、零售门店升级拓展项目、教学云服务平台项目、中华文化复兴出版工程项目以及ERP建设升级项目。本公司本次募投项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大本公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高本公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

目前，本公司已投入部分资金开始募投项目的建设。本次发行募集资金到位后，本公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化中小投资者回报机制

本公司详细规定了利润分配原则、决策机制与程序、利润分配的形式、利润分配的时间间隔、公司现金分红的具体条件和比例、现金分红方案的制定、公司发放股票股利的具体条件以及利润分配政策的变更。本公司将优先采用现金分红进行利润分配，且本公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；在本公司无特殊情况进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；在本公司有特殊情况进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（三）董事、高级管理人员的承诺

公司董事和高级管理人员作出承诺：

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害新华文轩出版传媒股份有限公司的公司利益。

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用新华文轩出版传媒股份有限公司的公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、财务报告审计截止日后主要经营情况

公司财务报告审计截止日（2016年3月31日）至本上市公告书签署之日，公司经营情况稳定，主要商品及原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

与去年同期相比，2016年1-6月公司营业收入预计增长6%~7%，净利润预计增长4%~6%，净利润及扣除非经常性损益后的净利润不会发生重大变动。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1544号”文核准，本公司首次公开发行A股股票不超过9,871万股。

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]203号”批准，股票简称“新华文轩”，股票代码“601811”。本次发行的9,871万股股票将于2016年8月8日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2016年8月8日

（三）股票简称：新华文轩

（四）股票代码：601811

（五）本次公开发行后的总股本：1,233,841,000股，其中A股为791,903,900股，H股为441,937,100股

（六）本次公开发行的股票数量：98,710,000股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中向网下投资者询价配售的9,871,000股股份和向网上投资者按市值申购定价发行的88,839,000股股份无流通限制及锁定安排

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：控股股东四川新华发行集团自本公司股票上市之日起三十六个月内持股锁定，其他发起人股东四川出版集团、川报集团、辽宁出版集团、成都华盛集团自本公司股票上市之日起十二个月内持股锁定

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、股东关于股份锁定的承诺”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：无

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：中银国际证券有限责任公司

第三节 发行人、控股股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）董事、监事和高级管理人员基本情况

本公司现任董事、监事任职情况如下：

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本公司高级管理人员任职情况如下：

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截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员不存在直接或间接持有公司股票、债券情况。

二、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东基本情况

本公司的控股股东为四川新华发行集团。截至本上市公告书签署日，四川新华发行集团持有本公司592,809,525股A股股份，占本次发行前本公司总股本的52.22%，占发行后总股本的48.05%，未间接持有本公司的股份。

四川新华发行集团系于2000年12月20日由四川省新华书店、四川省外文书店、四川省出版对外贸易公司重组设立的由四川省国资委履行出资人职责的国有独资公司。2009年3月，四川新华发行集团全部股权划入四川发展，成为四川发展的全资子公司。

根据四川新华发行集团持有的现行有效的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：915100007089237087），四川新华发行集团注册资本为人民币59,382.20万元，实收资本为人民币59,382.20万元；企业类型为有限责任公司（法人独资）；住所位于成都市锦江区东玉龙街52号；法定代表人为朱丹枫；经营范围为：商品批发与零售业；房屋租赁、房地产业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；软件业；酒店（限分公司经营）。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

（二）实际控制人基本情况

本公司的实际控制人为四川省国资委。四川省国资委为四川省政府直属特设机构，根据四川省政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管四川省属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。

三、股本及股东情况

（一）本次发行前后的股本情况

本公司发行前总股本为1,135,131,000股，本次发行9,871万股A股，占发行后总股本的8%。经四川省国资委2013年6月2日作出的《关于新华文轩出版传媒股份有限公司国有股转持充实全国社保基金有关问题的批复》（川国资产权[2013]45号）批准，在本公司境内发行A股并上市后，四川新华发行集团将以上缴资金的方式履行国有股转持义务，四川出版集团、川报集团、辽宁出版集团将分别将持有的479,034股、145,162股、101,613股股份划转给全国社保基金。本次发行前后本公司的股本变化情况如下表所示：

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注1：SS为State-owned shareholder的缩写，表示国有股股东。

注2：本次发行完成后，发起人股东所持有的内资股股份将转为A股股份。

注3：上述表格中若出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。

（二）本公司前十名股东

本次发行后、上市前，本公司A股股东户数为65,535户，前十名A股股东及持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

（一）发行数量

本次公开发行9,871万股A股，占发行后总股本的8%，全部为新股，不涉及老股转让。

（二）发行价格

本次发行价格为7.12元/股，对应市盈率14.67倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，其中，每股收益按2015年度计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

（三）每股面值

人民币1.00元。

（四）发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中网下发行量987.10万股，占本次发行总量的10%；网上发行量8,883.90万股，占本次发行总量的90%。

本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商中银证券包销，包销股份数量为279,493股，包销比例为0.28%。

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为70,281.52万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月2日对本次发行资金到位情况进行了审验，并出具了“德师报（验）字（16）第0778号”《验资报告》。

（六）发行费用

本次发行的发行费用总额为5,764.01万元，明细如下：

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本次发行每股发行费用为0.58元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

（七）募集资金净额

本次发行募集资金总额为70,281.52万元，扣除发行费用5,764.01万元后募集资金净额为64,517.51万元。

（八）发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为6.15元（按本次发行后归属于母公司股东的所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的所有者权益按截至2016年3月31日经审计的归属于母公司股东的所有者权益与本次募集资金净额之和计算）。

（九）发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.49元（按2015年度计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

本公司聘请德勤华永依据中国注册会计师审计准则对本公司2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日及2013年12月31日的公司及合并资产负债表，2016年1-3月、2015年度、2014年度及2013年度公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并所有者权益变动表进行了审计。德勤华永出具了标准无保留意见的《审计报告》（德师报（审）字（16）第S0232号）。上述数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，相关信息请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”，本公告不再披露，敬请投资者注意。

公司财务报告审计截止日（2016年3月31日）至本上市公告书签署之日，公司经营情况稳定，主要商品及原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

与去年同期相比，2016年1-6月公司营业收入预计增长6%~7%，净利润预计增长4%~6%，净利润及扣除非经常性损益后的净利润不会发生重大变动。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本次募集资金已存入经公司董事会批准设立的募集资金专项账户。本公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构及上述存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述银行已于2016年7月出具承诺函：在本次募集资金专户存储三方监管协议签署并生效前，未经保荐机构中银国际证券有限责任公司书面同意，本行将不接受新华文轩从募集资金专户支取资金的申请。

二、其他事项

招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，本公司不存在可能产生较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司未发生重大关联交易事项；

（五）本公司未进行重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼及仲裁事项。

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司财务和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会；

（十三）本公司不存在其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

机构名称：中银国际证券有限责任公司

法定代表人（代）：宁敏

注册地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层

联系电话：010-6622 9000

传真：010-6657 8963

保荐代表人：王丁、杨志伟

联系人：酒艳、鹿瑶、吕璎同

二、上市保荐机构推荐意见

上市保荐机构中银国际证券有限责任公司认为，新华文轩出版传媒股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，新华文轩出版传媒股份有限公司的股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构已向上海证券交易所提交了《中银国际证券有限责任公司关于新华文轩出版传媒股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下：

“本公司保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。本公司已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。本公司保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。”

发行人:新华文轩出版传媒股份有限公司

保荐人(主承销商):中银国际证券有限责任公司

2016年8月5日

保荐机构（主承销商）

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中银国际证券有限责任公司

（上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）