华西能源跨界并购石墨烯项目 利润承诺被指炒作

（原标题：华西能源跨界并购石墨烯项目 18亿利润承诺被指“炒作”）

7月22日，华西能源工业股份有限公司（002630，中小板，以下简称“华西能源”）发布继续停牌筹划重大资产重组的公告，称重组有关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，公司将继续停牌筹划重组。

《中国经营报》记者获悉，华西能源此次筹划的重组事项即为用现金方式收购一家从事石墨烯产品研发、生产及销售的公司的部分股权。根据华西能源此前公告，其已与标的公司实际控制人张博增（Bor Z Jang）于2016年5月19日签署了《华西能源工业股份有限公司与张博增（Bor Z Jang）关于拟收购石墨烯相关资产之合作意向书》。同时，华西能源承诺争取在6月22日前披露符合相关要求的重大资产重组预案（或报告书）。但时至今日，该重组预案迟迟未见披露。

一位业内分析人士向记者直言，华西能源这起跨界并购“极具挑战性”，毕竟华西能源自身资金实力能否满足并购高估值的石墨烯资产还有待考量，并购成功也还面临着业务整合方面的风险等问题。

跨界并购石墨烯资产

早在今年4月22日，华西能源发布重大事项停牌公告，称正在筹划重大海外资产购买事项。一个月之后，华西能源上述跨界并购才露出端倪。

公开资料显示，上述标的公司的实际控制人为张博增，其同时也是美国Angstron Materials Inc．公司（以下简称“AMI”）的CEO和联合创始人。在2015中国国际石墨烯创新大会上，张博增公开表示，希望在2016年把全球石墨烯年产量提升到1000吨左右，并称AMI将在全球范围内选择合作伙伴，非独家授权石墨烯生产专利。

有业内人士据此分析认为，华西能源此次计划并购的很可能就是AMI，不过这点尚未得到华西能源方面的证实。其向记者回复称，“标的公司具备较强的单层石墨烯量产能力，且刚开始进入中国内地市场，具备较强的行业竞争力。”

不过，相比华西能源的三缄其口，外界对华西能源的这起并购案却一直争议不断，原因之一在于华西能源一直以装备制造、工程总包、投资营运三大业务为主业，此前从未涉及石墨烯领域。在石墨烯概念屡被资本市场热炒的大背景下，华西能源的跨界并购自然难免会遭受质疑。

“尽管当前石墨烯概念很热，但与大多数新兴产业一样，都呈现出资本热、产业冷的状态”，中投顾问环保行业研究员侯宇轩表示，我国石墨烯产业当前还处于产业化初期，整个行业还处在研发阶段，产业链还极为薄弱，没有形成完整的产业链上下游，如何批量化地制备石墨烯、下游应用市场开发等方面的问题还没有得到有效解决。在他看来，资本关注度高对于促进行业产业化进程有积极意义，但是过度炒作也会产生负面影响。

三年净利18亿元？

据了解，目前华西能源正组织财务顾问、法律、审计、评估等中介机构，就本次资产重组有关事项进行沟通、论证；各中介机构也正在对标的公司及其下属公司进行尽职调查。

根据华西能源的公告，标的资产尽职调查结论必须全部符合三个条件：一是标的资产已拥有 100 吨单层石墨烯生产线，且具备相应的生产能力；二是标的资产拥有可信的销售方案或意向订单，具备完成业绩承诺的能力与条件；三是标的公司作出业绩承诺，2016年扣减非经常性损益后的净利润不低于5亿元，2016年、2017年及2018年三个完整会计年度扣减非经常性损益后的净利润总额合计不低于18亿元。

然而，尽管石墨烯项目一直被寄予厚望，前景可期，但在目前石墨烯尚未实现大规模产业化的情况下，上述三年实现净利润18亿元的业绩承诺频遭外界质疑。

根据《证券时报》的报道，自2011年上市以来，华西能源业绩一直保持着较为稳定的增长，2011~2015年期间，净利润分别1.02亿元、1.03亿元、1.31亿元、1.49亿元和1.98亿元，5年合计实现净利润6.83亿元。这意味着18亿元的净利润相当于该公司最近5年净利润之和的2.6倍之多。

面对上述质疑，华西能源向记者回应称，“目前公司正在组织中介机构对标的资产进行尽职调查、审计评估、盈利预测审核等工作，上述工作目前尚未完成，无法公开披露标的公司的生产能力及业绩承诺计算依据。”

不过，华西能源表示，标的资产未来预计具备较强的盈利能力及较为健康的现金流量，期间内产生的盈利及经营活动现金流量将可以覆盖本次收购融资的资金成本及利息支出，预计本次收购能够增强其盈利能力并优化现金流量状况。

“华西能源实现这一净利润目标的难度比较高”，侯宇轩表示，2011~2015年华西能源净利润的五年复合增速为15.65%左右，粗略估算，要想实现2016~2018年净利润不低于18亿元，未来三年华西净利润复合增速需在70%左右，相对前几年要有质的飞跃。但华西能源当前主营业务的盈利能力并没有明显提高，即使石墨烯资产并购成功，由于行业当前还处于产业化初期，盈利能力也比较弱，对净利润贡献率小。

重组预案难产？

除了面临诸多争议与质疑外，华西能源这次重组并购本身也波折不断。其重组预案几经延宕，距离当初承诺的披露日期已有一月有余，但具体的重组预案仍未敲定。

华西能源在7月22日发布的继续停牌筹划重大资产重组的公告中解释称，由于本次重大资产重组标的公司及其附属公司主要经营地点涉及中国内地、台湾地区和美国共3个国家及地区，中介机构工作量较大，需要更多的时间对标的资产进行尽职调查；其次，由于本次重大资产重组的标的资产拟将不同国家及地区业务进行整合，其中部分国家及地区业务整合过程涉及事前审批流程，需要更多的时间完成相应的审批；此外，基于上述原因，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。华西能源表示，预计最晚将于2016年10月25日前披露符合重大资产重组要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌。

记者了解到，华西能源与张博增达成的合作意向书的有效期为6个月，在此期间，该合作具有排他性。此外，双方特别约定，如对标的资产尽职调查后，标的资产未能满足收购条件，该合作意向书自动终止，交易双方均不再受上述排他性的约束。

另外，值得指出的是，目前证监会等监管部门正在加强对上市公司跨界定增、转变主营业务或换行业的监管。7月26日，深交所官方微博发布文章称，将持续加强监管“忽悠式”重组、“跟风式”重组，加大重组方案问询力度，对石墨烯等热点题材保持高度敏感，果断遏制市场炒作。这无疑又给华西能源的石墨烯资产并购重组蒙上了阴影。

“石墨烯产业当前资本市场关注度高，行业未来发展前景也相当可观，华西能源并购石墨烯资产除了有扩充业务范围的目的，也不排除其想吸引资本市场关注的意图。”侯宇轩表示，“华西能源自身资金实力能否满足并购高估值的石墨烯资产也有待考量，并购成功也面临业务整合问题，总之，华西能源这起跨界并购对于公司而言极具挑战性。”