上交所问询宁波富邦：39亿并购重组是否规避借壳

（原标题：上交所问询宁波富邦：39亿并购重组是否规避借壳）

豪掷39亿元收购游戏资产的宁波富邦今天披露收到交易所问询函，和本报此前预料的一样，交易所关注的核心正是该方案是否构成重组上市（俗称“借壳”）。问询函指出，天象互娱和天象互动的资产总额、资产净额等指标合计均超过同期上市公司相应指标的100％，不构成借壳的主要依据是上市公司控制权未发生变更，而这需要公司和交易对方提供足够充分的证据。

问询函指出，标的资产控股股东为何云鹏，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟为标的资产核心团队人员，且共同持有新余赤月投资管理中心（有限合伙）的股权，属于《收购办法》推定的一致行动人。交易完成后其合计持有公司12.22%股权。请对照《上市公司收购管理办法》相关规定，说明何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟是否构成一致行动人。如不构成，请提供相反证据。请财务顾问和律师发表意见。

交易所对一致行动人关系的重点核查，目的正是进一步审查上市公司控制权是否变更。根据证监会最新政策，上市公司实际控制人通过募集配套资金增加的持股比例在计算是否构成重组上市时应扣除，如此，交易完成后上市公司原实际控制人持股比例为13.6433%。而交易对方何云鹏、陈琛、张晋等人合计持股比例为19.94%，如果上述交易对方构成一致行动人，则本次交易构成借壳上市。

问询函还提出了对重组方案不太有利的证据。据披露，标的资产原控股股东为张普，2013年11月变更为越云科技，2015年11月越云科技将其持有股份转让给何云鹏、陈琛等，何云鹏成为标的资产控股股东，陈琛成为标的资产第二大股东。交易完成后陈琛持有公司7.7%股权。同时预案披露，陈琛于2014年6月至2015年4月担任越云科技的执行董事、经理。据此，交易所要求补充披露：越云科技2013年以来的股权结构及管理层情况；2015年11月越云科技将其股权转让给何云鹏、陈琛时的转让价格；结合前述情况说明何云鹏、陈琛是否曾存在共同投资行为，是否构成一致行动人。如不构成，请提供相反证据。

此外，问询函还关注到，标的资产的资产净额规模是上市公司原业务的4.5倍，本次交易完成后，移动网络游戏资产将成为上市公司主要资产。对此，问询函要求公司说明未来是否有置出原业务的计划，并要求公司结合交易后公司对标的公司董事、重大财务和经营决策的影响，说明上市公司能否实际控制标的资产，本次交易是否构成了控制权的实质变更，是否构成借壳上市。

除交易方案有构成借壳上市的风险外，问询函重点关注了标的公司核心资产存在的瑕疵，以及高增长的业绩承诺能否实现。预案显示，标的资产天象互娱及子公司尚未取得游戏行业的关键资质证书——《网络出版许可证》；而其主要盈利产品《花千骨》为标的资产为爱奇艺共同开发，且涉及诉讼。具体来看，2015年7月30日，苏州蜗牛以天象互动发行的游戏《花千骨》涉嫌抄袭和使用了其自主研发的游戏《太极熊猫》中的游戏界面、装潢设计和其他游戏元素及游戏规则为由，要求天象互动、爱奇艺立即停止不正当竞争行为，并停止通过信息网络向公众传播或以其他任何形式传播《花千骨》手机游戏。请公司结合《花千骨》的收入、净利润、对标的资产经营业绩的贡献，补充披露若天象互动败诉导致停止运营《花千骨》游戏，对其生产经营的具体影响，是否构成本次交易的实质障碍。请财务顾问发表意见。

另外，此次交易过程中标的资产估值较高，虽然交易对方承诺的标的资产业绩增长也较为迅速，但需要进一步提供依据。

因有媒体质疑公司重组预案涉嫌规避重组上市，问询函还要求宁波富邦召开媒体说明会。