岭南园林股份有限公司第二届|合伙企业

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（原标题：岭南园林股份有限公司第二届）

董事会第三十次会议决议公告

证券代码:002717 证券简称：岭南园林公告编号：2016－084

董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议通知于2016年7月9日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2016年7月13日（周三）上午9：00时在公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。关联董事尹洪卫回避投票表决。

为积极推进公司文化旅游布局，完善产业链，公司拟与公司的实际控制人尹洪卫先生、深圳雷曼光电科技股份有限公司及其实际控制人李漫铁先生、岭南投资有限公司、上海恒旌投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海春阳资产管理有限公司等（以上各方简称“合作方”）合作投资设立上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)，有限合伙企业的具体名称最终以工商登记注册为准，现就合作

的框架及意向，合作方拟签署《上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)合伙框架协议》，并授权公司董事会在本议案经股东大会审议通过后代表公司办理上述有限合伙企业设立过程中需公司协助办理的相关手续。

公司的保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于岭南园林股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》，上述核查意见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，上述事前认可意见及独立意见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于对外投资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

拟定于2016年7月29日（周五）以现场与网络相结合的方式召开公司2016年第三次临时股东大会审议相关议案。

《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二○一六年七月十三日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林公告编号：2016-085

岭南园林股份有限公司第二届

监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议通知于2016年7月9日以电子邮件方式发出，会议于2016年7月13日上午以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席林鸿辉先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经全体监事表决，通过了如下议案：

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。

监事会对公司对外投资暨关联交易的事项进行了认真审核，认为本次公司参与投资设立有限合伙企业符合公司长远发展规划，并有利于公司战略转型升级，符合公司及广大股东的利益。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

监事会

二〇一六年七月十三日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林公告编号：2016－086

岭南园林股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为积极推进公司文化旅游布局，完善产业链，岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）及公司的实际控制人尹洪卫先生、深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼股份”）及其实际控制人李漫铁先生、岭南投资有限公司（以下简称“岭南投资”）、上海恒旌投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒旌投资”）、深圳前海春阳资产管理有限公司（以下简称“春阳资产”）等（以上简称“合作方”）拟合作投资设立上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)（最终以工商登记注册为准，以下简称“合伙企业”或“投资标的”），现就合作的

框架及意向，合作方拟签署《上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)合伙框架协议》（以下简称“合伙协议”）。

关联关系：尹洪卫先生系公司董事长，为公司的控股股东、实际控制人，有限合伙人岭南投资为尹洪卫关联人控制企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2016年年初至本公告披露日，公司与尹洪卫先生发生的关联交易包括：

1、尹洪卫先生为公司申请银行贷款余额共计25,452.03425万元提供连带担保责任；

2、尹洪卫先生以254,999,991元认购公司非公开发行股票17,995,765股；

3、本次公司与尹洪卫先生共同投资设立合伙企业，尹洪卫出资3,000万元，公司出资500万元。

二、审议程序

2016年7月13日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事尹洪卫先生回避表决，公司独立董事事前认可了本次关联交易事项并发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司对本次关联交易发表了核查意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《岭南园林股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

三、投资股权比例

■

合伙企业的LP中，尹洪卫、李漫铁、岭南投资、恒旌投资为劣后级有限合伙人，其他投资者均为优先级有限合伙人，优先级年化收益为10%-12%。

四、合作方基本情况

（一）有限合伙人

1、岭南园林股份有限公司

公司名称：岭南园林股份有限公司

法定代表人：尹洪卫

注册资本：39,983.6207万元

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所：东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室

成立日期：1998年07月20日

营业期限：长期

经营范围：园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营性活动。）

尹洪卫先生系岭南园林控股股东、实际控制人。

2、深圳雷曼光电科技股份有限公司

公司名称：深圳雷曼光电科技股份有限公司

法定代表人：李漫铁

注册资本：34978.7153万元

公司类型：上市股份有限公司

住所：深圳市南山区松白路百旺信高科技工业园二区第八栋

成立日期：2004年7月21日

营业期限：自2004年7月21日起至2024年7月21日止

经营范围：一般经营项目：节能环保工程、节能工程设计、节能技术咨询与评估、照明工程、城市亮化、景观工程的咨询、设计、安装、维护；货物的进出口（不含分销，不含专营、专控、专卖商品）；节能技术服务（不含限制项目）；设备租赁；能源管理；从事经营广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。许可经营项目：研发、生产经营高品级发光二极管及LED显示、照明及其他应用产品。

李漫铁先生系雷曼股份控股股东、实际控制人。雷曼股份与公司无关联关系。

3、岭南投资有限公司

公司名称：岭南投资有限公司

法定代表人：尹洪卫

注册资本：10000.00万元整

公司类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市奉贤区青村镇青工路418号2幢401室

成立日期：2016年4月11日

营业期限：2016年4月11日至2036年4月10日

经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，资产管理，投

资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

岭南投资由岭南控股集团有限公司持有85%股份，自然人宋彦君持有15%股份；岭南控股集团有限公司由自然人尹前卫持有10%股份、古塘钰持有90%股份，其中，尹前卫与公司实际控制人尹洪卫互为兄弟关系，古塘钰与公司实际控制人尹洪卫互为夫妻关系，上述两位自然人均为尹洪卫先生的关联人，因此，岭南投资系尹洪卫先生之关联方控制的企业，为公司的关联方。

4、上海恒旌投资管理合伙企业（有限合伙）

合伙企业名称：上海恒旌投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：刘军

企业类型：有限合伙企业

住所：上海市奉贤区青村镇奉柘公路2799号2295室

成立日期：2015年12月22日

合伙期限至 2045年12月21日

经营范围：投资管理，投资信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

恒旌投资的合伙人为自然人刘军、王宇、赵毅、刘海涛、乔楠、彭亮，其均为公司子公司上海恒润数字科技有限公司的员工，与公司不存在关联关系。

5、尹洪卫

尹洪卫：男，中国国籍，岭南园林股份有限公司法定代表人，现任公司董事长、总经理。为公司的控股股东，实际控制人。

6、李漫铁

李漫铁：男，中国国籍，深圳雷曼光电科技股份有限公司法定代表人，现任雷曼股份董事长、总经理，亦为雷曼股份的控股股东，实际控制人。

（二）普通合伙人

1、深圳前海春阳资产管理有限公司

公司名称：深圳前海春阳资产管理有限公司

法定代表人：傅军如

注册资本：1130万元人民币

公司类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

成立日期：2014年03月20日

营业期限：2014年03月20日至2024年03月20日

经营范围：受托资产管理；投资顾问；股权投资；受托管理股权投资基金；企业管理咨询；国内贸易；投资兴办实业。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

深圳前海春阳资产管理有限公司已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记（登记编号：P1008852）备案。

控股股东、实际控制人情况：

■

截止公告日，春阳资产未直接或间接持有公司股份，与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。春阳资产与其他参与投资设立合伙企业的投资人也不存在一致行动关系。

五、投资标的的基本情况

1、合伙企业名称：上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）（暂定）

2、投资总额：拟定为人民币3亿元。

3、主要经营场所：上海市

4、企业类型：合伙企业

5、经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券）。

6、出资方式：所有合伙人出资方式均为现金出资

7、出资进度：合伙企业存续期间内缴付完毕（以投资进度情况确认）

8、合伙期限：7年（5+1+1模式，前5年为投资期，后1年为退出期，1年宽限期）。

9、合伙目的：合伙经营上海世博园区“摩登部落”项目，并根据项目投资经营情况对除上海以外类似项目进行投资，并委托合伙企业设立的运营公司进行投资运营。

10、管理及决策机制

经全体合伙人决定，委托合伙人深圳前海春阳资产管理有限公司对外代表合伙企业执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行投资委员会一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。合伙企业下设投资委员会，投资委员会由5名委员组成，其中1人由尹洪卫推荐，1人由李漫铁推荐，3人为外部推荐运营专家。投资委员会委员一人一票，超过3票（包括3票）赞成票即可通过投资决议。执行事务合伙人在决定所有有限合伙的投资事项以及处置投资项目时应当事先经投资委员会审议通过。

合伙企业的下列事项应当经全体合伙人所持股份份额三分之二同意：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

11、收益分配与亏损分担

合伙企业的利润由有限合伙人按照实缴出资比例分配。

作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙在其经营期间应按下列规定，并依普通合伙人的请求向普通合伙人或其指定的第三方直接支付管理费：

投资期内，有限合伙按全体合伙人实缴出资额的2%/年支付管理费，投资期后，按有限合伙持有项目的取得成本总额中全体合伙人分摊的部分的1%/年支付管理费。有限合伙持有项目的取得成本总额是指截至管理费支付日有限合伙在尚未退出的投资项目中的投资成本。

合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。

六、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

跟随着二次创业的战略目标，公司于2015年度完成收购上海恒润数字科技有限公司，正式涉足文化旅游产业，本次投资标的的初期运营项目为“上海摩登部落VR世界营运项目”，系文化旅游营运项目，盈利模式为该项目的运营收益。该项目的顺利运营，将是公司运营自主品牌VR主题乐园的落地举措，将进一步完善公司的产业链布局及推进战略转型升级的步伐，实现涉足旅游运营端，提升了公司整体核心竞争力，以便更好的回馈广大投资者。

公司将会根据合作方约定的条件积极推动项目的顺利完成，但是否能够如期实现尚存如下不确定性：后期合作协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险；在协议期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的协议履行风险；因协议各方造成的未履约风险；其他可能出现的风险。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

公司与公司控股股东尹洪卫先生、关联企业共同参与投资设立合伙企业，构成关联交易事项。本次拟参与投资设立合伙企业的事宜符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司整体发展规划，有利于推进公司战略转型升级，布局文化旅游板块，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。作为公司的独立董事,我们认可该项关联交易，并同意将该项关联交易的议案提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

公司本次参与投资设立合伙企业，有利于借助合伙企业的资金优势及专业投资机构的资源优势积极推进公司战略转型升级的步伐，推动公司文化旅游板块布局发展，符合公司发展规划。上述议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，关联董事尹洪卫回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《岭南园林股份有限公司章程》的有关规定；符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司参与投资设立合伙企业，并同意提交公司股东大会审议。

八、保荐机构意见

1、岭南园林本次与关联方拟合作设立合伙企业事项已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立的同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《岭南园林股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法有效，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。

2、岭南园林本次关联交易事项的定价原则遵循了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

3、本保荐机构同意本次岭南园林与关联方合作设立合伙企业的关联交易事项安排。

九、备查文件

1、第二届董事会第三十次会议决议；

2、第二届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事事前认可意见和独立意见；

4、广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见；

5、《上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)合伙框架协议》

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一六年七月十三日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林公告编号：2016-087

岭南园林股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第三十次会议决议于2016年07月29日下午14:00以现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司第二届董事会

2、会议召开时间：

现场会议时间：2016年07月29日（周五）下午14:00

网络投票时间：2016年07月28日（周四）至2016年07月29日（周五）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年07月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年07月28日下午15:00至2016年07月29日下午15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：东莞市东城区东源路33号岭南园林

4、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

（一）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（二）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、股权登记日：2016年07月26日（周二）

6、会议出席对象：

（一）截至2016年07月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

（三）本公司聘请的见证律师。

（四）公司董事会同意列席的相关人员。

二、会议审议事项

1、《关于对外投资暨关联交易的议案》

上述议案已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议公告》、《岭南园林股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议公告》。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

（二）登记时间：2016年07月26日—2016年07月28日工作日9∶00 至11∶30，14∶00 至17∶00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城区东源路33号岭南园林董事会办公室。

联系人：秋天、张莉芝

联系电话：0769-22500085

联系传真：0769-22492600

联系邮箱：ln@lnlandscape.cn

邮编：523125

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

(一)采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2016年07月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362717；投票简称：岭南投票

3、投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元代表总

议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1的子议案（1），1.02元代表议案1的子议案（2），2.00元代表议案2（以此类推）。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

■

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“岭南园林2016年第三次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

3、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年07月28日15:00至2016年07月29日15:00的任意时间。

（三）网络投票的注意事项

1、本次股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票

的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；

对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

2、股东对总议案进行投票表决时，视为对其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

3、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

4、在网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次股东大

会的进程按当日通知进行。

五、其他

（一）联系方式

会议联系人：秋天、张莉芝

联系部门：岭南园林股份有限公司岭南园林董事会办公室

联系电话：0769-22500085

传真号码：0769-22492600

联系地址：东莞市东城区东源路33号岭南园林

邮编：523125

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；