万科：独立董事张利平回避表决符合规定

网易财经7月1日讯 7月1日晚间，万科发布公告宣布称6月22日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对万科企业股份有限公司的重组问询函》后，公司及相关方根据问询函准备相关答复内容，并对本次发行股份购买资产相关的信息披露文件进行了补充和修订。根据相关法律法规及规范性文件的规定，经向深圳证券交易所申请，公司A股股票将于7月4日开市起复牌。

针对深交所问询万科“张利平独立董事是否具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《独立董事备案办法》等所要求的独立性，是否仍符合独立董事任职条件”的问题，万科答复深交所称，张利平独立董事于2016年6月25日出具《回复函》，其本人认为，其担任万科独立董事已履行了万科股东大会审议、深圳证券交易所备案审核等必备的法律程序，符合独立董事的任职资格。经核查，万科亦未发现张利平独立董事存在上述《指导意见》及《独立董事备案办法》规定的不得担任公司独立董事的情形，回避表决符合有关规定。

6月17日，万科召开董事会审议购买深圳地铁集团资产的重组预案，万科公告称，因独立董事张利平是黑石集团大中华区主席，黑石与万科是利益关联者，因此并不合适参与此次董事会的表决，在投票时选择回避。据悉，中国证监会新闻发言人邓舸24日表示，有媒体报道万科召开董事会及独立董事回避表决相关情况，，证监会已关注到相关情况。上市公司董事会的召开、独立董事的履职等，应严格遵守《公司法》等法律法规及公司章程的规定。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。目前，交易所已对万科董事会的召开及重组方案开展问询。证监会将对本次董事会的召集、独立董事提出回避申请等相关事项作进一步核实。

今天下午，万科还向深交所解释了重组方案中前海国际获地铁集团增资时的土地作价与本次交易土地作价存在较大差异的原因及合理性问题。万科方面表示，依据于2012年12月和2016年4月签署的相关作价出资合同，前海枢纽和安托山两个项目注入地铁集团(作价出资金额参照的规土委内部评估基准日一般在合同正式签署前一段时间，例如安托山地块评估时间为2015年年中);而深圳市房地产市场近年来不断发展，平均地价有较为显著的上涨，同时前海区域规划建设逐渐成熟，预期的物业售价、经营收入等较原出资时点有了显著提高，因此两个项目预估值较原出资作价有较大增值。

至于有关本次交易对价股份的发行价格，万科表示，此次发行价格完全参照上市公司《重组办法》相关规定，参考上市公司停牌前60个交易日交易均价进行选取，未低于定价基准日前60个交易日均价的90%，符合《重组办法》的第四十五条的相关规定。（方京玉）

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