股东大会亮底牌 “谁的万科”巅峰决战开场|预演|宝能

股东大会亮底牌 “谁的万科”巅峰决战开场

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（原标题：“谁的万科”决战预演）

决战时刻，鼓声四起。继华润、宝能先后摊牌、万科管理层自勉“不忘初心”之后，“谁的万科”大战在昨日的年度股东大会上已进行了一次决战“预演”：公司年度董事会报告、年度监事会报告遭宝能、华润一致否决，反对票比例高达68%。

另一方面，曾一度高调宣称不愿接受宝能的王石，在面对股东提问时“对（宝能控制人）姚振华表达歉意”，并数度明确表达妥协、甚至甘心离职的意愿。

事实上，对王石来说，此时的“低头”已并非为了其自身去留。在资本强力之下，如何最大程度地保留万科的企业文化，保持其人心与运营的稳定，无疑是包括王石在内的博弈各方所思考的问题。而从以往案例看，在企业控制权争夺战中，资本常胜券在握，但力量角逐的输赢还不是结果，当一切尘埃落定后，企业价值能否被继续创造，才说明了最终的成败。

妥协，再妥协

“如果姚先生（姚振华）觉得野蛮人的形象是我造成的话，我对姚先生表示歉意。”在昨日的万科股东大会上，王石用低沉的语气，向在场的所有股东作如此表态。

不同于此前曾高调拒绝接纳宝能，王石在昨日股东大会上一再提及“妥协”、“致歉”的词句。一上来，王石就自作检讨，坦言自己将宝能的举牌动作视为恶意收购，并在双方沟通中表现出瞧不起的意味，这是值得反省的地方。在后续的现场对话中，王石不止一次地表示，包括他在内的万科管理层，已尽可能地为各方的一致利益而妥协。

早在去年12月，王石曾公开表示不欢迎宝能，并列举了包括“信用不足”、“能力不足”等多项原因，拒绝接纳宝能。

然而，彼时王石所寄望的华润却最终未能与万科管理层站在一边。经过数月的按兵不动，华润选择反对管理层主推的引入深圳地铁方案，并在宝能提请召开临时股东大会罢免万科全部在任董事及两名监事后持“缄默”姿态。

凭借着合计高达39.6%的持股比例，华润、宝能的公开反对无疑宣告万科引入深圳地铁做新大股东的计划已经破产。而“罢免万科全部在任董事及两名监事”的动作，更令市场意识到“王石时代”即将落幕。

感受到压力不只有王石一人。在股东大会上，郁亮及其他多位万科高层，也均表达了对此前未能巩固股权的悔意。

去，还是留

力量悬殊，何去何从。王石及其团队自然明白“此役若败，就此诀别”的道理。不过，在昨日的股东大会上，王石最后也坦言，妥协也有限度，完全违背中小股东的利益，违背万科被市场认可的底线，将不被接受。换言之，大股东不能为所欲为。

万科管理层也都强调，去留问题并不重要，但人心不能散。

王石表示：“从某种角度来讲，这个公司我是创立者之一，文化也是和我密切相关，从某种角度来讲，我的去留已经不是很重要，重要是这个文化能延续下去。从某种角度来讲，我们是万科文化的守望者，个人的荣辱去留已经不是很重要了。”

这一表态无疑引发现场中小股东的共鸣。多位投资者在提问时建议，管理团队若被辞退，可选择重创基业、东山再起。

在分析人士看来，上述表态更像是中小股东的大胆设想。在宝能已明确要罢免全部董事之时，王石等人已无法掌控自身去留，不讲去留讲文化，或将为其争取主要团队的稳定增添舆论支撑。

值得注意的是，王石在回答股东提问时，已变相表达了“留下团队、自己离开”之意。“希望郁亮能代替我，成为董事长，如果我还没被罢免的话。”

而在昨日早些时候，万科管理层以“事业合伙人大会执行委员会”名义，发布了一封名为“同心者同路———致万科合伙人”的内部邮件，强调“一支优秀的团队是资本争夺的资源，而不是排斥的对象。”

有资深房地产业内人士认为，万科之所以能在行业黄金时代脱颖而出，很大程度上缘于其完善的公司治理结构和优秀的职业经理人团队，这也正是其市值千亿的重要砝码。作为并非深谙此道的宝能、华润，想获得的绝非万科的品牌和空壳，一支能够持续推动公司业绩的团队不可或缺。

正因如此，郁亮在股东会开始就提醒罢免全部董事可能产生的负面影响。“员工的情绪发生了很大的变化，部分合约已经面临解约，部分项目在面临风险，银行的评级机构对万科的信用评级也在重新考虑，甚至调整相应合作条款，连猎头公司都在打内部员工的主意，压力很大，但如今管理层也感觉有心无力。”郁亮说。

终局或许仍是谜

经历了半年多的明争暗斗，“谁的万科”答案即将揭晓，但当各方势力纷纷摊牌之际，万科的前景也愈加扑朔迷离。

先是，宝能连续发声，明确反对万科重组预案，并指责万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，而万科监事会也对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责，“万科已实质成为内部人控制的企业”。其后，宝能更是提请召开临时股东大会罢免万科全部在任董事及两名监事。

昨日，股东大会议案表决情况更是将这种势力决裂展露无遗。公告显示：“2015年度董事会报告”、“2015年度监事会报告”两份决议均未获股东大会通过，而高达43.65亿股的反对票，就是华润、宝能所共同投出。

对于董事会、监事会报告这样的普通决议，却给出反对票，华润、宝能在表达对现任董事会、监事会履职情况不满的同时，也在向包括万科管理层在内的所有参与者、观察者展示“肌肉”。

上述分析人士称，在例行的年度股东大会上，对例行的决议投出反对票，华润、宝能更像是为未来表决重组预案和罢免董事做预演。此次投出反对票，颇有令万科管理层知难而退之意。

但是，宝能、华润似乎也非铁板一块。从昨日投票结果来看，对于“2015年度报告及经审计财务报告”这一决议，华润投出了同意票，而宝能则投出了反对票。这也使得该项决议以58.0319%的同意比例涉险过关。考虑到宝能并未提名新的董监事人选，加之被罢免的董事中也有三位是华润方面的代表，最终万科董事会将如何构成，目前看也仍有多种可能。

值得注意的是，无论是在股东会现场，还是从最终表决情况看，中小股东似乎对万科管理层更为支持。在现场，多位机构人士表达了万科在现有管理层带领下所有表现的认可，并支持管理层保持稳定。在投票中，持股5%以下的股东，对五项议案均持赞同态度，同意比例均超过98%。此外，此前曾表示与万科展开合作的安邦，虽然至今未表达所持立场，但也就所有议案投出了赞成票。

“多少年了，万科的股东大会都没像今天这样热烈、积极。”面对争相提问的股东，王石颇有些感慨。在尽量满足所有与会股东的提问需求之后，王石匆匆离开了会议室，留下了面前那瓶一动未动的“华润怡宝”，而在一边，郁亮的矿泉水瓶早已空空。

深交所问询华润、宝能：是否互为一致行动人

【上证报记者邵好】

“谁的万科”持续发酵之时，也引来了监管层的持续关注。6月27日晚间，深交所对华润、宝能分别下发关注函，要求二者对是否互为一致行动人情况进行自查，并说明具体情况。

值得注意的是，著名学者、万科独董华生曾在日前刊发在上海证券报的《我为什么不支持大股东意见》文章中质疑：“华润方面与宝能有这么多接触密谈，被指存在关联和交易，是否已经涉嫌形成关联和一致行动人关系？”

在昨日下发的关注函中，深交所提及，截至6月27日，（宝能旗下）钜盛华及前海人寿合计持有万科24.29%的股权，华润及一致行动人合计持有万科15.3%的股权，二者合计持有万科股份占总股本的比例为39.59%。对该事实，深交所表示关注，并要求华润、宝能方面分别根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，自查相互之间是否存在协议、其他安排等形式共同扩大所能够支配万科表决权数量的行为或者事实，并对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款逐项说明是否互为一致行动人及其理由。

深交所强调，若是，二者要说明是否遵守了《上市公司收购管理办法》第十二条、第二十四条和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第11.8.1条的规定；若否，则提交相关证明资料。

此外，深交所还要求宝能方面说明，提出罢免董监事而未同步提名董监事候选人的原因。同时，充分考虑并分析说明相关董监事被罢免后对万科日常经营的影响，以及为消除相关影响拟采取的措施。

对于宝能方面于2015年12月16日披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》中所称“暂无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成”的表述，深交所也表示关注，并要求其作出“罢免十名董事和两名监事”提案的决定所履行的相关程序及具体时间，以及是否与上述表述相符、是否存在违反承诺的情形及判断理由，并说明拟采取的后续计划。