两长城吸并案上股东会 机构撤退遭中小股东质疑

（原标题：两“长城”吸并案再上股东会 机构撤退遭中小股东质疑）

对比长城电脑2015年度报告和2016年一季报，前十大流通股东中，四名机构股东一致选择走人，同期有交易软件显示2015年末的55家机构股东已减少到2016年一季度末的10家。与之形成对比的是，3月28日股东大会上议案的高票通过。对此，有中小股东提出质疑:为何投了赞成票后又选择走人？如果不看好未来，为何又投赞成票？

7月1日，长城电脑与长城信息调整后的吸并重组方案将再次接受各自股东大会表决。

面对复牌后已经腰斩的股价，机构股东的纷纷撤离，还有下调逾三成的定增底价，中小股东的信心开始动摇。据记者了解，已有部分长城电脑中小股东委托上海严义明律师事务所公开征集投票权，欲在股东大会投出反对票。

复牌后股价惨遭腰斩

长城电脑与长城信息今年2月份发布重组预案，由换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产和配套募资四部分组成，交易规模将近230亿元。重组后，长城信息注销法人资格，长城电脑将作为存续方，注入军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业聚合快速发展，原有上市公司的业务将全面重塑。方案称，本次重组将打造国家第五疆域（网络空间）信息安全保障平台，同时新公司也将成为中国电子（CEC）军民融合的信息安全重要平台。

在定价上，长城电脑、长城信息换股价分别为13.04元/股和24.09元/股，即每1股长城电脑新增发行股份可以换取0.5413股长城信息股份；公司拟以不低于18.99元/股（后来调整为13.04元/股）定增，配套募资不超过80亿元。同时，公司还对换股、发行股份购买资产和配套募资设置价格调整机制。最终发行价格将在公司拿到证监会的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

然而，这项停牌筹备了八个多月的重组计划，虽然描绘了一支呼之欲出的信息安全国家队，却在复牌后遭遇二级市场冷遇。作为存续主体的长城电脑，自3月10日复牌三个月以来，股价从停牌时的21.54元/股一路下跌，截至6月24日，长城电脑收盘价10.15元/股，跌幅达52.88%；长城信息的股价跌幅也超过50%。

机构股东大量离场

股价暴跌的同时，是机构股东大量离场，股东结构愈发分散。据定期报告披露，长城电脑2015年12月31日的股东总数为81674户，今年3月31日股东总数升至119289户。长城信息也类似，2015年底为26046户，2016年3月底骤增2倍至77900户。由于两公司从2015年6月18日起就已停牌，故2015年底的股东数量就是停牌前的股东情况。也就是说，两公司从今年3月10日复牌到3月31日，在股价大幅下跌的同时股东户数都在迅速增加。

仔细对比长城电脑2015年度报告和2016年一季报，可以看到，前十大流通股东中，四名机构股东一致选择走人，同期有交易软件显示2015年末的55家机构股东已减少到2016年一季度末的10家。上述四家撤退的机构股东为:截至2015年底，持有521.37万股的社保一零八组合，持有373万股的云南国际信托有限公司-融资宝集合资金信托计划，持有372万股的中信证券，以及持有348.16万股的深圳市华泰信投资管理有限公司等，均在2016年一季报中消失。

与之形成对比的是，3月28日股东大会上议案的高票通过。例如长城电脑，因为大股东长城科技、关联人中国电子都需要回避，最后大部分议案以98.6262%的支持率高票通过；长城信息的议案支持率也都超过了96%。在这里，拥有投票权的是股权登记日3月16日下午收市时的在册股东。

对此，有中小股东提出质疑:“究竟是谁投票同意议案，而又赔钱卖出？如果看好公司重组后未来美好前景，为何投了赞成票后又选择走人？如果不看好未来，为何又投赞成票？为何这些机构行为如此一致？”

定增底价调降三成

“近年来，央企推进优质资产重组整合不乏成功案例。”严义明律师表示，“虽然去年的大跌对一些企业的重组有所影响，但是，对于积极研究市场现状，与市场适时沟通，推出可行方案的公司，投资者普遍十分欢迎。”

近期案例如2015年9月份复牌的中材科技，以及2015年10月份复牌的彩虹股份，两家公司均在修订原预案后取得了市场认可。

其中，中材科技的方案看点颇多，不仅参与配套融资的机构锁定期长达三年，而且公司设立了1.6亿元的员工持股计划参与认购配套募资，认购人员包含新收购的泰山玻纤高管。此外，中材集团还和中国建筑材料联合会共同发行基金认购公司的配套募资。彩虹股份的方案也不乏亮点，参与定增募资的机构锁定期同样也为三年。

回到长城电脑，公司在股价暴跌之后，于6月15日调整了重组方案，配套募资定增底价从18.99元/股调整为13.04元/股，降幅高达31.33%；与长城电脑的现金选择权一致，配套募资总额从不超过80亿元调整为不超过73.58亿元，同时将中国电子对长城电脑1.65亿元债权从交易中去除。

但是从目前二次市场的表现来看，方案似乎并未获得认可，更有中小股东直言准备在股东大会上投出反对票。在中小股东看来，为体现公司诚意，建议将配套募资参与方股份锁定期改为三年；同时，长城电脑大股东若能拿出真金白银参与认购将增加说服力；在配套募资方案中引入员工持股计划也有类似效果；此外，公司还应加强与投资者积极沟通，充分展现公司前景。