万科重组又陷迷局 华润投反对票

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　　此前稍显明朗的万科重组再度陷入迷局。6月１８日，原万科第一大股东华润明确发声，反对万科披露的购买资产预案，质疑其合法性，并表示将在股东大会上继续投反对票，万科管理层发起的股权阻击战，因为华润的反对再次被推向风口浪尖。

　　6月17日晚，万科披露了拟发行股份购买资产的预案。万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易对价交易发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。如果交易顺利完成，深铁将代替宝能成为万科第一大股东，华润则排在宝能之后位列第三位股东。

　　当业内正在感叹停牌半年的万科终于要即将完成重组时，华润投出的反对票让万科的重组剧情再次成为悬案。据了解，在重组预案投票时，万科董事会11名成员中，7位董事投了赞成票，华润提名的3位董事却投下了反对票，另外一名由华润提名的独立董事张利平，则选择了回避该议案的表决。

　　正是这一张弃权票的存在，华润与万科对投票结果产生重大分歧。华润认为，董事会成员共１１人，７票赞成票不足１１票总数的三分之二，因此重组预案不能通过。华润方面认为，重组方案难以对万科有持续性支持，反而所有股东的权益将会被过度摊薄，同时也会导致每股盈利下降较大。１８日，为强调自己的态度，华润再度发声称，“如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票，以维护全体股东和广大投资者的利益。”

　　对于华润的质疑，万科方面提出的算法为，无关联董事一共10名，7票赞成，3票反对，赞成票超过了三分之二。万科的解释是，关联董事回避表决后不应该计入分母。

　　究竟是7/10还是7/11，因为算法不同，万科的重组再次陷入迷雾之中。根据北京大学法学院教授彭冰的公开介绍，对这一问题，也有两种可能的解释，差异集中在了投出“回避1票”的董事张利平的“关联关系”认定之上。彭冰进而指出，双方矛盾无解，若要有进展，华润可以对此异议提起诉讼。不过，即便华润选择诉讼，最终还是需要通过张利平或者其他董事来解决这一问题，最终解决的办法还是要回归到董事会。

　　昨日，万科董事、经济学家华生在微博上披露重组细节称，“在万科董事会上，我对管理层和大股东导致公司困局分别提出严厉批评和责问。但在宝能因故只求全身而退的情况下，华润提出否决深铁入主，让万科巨资收购深铁土地，待事过落定再对华润等增发股份的方案则遭到独立董事一致反对，因这太过自私会更大损害其他股东利益。我当时并提议应公布会议记录充分披露。”

　　万科重组的走向变得扑朔迷离，对于股民而言最关心的是复牌后的股价变化。业内人士认为，万科停牌的股价超过２４元，如果没有足够利好的支撑，一旦重组失败，复牌后的股价势必出现超跌，无论是中小股东还是大股东，都将受到损失。（记者 杨奕）