阳泉煤业（集团）股份有限公司关于对

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（原标题：阳泉煤业（集团）股份有限公司关于对）

山西证监局《关于对阳泉煤业（集团）股份有限公司2015年年报有关问题的问询函》的回复公告

证券代码：600348 证券简称：阳泉煤业公告编号：2016-034

阳泉煤业（集团）股份有限公司关于对

山西证监局《关于对阳泉煤业（集团）股份有限公司2015年年报有关问题的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“我公司”、“本公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会山西监管局《关于对阳泉煤业（集团）股份有限公司2015年年报有关问题的问询函》（晋证监函【2016】204号）（以下简称“问询函”），经核实，公司就相关问题回复如下：

一、2015年公司煤炭行业毛利率为16.19%，远低于省内其他煤炭上市公司（西山煤电54.98%、潞安环能36.89%、大同煤业36.25%、兰花科创40.71%），请详细说明原因。

回复：

我公司销售的煤炭由公司下属煤矿自产煤炭、采购公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”或“集团公司”）及其子公司生产的原料煤和商品煤构成。为避免同业竞争，阳煤集团签署了《避免同业竞争的承诺书》，承诺其生产的煤炭产品全部通过我公司以及我公司下属的全资子公司进行销售。我公司收购阳煤集团及其下属子公司的原煤后，再通过洗选加工后进行销售。

我公司采购集团公司原料煤和采购集团公司子公司的商品煤的毛利率较低，主要原因系公司采购的原料煤和商品煤的价格由市场决定。其中，采购原料煤的价格由山西省物价局批准的定价机构根据当地煤炭市场行情，出具调查报告和认证结论后，公司和集团公司双方再以价格事务所提供的价格为依据，结合托管矿井原煤生产成本等情况，协商确定原料煤的收购价格；采购商品煤的价格则依据市场价格扣除各项费用后确定。

2015年度，公司自产原煤3,320万吨，采购集团公司及其子公司煤炭3,494万吨，销售煤炭6,282万吨。公司下属煤矿自产煤炭产品的营业收入为68.94亿元，营业成本为46.38亿元，毛利率为32.73%，与省内其他煤炭上市公司毛利率基本持平；公司采购集团公司及其下属子公司的煤炭产品的营业收入为83.29亿元，营业成本为81.21亿元，毛利率为2.51%。因此，导致我公司2015年合并报表口径煤炭产品毛利率为16.19%。

二、根据会计报表附注，2015年向阳煤集团及其关联方采购煤炭95.16亿元，占煤炭产品销售成本的74.58%，同时向阳煤集团及其关联方销售煤炭29.05亿元，占煤炭销售收入的19.09%，请说明上述关联交易的合理性和必要性。

回复：

为了避免同业竞争，2001年1月8日阳煤集团签署了《避免同业竞争的承诺书》，根据《避免同业竞争的承诺书》的规定：1.在洗选煤分公司委托我公司经营管理期间，非经洗选煤分公司，阳煤集团不以任何形式与途径进行任何原煤销售；2.在洗选煤分公司被我公司收购后，阳煤集团不以任何形式与途径进行任何原煤销售；3.阳煤集团保证其所生产之全部原煤供给我公司，并不以任何形式向任何第三方销售。由于阳煤集团及其关联方已将所生产的全部原煤销售给我公司，因此，阳煤集团及其子公司所需煤炭只能从我公司进行购买，从而形成了上述关联交易。

三、根据公司2015年日常关联交易情况公告，2015年实际发生关联采购60.94亿元，比预计金额增加23.11亿元，增幅61.09%；实际发生关联销售9.25亿元，比预计金额3.15亿元增加6.10亿元，增幅193.65%。请说明上述关联交易金额超出预计部分是否按照监管规定及时履行审议程序并披露。

回复：

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.4条规定，“上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。”第10.2.5条规定，“…第10.2.12条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。”第10.2.12条规定，“上市公司与关联人进行第10.1.1条第（二）项至第（七）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：…（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。”

根据《公司章程》第四十条的规定，“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。”第一百一十六的规定，“董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”

根据上述规定，公司于2015年4月7日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，于2015年5月7日召开了2014年年度股东大会，审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，议案中公司根据2014年年报中披露的日常关联交易情况对2015年度的日常关联交易进行了预计。

鉴于公司下属公司较多，且该等公司与公司控股股东及其下属公司每年新发生及新增的各类日常关联交易数量较多，因此，公司就新增事项于2015年年报公告前进行了统计，针对新增交易主体涉及的关联交易以及累计与阳煤集团及其下属公司发生的关联交易金额超过3000万且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易情况制作了议案，并提交公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议以及公司2015年年度股东大会审议，就相关事项发布了《阳泉煤业（集团）股份有限公司2015年度日常关联交易情况及预计2016年度日常关联交易情况的公告》。基于此，就上述新增日常关联交易，公司按类别对当年度发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露，因此公司已按照监管规定履行审议程序并进行了披露。

四、《公司2015年度日常关联交易情况及预计2016年度日常关联交易情况的公告》中披露的2015年关联交易情况与2015年会计报表附注“关联方及关联交易”部分披露的2015年关联交易情况存在较大差异，请说明原因。

回复：

《公司2015年度日常关联交易情况及预计2016年度日常关联交易情况的公告》中披露的2015年关联交易情况仅包括公司2015年实际发生的日常关联交易超出2015年初预计的日常关联交易的部分，该等新增的日常关联交易已经公司第五届董事会第二十六次会议和2015年度股东大会审议通过并进行了披露。2015年会计报表附注“关联方及关联交易”披露的2015年关联交易部分包括公司2015年度发生的全部关联交易情况，因此存在公司于2015年年度报告会计报表附注中“关联方及关联交易”部分披露的2015年关联交易情况远超于《公司2015年度日常关联交易情况及预计2016年度日常关联交易情况的公告》中披露的日常关联交易的情形。

五、半年报“2015年上半年前五名客户营业收入”部分披露山西阳煤国新煤炭销售有限公司销售收入2.54亿元，而年报前五名客户营业收入部分无该客户（第五名客户销售收入为2.50亿元），请说明原因。

回复：

经核实：2015年度山西阳煤国新煤炭销售有限公司实际销售收入为3.32亿元，未排在公司2015年度前五名客户。公司2015年年度报告中披露的“2015年度前五名客户营业收入”第五名客户数据有误，系工作人员统计失误。更正后的数据如下表：

公司2015年度前五名客户的营业收入情况表

单位：元

■

六、半年报“主营业务分行业、分产品情况”部分披露电力行业营业收入1.01亿元，营业成本0.97亿元，毛利率4.19%；而年报“主营业务分行业、分产品、分地区情况”部分披露，电力行业营业收入1.09亿元，营业成本0.63亿元，毛利率42.15%，请说明原因。

回复：

我公司从事电力业务单位为下属的发供电分公司、煤层气发电分公司和扬德公司。2015年上半年由于发供电分公司进行环保脱硫脱销改造，发电机组大部分停运，从而使得半年报披露的电力成本相对较高，毛利率较低。后半年自10月份以来发供电改造机组相继投产，正常运行，收入增加，成本降低。另外，公司年底对内部单位之间的销售电力收入和营业成本进行了抵消，从而使得2015年年报披露的毛利率升高。

七、半年报“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”部分披露，发电量完成66597.36万千瓦时，供热完成253.94万百万千焦；而年报“报告期内主要经营情况”部分披露，发电量完成27189.62万千瓦时，供热完成150.28万百万千焦，请说明原因。

回复：

我公司从事电力业务单位为下属的发供电分公司、煤层气发电分公司和扬德公司。其中发供电分公司和煤层气发电分公司因对我公司内部单位销售电力产品，发供电分公司对我公司内部单位一矿、二矿、新景矿、五矿洗煤厂和三矿洗煤厂进行电力销售，煤层气发电分公司对发供电分公司进行电力销售，我公司2015年半年报披露的发电量是全部发电量，未抵消对内部单位供应的发电量，而2015年年报中“报告期内主要经营情况”部分披露时，对电力产品的2015年的发电量进行了内部发电量的抵消，从而使得半年报电力产品披露的发电量高于年报披露的发电量。

同时发供电分公司对我公司内部单位一矿、新景矿、供热部销售供热产品，我公司2015年半年报披露的供热量是全部供热量，未抵消对内部单位供应的供热量，而2015年年报中“报告期内主要经营情况”部分披露时，对供热产品2015年的销售量进行了内部抵消，从而使得半年报披露的供热量高于年报披露的供热量。

公司2015年底对发电量和供热量进行内部抵消，系财务人员理解偏差。经认真审慎研究决定，公司今后对上述指标仍然按照全部发电量和供热量进行披露，不再进行抵消。为此，对2015年度的发电量和供热量更正为：2015年度发电量完成102,382.22万千瓦时，供热量完成406.16万百万千焦。更正后的数据见下表：

2015年产销量情况分析表

■

八、公司在集团财务公司期末存款21.43亿元、借款10.27亿元，2015年发生存款利息1716.13万元，贷款利息8596.54万元，请说明原因。

回复：

根据我公司与集团财务公司签署的金融服务协议，我公司及下属分子公司可在财务公司进行存款和贷款。此外，公司根据相关规定制定了公司在财务公司存款的风险防范预案，预案规定我公司在财务公司存款比例不超全部存款的70%。

截至2015年12月底，公司在集团财务公司期末存款余额为21.43亿元，占公司全部货币资金总额32.15亿元的66.66%。我公司在财务公司存款利率参照人民银行对存款利率的规定，单笔存款在5000万元以下的存款利率为0.42%，单笔在5000万元以上的存款利率采用协定利率，利率为1.38%，据此结算我公司在财务公司2015年发生的存款利息为1716.13万元。

截止2015年12月底，我公司及下属子公司在集团财务公司的贷款金额为10.27亿元，贷款利率以人民银行发布的基准利率为基础，借贷双方协商确定，贷款利息为8596.54万元。贷款的基本情况见我公司2015年12月底在财务公司贷款情况明细表。

2015年12月底公司在集团财务公司贷款情况明细表

单位：元

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九、2015年销售煤炭6282万吨，同比增加14.61%，销售费用中运输费发生0.99亿元，同比增长200%；港杂费0.84亿元，同比增长740%，请说明原因。

回复：

2014年，我公司下属销售公司给客户开具的增值税发票中的价款中大部分不含运费，运费由运输公司与客户直接结算。自2015年起，销售公司对于部分新开拓的用户和天成公司实行一票结算，给客户所开具的增值税票中含有运费，运输公司再对销售公司开具运费发票。销售公司收到发票后计入销售费用-运输费中。因此导致运费同比增长较大。

港杂费主要由天津销售公司产生。我公司2015年在天津港装船量比2014年有较大增加，导致港杂费同比大幅度增加。

十、2015年管理费用中采矿权使用费735.60万元，同比1.61亿元大幅下降，请说明原因。

回复：

公司于2015年4月7召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于控股子公司向阳煤集团支付采矿权租赁费的议案》（祥见公司于2015年4月9日于上海证券交易所网站刊登的临2015-15号和临2015-19号公告）。公司下属子公司平舒公司与阳煤集团签订了采矿权租赁合同，合同规定按照每吨30元价格向阳煤集团支付平舒公司增层资源的采矿权使用费，2015年实际发生采矿权使用费735.6万元与2014年采矿权使用费16824.38万元相比降低16088.78万元，降低率为95%。下降的主要原因是2014年收取的采矿权使用费是平舒矿以前年度累计增层采矿权使用费，2015年为当年增层采矿权使用费。

十一、2015年政府补助中税收返还274.25万元，同比1.02亿元大幅下降，请说明原因。

回复：

2015年度煤层气分公司未收到税收返还，税收返还金额为0元，主要原因是：公司的下属分公司“阳泉煤业煤层气开发利用分公司”依据财税【2007】16号《财政部国家税务总局关于加快煤层气抽采有关税收问题的通知》文件规定的税收优惠政策，办理了销售煤层气增值税先征后退事宜。2015年度销售煤层气增值税先征后退税收返还手续，尚未办理完成申报、审批手续。先征后退税收返还金额应以上年度实际缴纳煤层气销售增值税金额为依据，在次年申报填制退税资料，由税务局、金库出具证明，市财政审核等相关手续，上报财政部驻晋财监办审批之后，方可办理实际退税。截止目前，相关审批手续正在办理中。

2014年度煤层气开发利用分公司依据税法办理了相关退税手续后，共收到销售煤层气增值税先征后退返还税款金额9834万元。

十二、其他应收款－－阳煤集团期末余额1514.21万元，当年增加1.15亿元、减少1.06亿元，请说明该款项的具体情况。

回复：

根据山西省煤炭工业厅晋煤发[2014]1473号文《关于建立全省煤矿井下建设项目工资保证金制度的通知》中关于“建立治理欠薪长效机制，在欠薪问题突出的建筑、煤炭、交通等领域全面落实工资保证金制度，全省煤矿井下建设项目工资保证金制度从2015年1月1日起实行。工资保证金标准为施工高峰期全部施工人员月工资总额的3倍，工资水平不低于本地区、本单位井下采掘一线工人平均工资，建设单位和施工单位各承担50%，建设单位资金结算工程款时抵扣。煤矿井下建设项目工资保证金设专用账户由各市煤炭局或国有重点煤炭集团公司统一负责在国有商业银行开设工资保证金专户，并直接监督、管理工资保证金账户”的相关要求，阳煤集团作为山西省国有重点煤炭集团公司，统一在国有商业银行开设了工资保证金专户。

根据上述文件要求，公司下属各煤矿公司将各自工资保证金存入阳煤集团监管的保证金专户，其中：一矿537万元，二矿331万元，开元公司256万元，平舒公司148万元、新景公司242万元。之后，我公司认为：虽然上述文件要求阳煤集团作为山西省国有重点煤炭集团公司统一负责工资保证金专户事宜，但为了防范可能出现的关联方非经营性资金占用问题，公司所属各煤矿公司的工资保证金应由我公司开设账户进行监管。经与集团公司协商，上述所属煤矿公司的全部工资保证金已转回公司开设的保证金专户进行监督管理，避免了可能出现的非经营性资金占用问题。

十三、2015年发生阳煤集团融资担保服务费5580万元，请说明该款项的具体情况及是否履行了相关审议程序。

回复：

我公司支付给阳煤集团的担保服务费按照担保金额的1.2%/年计算，2015年发生担保服务费5580万元。就此事项，在我公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议以及公司2015年度股东大会年报关联交易审议并通过。

十四、期末库存商品5.84亿元，计提跌价准备1.82亿元，同比大幅增加，请说明存货跌价计提的详细情况。

回复：

截至2015年12月31日，公司下属子公司天津销售公司账面库存115.16万吨，账面金额4.22亿元，含采购运费。

公司对此进行了减值测试，测试的具体过程如下：

1.资产负债表日已发运未结算的库存65.31万吨，截止到2016年1月27日已全部结算，实现营业收入1.06亿元，以此作为可变现净值确认依据；

2.在港口的库存49.85万吨，按2015年12月平均销售单价扣除港杂费35元/吨后，确认其可变现净值1.35亿元；

据此，公司对天津销售公司账面价值高于其预计可变现净值的金额计提存货跌价准备1.82亿元。

公司对其余存货进行减值测试，未发现减值迹象，未提取跌价准备。

十五、期末其他应收款－－联营企业借款9.77亿元，计提坏账准备4.79亿元，其中河寨煤业1.72亿元、汇嵘煤业1.61亿元全额计提，下交煤业1.86亿元计提66.66%，山凸煤业1.38亿元、华泓煤业1.79亿元没有计提，请详细说明上述款项坏账计提的依据、测算方法、测算过程等。

回复：

对天泰公司联营企业投资性借款根据各联营企业预计未来现金流量现值（按投资比例计算后）与其账面价值比较的结果，低于其账面价值的，按其差额计提坏账准备，并计入当期损益。

公司预计未来现金流量的说明如下：

1.确定原煤产量。根据各矿井资源储量备案证明的剩余储量、矿井初步设计的可采储量及储量备用系数确定各矿井产量。

2.确定开采年限。根据各矿井原煤可产产量及采矿许可证许可的矿井生产能力确定开采年限。

3.确定煤产品单价。根据集团公司晋南公司外事处分矿分品种指导价预计各公司煤炭售价。

4.成本费用测算

（1）材料费：结合集团公司同类型矿井的材料消耗水平，测算矿井材料费按7-15元/吨预计。

（2）职工薪酬：集团公司人力资源部根据其控股的各资源整合矿的实际情况，结合人员构成、各项效率指标、物价及人均工资水平，对工资总额进行测算，并按照40%的定比费测算各年的职工薪酬总额。

（3）电费：按照目前实际电耗，考虑今后每年产能的变化测算每年电力消耗水平，测算平均单价确定电力成本。

（4）折旧：按照基建总投资、预计技改项目转入固定资产，其他设备折旧根据各类资产总值、使用年限进行测算。

（5）井巷及维简费：按照8.5元/吨提取，且全部使用、不留结余。

（6）安全费：按照国家规定及山西省有关文件提取，且全部使用、不留结余。

（7）修理费：按3元/吨测算。

（8）设备租金：实际租赁设备的范围，按照集团公司分类租金标准测算每年的设备租金。

（9）采矿权价款摊销：按照实际缴纳资源价款及矿井实际可采储量进行测算

（10）财务费用:结合公司目前贷款规模及预计贷款规模，根据现行银行贷款利率，按照现金结余先行归还贷款，测算每年财务费用。

（11）其他支出:按量提取的费用：资源税收入的8%，、按实际交纳增值税额1%、3%、2%交纳的城建税、教育费附加、地方教育费附加；此外办公费、差旅费、三项费用、运费、车辆费用、排矸费、成本工程等项目按照公司实际情况，遵照集团公司相关规定，逐年测算的成本费用。

5.折现率：按目前银行同期贷款利率确定折现率。

测算结果为：下交煤业、河寨煤业、汇嵘煤业、石丘煤业、天煜新星煤业预计的现金流量不足以支持该公司全额偿还欠本公司款项，华泓煤业、山凹煤业、中卫青洼煤业预计能够全额偿还欠本公司款项。本公司按照此测算结果提取了坏账准备。

十六、期末应收账款－－太化股份0.59亿元，而太化股份年报中未披露相关情况，请详细说明该款项的相关情况。

回复：

2011年年初我公司对太化股份预收账款余额为20万元，2011-2012年我公司及子公司新增太化股份应收账款8303万元，太化股份支付货款2420万元，年末应收账款余额5863万元。2013年太化股份发布公告称将太化股份焦化分公司的资产和负债转让给太化集团。因此，上述应收账款5863万元也随着转让事项的完成全部由太化股份转移至太化集团。

十七、根据年审机构的审计小结，期末应收账款－－首钢总公司4.85亿元，且首钢总公司为公司第三大客户（公司年报中前五大客户未披露首钢总公司），请详细说明公司与首钢总公司的销售、收款及应收账款坏账准备计提情况。

回复：

首钢公司为我公司北方喷吹煤市场的主要目标客户。 2015年年初，我公司对首钢公司的应收账款余额为3.74亿元，2015年我公司应收账款发生额为6.32亿元（其中煤款4.23亿元，税金0.72亿元，铁路运费1.37亿元），回款5.21亿元，期末对首钢公司的应收账款余额为4.85亿元，比年初增加1.11亿元，应收账款余额4.85亿元按照5%计提坏账准备，计提金额为0.24亿元。应收账款增加的主要原因为钢铁行业在2015年度整体不景气，资金紧张。2016年度钢铁行业受供给侧改革的利好，钢铁价格有所回升，预计欠款余额将逐步降低。

经核实：公司2015年年度报告中披露的“2015年度前五名客户营业收入”第五名客户数据有误，系工作人员统计失误。更正后的数据见本回复五的“公司2015年度前五名客户的营业收入情况表”。

阳泉煤业（集团）股份有限公司

2016年6月17日

证券代码：600348 证券简称：阳泉煤业公告编号：2016-035

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于2015年年度报告

及2015年年度报告摘要的更正公告

阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年4月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露了公司2015年年度报告全文及摘要，现就中国证券监督管理委员会山西监管局在事后审核中所发现的问题，对公司年报及其摘要相关内容进行如下更正：

一、公司《2015年年度报告》更正情况

对2015年年度报告“第四节管理层讨论和分析中二、报告期内主要经营情况部分数据、（二）收入和成本分析2.主要销售客户的情况和5.产销量情况分析表”进行更正：

更正前：

公司2015年年度报告第四节管理层讨论和分析中二、报告期内主要经营情况“发电量完成27,189.62万千瓦时，供热完成150.28万百万千焦。”

（二）收入和成本分析

2.主要销售客户的情况

公司2015年度前五名客户的营业收入情况如下表：

单位：元币种：人民币

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5.产销量情况分析表

■

更正后：

公司2015年年度报告第四节管理层讨论和分析中二、报告期内主要经营情况“发电量完成102,382.22万千瓦时，供热完成406.16万百万千焦。”

(二)收入和成本分析

2.主要销售客户的情况

公司2015年度前五名客户的营业收入情况如下表：

单位：元币种：人民币

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5.产销量情况分析表

■

二、公司《2015年年度报告摘要》更正情况

对2015年年度报告摘要“第五部分管理层讨论和分析中（二）报告期内主要经营情况部分数据、(四)收入和成本分析2.主要销售客户的情况和5.产销量情况分析表”进行更正：

更正前：

公司2015年年度报告摘要第五部分管理层讨论和分析中（二）报告期内主要经营情况“发电量完成27,189.62万千瓦时，供热完成150.28万百万千焦。”

（四）收入和成本分析

2.主要销售客户的情况

公司2015年度前五名客户的营业收入情况如下表：

单位：元币种：人民币

■

5.产销量情况分析表

■

更正后：

公司2015年年度报告摘要第五部分管理层讨论和分析中（二）报告期内主要经营情况“发电量完成102,382.22万千瓦时，供热完成406.16万百万千焦。”

（四）收入和成本分析

2.主要销售客户的情况

公司2015年度前五名客户的营业收入情况如下表：

单位：元币种：人民币

■

5.产销量情况分析表

■

除上述更正外，公司2015年年度报告及摘要的其他内容不变，本次更正对公司的财务状况、经营业绩没有影响。对上述更正给投资者和年度报告使用者带来的不便，公司深表歉意。今后，公司将加强年报编制过程中的审核工作，提高信息披露的质量。公司更新后的《年度报告》及《年度报告摘要》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）重新披露，敬请投资者留意。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司

2016年6月17日

天津创业环保集团股份有限公司关于津沽等四座污水处理厂提标改造的公告

证券代码：600874 股票简称：创业环保公告编号：临2016-023

天津创业环保集团股份有限公司关于津沽等四座污水处理厂提标改造的公告

一、事项概述

2015年9月25日，天津市环境保护局、天津市市场和质量监督管理委员会联合发布了天津市地方标准《城镇污水处理厂污染物排放标准》（DB12/599-2015）（以下简称“新排放标准”），并于2018年1月1日起执行。按照新排放标准，天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）所属天津东郊污水处理厂、咸阳路污水处理厂、津沽污水处理厂、北辰污水处理厂（以下简称“天津四厂”）均需要进行提标改造，提标改造完成后出水水质达到新排放标准中A标准。

自2014年1月1日实施特许经营以来，天津四厂按照本公司和天津市水务局、天津市城乡建设委员会联合签署的《特许经营协议》提供污水处理服务，并收取污水处理服务费（具体详见本公司于2014年2月18日和2014年2月21日在《上海证券报》、上海证券交易所网站刊发的公告）。

就天津四厂提标改造事宜，本公司与天津市水务局及天津市城乡建设委员会（以下简称“协议甲方”）于2016年6月16日联合签署了《天津市中心城区四座污水处理厂特许经营补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

本公司第七届董事会第十二次会议于2016年6月16日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2016年6月3日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《关于津沽等四座污水处理厂提标改造的议案》（以下简称“本议案”）。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案事项无须经股东大会批准，已获政府有关部门的批准。

本议案事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、本次签署的《补充协议》主要内容

1、天津四厂提标改造规模：

（1）津沽污水处理厂（现处理规模55万立方米/日）原址提标改造，并利用厂区预留用地扩建规模10万立方米/日，提标改造后处理规模为65万立方米/日；

（2）北辰污水处理厂（现处理规模10万立方米/日）原址提标改造，并利用厂区预留用地扩建规模5万立方米/日，提标改造后处理规模为15万立方米/日；

（3）东郊污水处理厂（现处理规模40万立方米/日）异地建设，迁建提标后处理规模为60万立方米/日；

（4）咸阳路污水处理厂（现处理规模45万立方米/日）异地建设，迁建提标后处理规模为45万立方米/日。

2、建设组织模式及特许经营

（1）津沽及北辰污水处理厂提标改造由本公司作为投资建设主体实施，资金来源为本公司自筹；

（2）东郊及咸阳路污水处理厂迁建提标采用“项目换项目”模式，由政府指定投资建设主体、本公司代建实施；待相关融资、代建手续完备后，本公司完成两厂代建工作；工程完工且通过环保验收后，本公司获取迁建提标后的两厂特许经营权；

（3）提标改造后，本公司拥有的天津四厂特许经营期限延续原特许经营协议约定。

3、建设工期

（1）津沽及北辰污水处理厂提标改造工程应于2017年12月完工并通水调试；

（2）东郊及咸阳路污水处理厂迁建提标工程应于2018年6月完工并通水调试。

4、商业运行

本公司完成污水处理厂提标改造工程环保验收工作后5日内书面通知协议甲方申请开始商业运行。自开始商业运行日当日，协议甲方应按照《补充协议》及原特许经营协议的规定向本公司支付污水处理服务费。

5、项目投资

津沽污水处理厂扩建提标工程总投资估算为人民币82,707万元，北辰污水处理厂扩建提标工程总投资估算为人民币46,679万元。

6、提标改造后污水处理服务费指导单价

参考行业规范和标准，按照补偿污水处理运营维护成本并给予合理回报的原则，提标改造工程全部完工且商业运行两年并完成竣工决算前，天津四厂污水处理综合服务费指导单价为人民币2.62元/立方米。

7、保证水量

提标改造后，天津四厂保证水量均为各厂设计规模的80%。

8、污水处理服务费的计算

（1）建设期内，双方按照原特许经营协议的约定计算并支付污水处理服务费；

（2）提标改造工程中任何一个项目进入商业运行后，双方按照上述综合服务费指导单价、保证水量，以及原特许经营协议的约定计算并支付污水处理服务费；

（3）提标改造工程全部完工且商业运行两年并完成竣工决算后，双方依据投资、运营等相关数据，确定污水处理厂提标改造后的污水处理服务费执行单价，对上述污水处理服务费据实调整。

三、本次事项对公司的影响

基于《补充协议》的内容，天津四厂提标改造对本公司影响如下：

1、津沽、北辰两座污水处理厂投资增加，提标改造后污水处理成本增加；迁建提标完成后，咸阳路、东郊污水处理厂虽不增加建设投资，但污水处理成本也将增加。为弥补上述投资增加及污水处理成本增加的措施，一方面天津四厂污水处理服务价格将进行调整，另一方面因规模增加而增加污水处理量，从而增加水费收入，因此，本次天津四厂提标改造不会影响原项目收益水平；

2、项目建设期间，天津四厂将按原特许经营协议相关约定提供污水处理服务并收取服务费用，对现状的污水处理服务收入不产生重大影响；

3、提标改造完成后，天津四厂出水水质标准提高，符合社会日益关注的环保要求，有利于产生更好的社会效益及环境效益。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2016年6月16日

深圳市天健（集团）股份有限公司

第七届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：000090 证券简称：天健集团公告编号：2016-33

深圳市天健（集团）股份有限公司

第七届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议于2016 年6月16日上午9：30以通讯方式召开，会议通知于2016年6月13日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于公司及所属子公司向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请授信额度及担保事项的议案》

公司董事会同意：公司及所属子公司向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请授信额度共12亿元。公司为所属子公司深圳市市政工程总公司申请的授信额度提供担保，预计担保额度不超过6亿元。独立董事就担保事项发表的独立意见同日登载于巨潮资讯网。该议案内容详见同日刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的公告。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

2、审议《关于修改<公司章程>有关条款的议案》

《<公司章程>修订案》及修订后的《公司章程》全文同日登载于巨潮资讯网。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

上述两项议案需提请2016年第一次临时股东大会批准。股东大会召开时间另行通知。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市天健（集团）股份有限公司

董事会

2016年6月17日

证券代码：000090 证券简称：天健集团公告编号：2016-34

深圳市天健（集团）股份有限公司关于公司

及所属子公司向国家开发银行股份有限公司

深圳市分行申请授信额度及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的资金使用需求，公司及所属子公司拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“国开行深圳分行”）申请授信额度共12亿元。

2016年6月16日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司及所属子公司向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请授信额度及担保事项的议案》。本项授信额度及担保事项不构成关联交易，按《公司章程》有关规定，需提请2016年第一次临时股东大会审议。

一、授信额度情况

1、公司向国开行深圳分行申请授信额度共6亿元。

2、公司所属子公司深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）向国开行深圳分行申请授信额度共6亿元，由公司提供担保。

二、关于担保情况

公司为所属子公司市政总公司申请的上述授信额度提供担保，预计担保额度不超过6亿元，以实际出账额度为准。

（一）被担保人—深圳市市政工程总公司基本情况

成立日期：1983年10月8日

注册资本：60,800万元

注册地址：深圳市福田区莲花街道商报路7号天健创业大厦15楼

法定代表人：尹剑辉

公司类型：独资（股份公司投资）

主营业务：市政工程和建筑施工

经营范围：大型市政工程及城市基础设施的承建（包括房建、公路、机场、地铁、桥梁、水电设备安装、地基与基础工程）

股东情况：公司持有其100%的股权，为公司全资控股子公司。

资信等级：AA

截止2015年12月31日，该公司总资产753,210.71万元，负债579,474.83万元（其中：银行贷款总额351,930.00万元，流动负债总额472,060.07万元），净资产173,735.88万元，资产负债率76.93%。2015年实现营业收入358,059.36万元，利润总额1,990.87万元，净利润1,229.27万元。

（二）公司累计对外担保和逾期担保数量

截止2015年12月31日，公司及控股子公司的担保余额合计为62.4804亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为100.81％。

公司及所属子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

（三）公司使用额度时担保事项具体安排

1、担保事项发生时间：担保合同的签署日期

2、担保方：深圳市天健（集团）股份有限公司

3、被担保方：深圳市市政工程总公司

4、银企合作进程：上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司与国开行深圳分行共同协商确定。

三、其他事项说明

1、在获得国开行深圳分行授信审批后，授权公司董事长签署相关文件。

2、根据《公司章程》规定，涉及公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，需提请股东大会批准。

四、对申请授信及担保事项的董事会及独立董事意见

（一）公司董事会意见

上述被担保的对象为所属子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为所属子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。经董事会审核，同意公司为所属子公司申请授信额度事项提供担保。

（二）公司独立董事意见

公司为子公司提供担保的事项属于公司日常生产经营行为，担保对象为公司全资子公司，公司已制定了严格的管理制度，能有效防范担保风险。我们认为，公司向银行申请授信额度及担保事项，符合公司的实际情况。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司

董事会

2016年6月17日

中国银行股份有限公司2015年度A股派息实施公告

证券代码：601988 证券简称：中国银行公告编号：临2016—024

中国银行股份有限公司2015年度A股派息实施公告

中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

每股派发现金红利0.175元人民币（税前）

扣税前每股现金红利0.175元人民币，个人股东和证券投资基金根据现行有效的税收政策实行现金红利个人所得税差别化处理，合格境外机构投资者（“QFII”）股东扣税后每股现金红利0.1575元人民币，香港市场沪股通投资者（包括企业和个人）股东扣税后每股现金红利0.1575元人民币

股权登记日为2016年6月23日

除息日为2016年6月24日

现金红利发放日为2016年6月24日

一、审议通过现金红利分配方案的股东大会届次和日期

中国银行股份有限公司（“本行”）于2016年6月7日召开的2015年年度股东大会审议通过本行2015年度利润分配方案。股东大会决议公告已刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本行网站（www.boc.cn）。

二、分红派息方案

1、发放年度：2015年度

2、股权登记日：2016年6月23日

3、除息日：2016年6月24日

4、现金红利发放日：2016年6月24日

5、发放对象：截至2016年6月23日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行全体A股股东。

6、发放金额：每股派发现金红利0.175元人民币（税前）。以本行普通股总股本294,387,791,241股为基数，本次派发现金红利共约515.18亿元人民币（税前）；其中A股股本为210,765,514,846股，本次派发A股现金红利共约368.84亿元人民币（税前）。

7、扣税情况：

（1）对于个人股东取得的现金红利所得，执行《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的规定。持股期限超过1年的，其现金红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利0.175元人民币。持股期限在1年以内（含1年）的，本行在派发现金红利时，暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利0.175元人民币，待其转让股票时，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其现金红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其现金红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

对于证券投资基金取得的现金红利所得按照财税[2012]85号文和财税[2015]101号文的规定执行。

（2）对于合格境外机构投资者（“QFII”）股东取得的现金红利所得，本行依据规定按照10%的税率代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利0.1575元人民币。如其需要享受任何税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得现金红利后自行向主管税务机关提出申请。

（3）对于香港市场投资者（包括企业和个人）投资本行A股（“沪股通”）取得的现金红利所得，在香港中央结算有限公司不具备向中国证券登记结算有限责任公司提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，本行依据规定按照10%的税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利0.1575元人民币。对于沪股通投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托本行，向本行主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请。

（4）对于内地居民企业股东取得的现金红利所得，本行依据规定不代扣代缴企业所得税，由企业自行申报缴纳。每股实际派发现金红利0.175元人民币。

（5）对于其他机构投资者，其所得税自行申报缴纳，本行向其每股实际派发现金红利0.175元人民币。

8、有关H股股东的分红派息事宜，请参见本行于2016年6月7日在香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本行网站（www.boc.cn）发布的2015年股东周年大会投票表决结果公告。

三、派息方案实施办法

1、中央汇金投资有限责任公司的现金红利由本行直接向其发放。

2、本行其他A股股东的现金红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的A股股东可于现金红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的A股股东，其现金红利暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

四、咨询办法

联系人：中国银行股份有限公司董事会秘书部

电话：（010）66592638；传真：（010）66594579

地址：北京市西城区复兴门内大街1号中国银行总行大厦

邮编：100818

特此公告

中国银行股份有限公司董事会

二〇一六年六月十六日

广州恒运企业集团股份有限公司2015年年度权益分派实施公告

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2016－016

广州恒运企业集团股份有限公司2015年年度权益分派实施公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股东大会审议通过利润分配方案等情况

1、广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）2015年年度权益分派方案已获2016年4月29日召开的2015年年度股东大会审议通过。具体内容为：以公司总股本685,082,820股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送股。

2、自分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。

3、本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致。

4、本次实施分配方案距离股东大会审议通过的时间未超过两个

月。

二、权益分派方案

本公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本685,082,820股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派1.350000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.500000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收a；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。

【a注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.300000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.150000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

三、权益登记日与除权除息日

本次权益分派股权登记日为：2016年6月22日，除权除息日为：2016年6月23日。

四、权益分派对象

本次分派对象为：截止2016年6月22日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

五、权益分派方法

1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2016年6月23日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：

■

在权益分派业务申请期间（申请日：2016年6月15日至登记日： 2016年6月22日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。

3、若投资者在除权日办理了转托管，其现金红利在原托管证券商处领取。

六、咨询机构：广州恒运企业集团股份有限公司董事会秘书室