上海新华传媒股份有限公司关于投资中译语通科技（北京）有限公司暨关联交易的公告

（原标题：上海新华传媒股份有限公司关于投资中译语通科技（北京）有限公司暨关联交易的公告）

证券代码：600825　　　　　　　证券简称：新华传媒 　　　　　　　编号：临2016-019

上海新华传媒股份有限公司关于投资中译语通科技（北京）有限公司暨关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 投资（交易）标的名称：中译语通科技（北京）有限公司

● 投资（交易）金额：5,000万元人民币

● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元人民币以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上

● 本次关联交易不构成重大资产重组

一、关联交易概述

（一）交易背景介绍

中译语通科技（北京）有限公司（下称“中译语通”）成立于2009年，主营跨语言大数据综合服务，系由中国出版集团公司控股的下属业务实体。依托母公司最早开展翻译及语言服务的业务资源，中译语通目前拥有海量的翻译数据资源积淀，可同步分析处理32种外国语言的大数据信息，覆盖992个机器翻译语言方向，32亿句语料库等。

中译语通拟于近期实施B轮融资，按照10亿元人民币（以下简称“元”）投前整体估值，计划募资金额2.49亿元。目前，中国图书进出口（集团）总公司、上海新华发行集团有限公司（以下简称“新华发行集团”）、上海文化产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“上海文化产业基金”）等均有意参与本次融资。

（二）本次交易安排

根据中译语通要约，上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金参与中译语通本次融资，合计投资5,000万元（其中受让老股东股权918.79万元，B轮融资4,081.21万元）。

本次股权投资分为两步操作，一是老股转让，二是B轮增资。具体如下：

1、老股转让

中译语通老股东上海腾星科技有限公司（以下简称“上海腾星”）、青岛联宇投资控股有限公司（以下简称“青岛联宇”）以每一元注册资本16元的价格各转让部分股权，合计约4,480万元。其中，公司拟认购918.79万元，认购后占比为1.32%。其他认购方分别为中国图书进出口（集团）总公司、上海简理投资合伙企业（有限合伙）、新华发行集团、宁波朝乾卓创股权投资合伙企业（有限合伙）。

本次老股转让前，中译语通的股权结构如下：

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本次老股转让后，中译语通的股权结构如下：

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2、B轮融资

按照中译语通整体评估值投前10亿元，此次增资2.49亿元。综合中译语通2016年、2017年和2018年的盈利预测情况，本次B轮融资的价格为对应增资完成后注册资本数的23倍即每一元注册资本的认购价格为23元。公司以出资入股的方式投资4,081.21万元，投后占比增加至4.33%。

根据北京立信东华资产评估有限公司出具的《中译语通科技（北京）有限公司拟增资项目评估报告》（参见附件），本次增资以2015年12月31日作为评估基准日，在持续经营前提下，中译语通采用收益法于评估基准日的股东全部权益评估价值为100,105.71万元（已经有权之国有资产监督管理机构备案），增值92,131.65万元，增值率1,155%。以前述评估值为依据，各方同意本次增资资金合计2.49亿元，中译语通每一元注册资本的认购价格为23元，折合为中译语通的注册资本计10,826,087元，超过注册资本金的溢价部分238,173,913元计入中译语通的资本公积。本次增资完成后，中译语通的注册资本增加至54,216,087元。各增资方本次增资金额、对应的注册资本及资本公积情况如下：

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本次增资完成后，中译语通的股权结构如下：

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（三）生效所必需的审批程序

鉴于新华发行集团和上海文化产业基金均系公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施细则指引》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次投资构成了公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次关联交易毋须经过公司股东大会核准后实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方介绍和关联关系

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）上海腾星网络科技有限公司

成立日期：2013年4月12日

类型：有限责任公司

法定代表人：韩志毅

注册资本：725.00万元

住所：上海市杨浦区国顺东路20号209-6室

经营范围：网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，图文设计制作，计算机网络系统工程服务，计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海腾星的股东为韩志毅、赵卫青和佘勇。上海腾星与公司不存在关联关系。

（二）青岛联宇投资控股有限公司

成立日期：2013年7月31日

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：于德兵

注册资本：3,050万元

住所：山东省青岛市高新区智力岛路1号创业大厦B座三层306室（集中办公区）

经营范围：一般经营项目：创业项目投资管理及咨询，以自有资金对外投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

青岛联宇的股东为于德兵和陈莉。青岛联宇与公司不存在关联关系。

（三）上海新华发行集团有限公司

成立日期：2000年9月22日

类型：有限责任公司

法定代表人：陈剑峰

注册资本：26,644万元

住所：上海市徐汇区漕溪北路331号20层

经营范围：实业投资，企业资产管理，图书、报刊、音像制品、文教用品、建材、金属矿产品的批发和零售，从事货物及技术的进出口业务，仓储，国内运输代理服务，企业管理咨询，投资咨询，国内贸易（除专项规定），会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

新华发行集团2015年末经审计总资产940,453.59万元，净资产363,268.48万元；2015年度实现营业收入188,441.86万元，净利润13,358.57万元。

新华发行集团的股东为上海报业集团、绿地控股集团有限公司、上海世纪出版（集团）有限公司和上海新华书店投资有限公司。新华发行集团系公司的母公司，因此与公司构成关联关系。

（四）上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

成立日期：2012年9月3日

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：海通创意资本管理有限公司

主要经营场所：上海市浦东新区张江路91号6幢3楼310室

经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海文化产业基金2015年末经审计总资产201,751.87万元，净资产201,665.02万元；2015年度实现营业总收入4,263.84万元，净利润2,636.04万元。

公司董事、总裁诸巍先生兼任该有限合伙企业之执行事务合伙人董事，因此与公司构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本信息

名称：中译语通科技（北京）有限公司

类型：其他有限责任公司

成立日期：2009年7月13日

法定代表人：黄松

注册资本：4,339万元

住所：北京市石景山区石景山路20号16层1601

经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；翻译服务；信息咨询（不含中介）；企业管理咨询；公关策划；承办展览展示；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出以及棋牌娱乐）；租赁专用设备；计算机系统服务；计算机技术培训；销售计算机、软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品；设计、制作、代理、发布广告；艺术培训。第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至2019年3月27日）第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2019年4月15日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）历史沿革

中译语通前身为“联合国资料翻译小组”，成立于1973年，是中国唯一的联合国语言服务提供商。

1979年，“联合国资料翻译小组”正式改名为中国对外翻译出版有限公司，是中国第一家翻译公司。

2013年，中国对外翻译出版有限公司出资设立中译语通，同年“译云”正式发布，通过创新的技术与商业模式，为语言服务产业提供完整的商业生态系统与价值链条。

2015年，“译库”正式发布，为用户提供免费的专业级翻译工具平台。2015-2016年期间，机器翻译取得突破性进展，语料库规模进一步增加至32亿句。

2016年“译见”推出，提供跨语言大数据挖掘与资讯分析平台，让用户获得隐藏于事件背后的洞见。

（三）主要产品或服务

中译语通的业务主要覆盖三类客户，提供对应的翻译数据服务：

一是B2G业务，向以政府单位为主的客户提供境外舆情信息、安全服务等，主要产品为“译见”平台；

二是B2B业务，向以电子商务企业等客户提供语言服务及商务数据挖掘等，主要产品为“译云”平台；

三是B2C业务，主要为个人翻译运用、多语言会议系统等，产品包括“译库”“找翻译App”等。

中译语通围绕上述方向打造产品线，并为用户提供大数据语言类服务。

（四）核心竞争力

1、语料资源

中译语通拥有亿万级语料资源和高质量的语料库，涵盖多个垂直细分领域，在专业领域能够为客户提供高精准度的翻译语言服务。

2、企业品牌优势

中译语通作为国家级翻译机构，40余年的多语种、多学科互译实践创立了“中译翻译”品牌，与联合国等国际组织和跨国企业拥有长期战略合作。中译语通的母公司为中国出版集团公司，其拥有丰厚的出版和文化积累，庞大的作者资源和读者群体，在中国具有强大的文化影响力。

3、技术优势

中译语通的自然语言处理、语言大数据与云计算、机器翻译等技术较为领先，还拥有语音识别、影像识别与人工智能等现代服务技术。

4、全产业链的运营模式

中译语通可以为客户提供线上线下、全方位、全语种的综合语言服务解决方案；语音识别技术、语音语料资源、语言数据模型给客户带来便捷的服务。

（五）主要财务数据

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）出具的XYZH/2014TJA1021-6号标准无保留意见审计报告和致同会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）出具的致同审字(2016)第110ZA3631号标准无保留意见审计报告，中译语通2014-2015年经审计主要合并财务数据如下：

单位：人民币 万元

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根据北京立信东华资产评估有限公司出具的《中译语通科技（北京）有限公司拟增资项目评估报告》，中译语通2016年至2018年经营业绩预估如下：

单位：人民币 万元

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四、投资协议的主要内容

（一）公司拟与上海腾星签署《股权转让协议》。上海腾星于协议签署之时持有中译语通570万元的出资额及对应股权。双方同意，上海腾星向公司转让其持有的中译语通36.9155万元的出资额及对应股权，股权转让价款为590.6481万元。

（二）公司拟与青岛联宇签署《股权转让协议》。青岛联宇于协议签署之时持有中译语通465万元的出资额及对应股权。双方同意，上海腾星向公司转让其持有的中译语通20.5086万元的出资额及对应股权，股权转让价款为328.1378万元。

（三）公司拟与中国图书进出口（集团）总公司、上海简理投资合伙企业（有限合伙）、新华发行集团、上海文化产业投资基金、宁波朝乾卓创股权投资合伙企业（有限合伙）共同作为增资方同中国出版集团公司、上海腾星、青岛联宇和中译语通签署《关于中译语通科技（北京）有限公司之增资协议》。各方确认，本次增资以2015年12月31日作为评估基准日，中译语通于评估基准日基于收益法的评估值为1,001,057,100元（已经有权之国有资产监督管理机构备案）。以前述评估值为依据，各方同意全体增资方本次增资资金249,000,000元，中译语通每一元注册资本的认购价格为23元，折合为中译语通的注册资本计10,826,087元，超过注册资本金的溢价部分238,173,913元计入中译语通的资本公积。本次增资完成后，中译语通的注册资本增加至54,216,087元。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

鉴于，中译语通B轮融资募集的2.49亿元资金将主要用于平台推广和技术研发。在平台推广方面，主要进行“译见”、“译云”平台的推广，拓展大数据业务，预计实现1亿元收入；拉升线上广告及其他增值服务，预计实现1,000万元收入。在技术研发方面，将用于大数据技术、语义分析及搜索技术、提升机器翻译与语料库。

经论证，基于下述考量，公司拟参与此项投资：

1、中译语通为中国出版集团公司旗下企业，背靠国家级大型集团的业务资源及品牌影响力，其业务风险相对可控，并且可以预期其在后续谋求上市进程中具有一定优势；

2、目前确认参与本轮融资的投资方包括中国图书进出口（集团）总公司、上海文化产业股权投资基金（有限合伙）等知名国企和机构，反映出业界对项目的总体认可程度；

3、中译语通所从事的跨语言大数据服务业务具有一定的文化传媒属性，与公司主业具备一定关联性，有较好的投资前景；

4、预期中译语通未来几年可实现业务规模的快速提升，其不排除适时寻求资本化途径将为公司带来投资机遇。

（二）定价政策和定价依据

关联交易的价格由交易各方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。

（三）对上市公司的影响

公司本次投资中译语通短期内不会对公司财务状况、经营指标产生重大影响，长期将有利于公司业务转型发展战略的顺利实施，不会产生关联交易及同业竞争的情况，也不存在损害公司及股东利益的情形。

六、本次交易的风险分析

（一）风险分析

1、中译语通作为央企集团子公司，存在决策过程较为复杂、市场策略不够灵活的劣势；

2、中译语通正由传统翻译行业向高端智能语音+互联网方向转换，面临商业模式的重大调整，在管理、市场等方面具有一定难度；

3、中译语通运用的智能语言技术等属于国际技术的发展前沿，具有研发周期长，投入大的风险。

（二）针对上述风险拟采取的措施

公司本次对中译语通的投资不可避免存在被投资对象可能面临管理风险、财务风险和市场风险等相关风险的情况，但公司将积极采取适当的策略、必要的管理措施加强风险管控，力争取得良好的投资回报。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均事前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。公司已于2016年6月8日以通讯方式召开了第七届董事会第十五次会议审议通过本次关联交易事项。本次会议应到董事8人，实到8人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议形成如下决议：同意公司出资5,000万元人民币参与投资中译语通科技（北京）有限公司（其中受让老股东股权918.79万元，B轮融资4,081.21万元）。同时，授权常务副董事长全权处理与本次议案相关的一切事宜，包括但不限于与其他各方签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件等。关联董事裘新先生、吴晓晖先生、陈剑峰先生、程峰先生和诸巍先生对本项议案回避表决，参加表决的非关联董事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均对本议案书面出具了同意的独立意见：我们认为，公司投资中译语通符合公司业务发展战略。本次关联交易，公司与关联方均以现金出资，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见：公司本次投资中译语通的事项构成关联交易。公司与关联方均以现金出资，不涉及关联资产定价，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、备查文件目录

（一）经与会董事签字确认的第七届董事会第十五次会议决议；

（二）独立董事出具的事前认可函和独立意见；

（三）董事会审计委员会出具的书面审核意见；

（四）北京立信东华资产评估有限公司出具的《中译语通科技（北京）有限公司拟增资项目评估报告》。

特此公告。

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一六年六月十三日