“中植系”控股美尔雅：后续资产运作成焦点

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（原标题：“中植系”控股美尔雅：后续资产运作成焦点）

向来低调地潜伏在幕后的“中植系”，这一次开始转变策略走向台前。5月28日，“中植系”第一个真正意义上控股的上市公司美尔雅（600107.SH）正式浮出水面。

美尔雅5月28日公告称，公司控股股东美尔雅集团的实际产权所有者建设银行湖北省分行，将其持有的美尔雅集团79.94%的股权转让给中纺丝路（天津）纺织服装有限公司（以下简称“中纺丝路”），中纺丝路由此控制上市公司20.39%的股权，而实际控制中纺丝路的自然人解直锟成为上市公司实际控制人。资料显示，解直锟为中植企业集团的实际控制人，2006年6月至2015年6月曾任中植企业集团有限公司董事局主席。

“中植系”这一动作也引发资本市场广泛关注，此前“中植系”在资本市场主要是通过定增等方式进入近20多家上市公司十大股东榜，但是从未谋求对上市公司的控制权，为何这次一反常态拿下美尔雅呢？有分析指出，此前“中植系”以产融结合的策略，积累了规模近上万亿的资产，唯一的短板就是没有一家真正属于自己的上市公司平台。未来，不排除“中植系”会借助于美尔雅逐步实现整体上市。

高价拿下第一壳

为拿下第一家上市公司平台，“中植系”付出了较高的代价，美尔雅集团79.94%的股权，占比为20.39%，这部分股权价格为5.65亿元。此外，根据相关协议，作为接盘方，“中植系”需代替美尔雅集团向湖北省黄石市政府及上市公司美尔雅共计支付3.91亿元的债务，也就是说，这笔交易完成时，“中植系”获得美尔雅控股权的成本将达到9.56亿元。

此外由于美尔雅集团此前的企业性质是国企，被“中植系”控股之后将变为民企，按照协议，“中植系”尚需要支付美尔雅集团员工的安置费用。据悉，目前美尔雅集团的员工约6000人，因安置标准尚未明确，故安置成本也不明确。不过曾有业内人士预估，此笔费用不会低于2亿元。

由此可以粗略得出，“中植系”控股美尔雅的成本可能会达到11.56亿元左右。“这么贵的壳，谢老板都要啊。”一位机构人士在得知这一消息时如此评价道。

另有一位私募人士向《中国经营报》记者谈及资本市场收购壳资源时称，“国企不仅沟通成本高，而且容易涉嫌国有资产流失，很多资本不愿意碰；目前美尔雅每年净利润仅几百万元，在盈亏临界点动荡，再加上如此高的现金支出，中植系若要借此获得投资回报，周期较长，风险也较大。”

单纯延展主业，依然无法覆盖“中植系”为获得美尔雅控股权的支出，美尔雅所处行业的为服装业，近些年服装行业在电商冲击和人工成本大幅攀升的背景下，行业长期低迷，美尔雅的业绩报表也并不好看。

在这种压力下，“中植系”不可能止步于服装主业，很可能由服装业延展到其他更具成长性的行业。公开信息显示，此前“中植系”在服装领域的布局并不多。中纺丝路作为信息披露义务人在公告中明确表示，“为尽快提升上市公司的盈利能力、增强上市公司持续发展能力，促进上市公司长远、健康发展，中纺丝路不排除未来12个月对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。”

“美尔雅的服装主业也不具备核心竞争力，按照资本市场的惯常做法，‘中植系’可能会将这部分资产整体剥离，将其处理成一个干净的壳后，再通过定增的方式，注入新的优质资产。”上述私募人士认为，“受限于当前股权收购的消息刚刚出炉及监管的要求，此时，‘中植系’不太可能透露太多后续动作的信息，后续的资产运作值得长期关注，不过目前‘中植系’20.39%的持股比例还不够安全，不排除进一步增持。”

对于美尔雅的后续运作，记者致电公司董秘办，一位女性工作人员告诉《中国经营报》记者，“后续情况公司会及时披露，请关注公司公告。”

万亿资产运作引关注

此前，“中植系”一直以较为低调的方式行走资本市场，其多作为财务投资者，或以其他PE+上市公司等手段实现资产增值。

据记者不完全统计，2014年以来“中植系”通过定增方式“蛰伏”逾20家上市公司，不过今年以来，中植系开始改变以往单纯的财务投资战略，试水实业资产证券化运作。今年1月，宇顺电子对外发布公告称，公司第一大股东魏连速将其持有的约650万股公司股份（占总股本的3.49%）转让给“中植系”旗下公司中植融云，且将剩余的约1957.9万股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给中植融云行使。中植融云还通过二级市场增持，新增股份占比0.75%，对宇顺电子的持股比例仍然只有4.75%。也就是说，目前，“中植系”还不是宇顺电子的大股东，但是已经具有最大的表决权了，离控股差“一步之遥”。

此外，今年开始“中植系”及其旗下公司还曾举牌过大名城、法尔胜、荃银高科等A股上市公司。业界分析认为，“中植系”风格转变或许为了自己具备足够话语权，以便亲自操刀来运筹公司其后的产业或资本运作。

公开资料显示，中植集团实际控制人为解直锟，在金融领域从业19年以上，有着丰富的行业经验。2001年中植集团收购中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”，前身为哈尔滨国际信托）后，主营业务从此前的木材、房地产等逐步切入金融领域，此后，公司围绕信托、资产管理、并购、基金等业务拓展，形成了一个过万亿元的资本帝国，在金融领域积淀了深厚的基础，但并未有一家资产证券化运作平台。

其中中融信托是其核心资产之一，中融信托2015年年报显示，2015年公司营收已达64.92亿元，净利润26.05亿元，公司总资产已达到188.52亿元。旗下的信托资产规模应已达数千亿元。中融信托的注册资本仅次于平安信托，在行业内排名第二，2015年，中融信托的资产管理规模达到6699.18亿元，在行业内排名第五。

依托信托业务发展起来的第三方财富管理业务则是“中植系”旗下另一庞大的金融资产。目前，“中植系”旗下已囊括四大财富公司，即恒天财富、新湖财富、大唐财富、高晟财富4家。市场占有率很高，累计管理资产规模至少6000亿元。

但是近年来，国内信托业监管趋严，信托业开始去通道化管理，国内经济增长速度放缓，产业结构升级压力加大，减少了市场对信托公司的传统融资类业务的需求。有分析指出，“中植系”考虑让这些资产证券化后，借助于资本的力量，继续提高这些核心资产的规模和业务竞争能力。

此前，恒天财富董事长周斌也在公开场合透露，未来公司将谋求上市，希望可以在2016年完成这一规划。

除了上述资产外，中植集团的实业资产也存在借助美尔雅上市的可能性。今年以来，“中植系”与上市公司赣锋锂业试水锂电池，还与上市公司康盛股份合作。今年3月，“中植系”对外宣布，将在成都建设投资规模达到150亿元的新能源汽车产业基地。此外，公司还在互联网、游戏等领域布局，这些业务大都是成长性极好的行业，且很大一部分产业已初具规模，仅在汽车领域，“中植系”已涉足9家汽车企业。

“中植系”还成立了中植新能源汽车产业并购基金（珠海横琴）合伙企业，在行业内寻找合适的标的进行扩张。有分析指出，在培育实业资产的同时，其对资本的依赖性更强，需要有更好的融资渠道，这些资产正在寻求快速实现证券化的方式。

美尔雅公告资料中透露，美尔雅集团股权被转让后，其控股股东为岩能资本董事长李轩，而记者查询资料发现，李轩还担任中植新能源汽车副董事长，这种“巧合”也给了市场对美尔雅未来方向的想象力。

作为“中植系”旗下第一家也是唯一一家能够真正实现最终控制的上市公司平台，“中植系”是否会将旗下资产整体通过美尔雅整体上市呢？记者致采访函中植官网公布的邮箱，但是截止到记者发稿尚未收到中植集团的回应。