上海物资贸易股份有限公司关于国有股东拟转让公司部分股权公开征集受让方的公告

（原标题：上海物资贸易股份有限公司关于国有股东拟转让公司部分股权公开征集受让方的公告）

证券简称：上海物贸 证券代码：A股 600822 编号：临2016-021

物贸B股 B股 900927

上海物资贸易股份有限公司关于国有股东拟转让公司部分股权公开征集受让方的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年5月19日上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“上海物贸”）接到公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）的通知，经上海市国有资产监督管理委员会审批同意，百联集团拟以公开征集受让方的方式转让其所持有的上海物贸部分股权，总计143,832,145股，占本公司总股本的29.00%。具体情况和要求如下：

一、上海物贸基本情况及拟转让股份数量

本次拟转让股份所涉及的上市公司名称：上海物资贸易股份有限公司（证券简称：上海物贸，证券代码：600822；证券简称：物贸B股，证券代码：900927）。

截至公告日，上海物贸总股本495,972,914股，其中人民币普通股（A股）396,147,908股，境内上市外资股（B股）99,825,006股。百联集团持有上海物贸238,575,962股人民币普通股（A股），占本公司总股本的48.10%，目前是公司的控股股东。

百联集团现拟通过公开征集受让方的方式一次性协议转让所持上海物贸143,832,145股人民币普通股（A股），占公司总股本的29.00%，所转让股份性质为非限售国有股。

二、本次拟转让股票的价格

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）（以下简称“19号令”） 第三章第二十四条规定: “国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%”。

上海物贸在本次股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格算术平均值为12.67元/股，以此价格为基础，本次拟转让股份的转让价格以18.22亿元为底价，百联集团将在此基础上综合考虑各种因素确定。转让完成前如果公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。

三、拟受让方应具备的资格条件

根据公平、公正的原则，本次拟受让上海物贸股权的意向受让方应当具备以下资格条件：

（一）基本条件

1、受让方系依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的企业法人；

2、受让方或其控股股东、实际控制人设立三年以上，最近二年持续盈利且最近三年无重大违法违规行为，具有良好的商业信用信誉，经营行为规范且无不良记录；

3、受让方具有明晰的经营发展战略；

4、 受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；

5、受让方符合《上市公司收购管理办法》规定的收购人应当具备的条件；

6、受让方应为单一法律主体且须独立受让全部拟转让股份，不接受以联合方式参与；

7、受让方须承诺向上市公司注入有较强增长潜力和盈利能力、属国家鼓励类产业的优质资产和业务。针对上市公司未来经营发展战略、增强公司管理能力、改善法人治理结构等方面提出具体规划，并提供有利于优化公司资产结构、改善公司盈利能力的有效重组方案；

8、受让方应接受和配合百联集团对拟注入上市公司资产进行尽职调查，并应于本次受让股份的同时立即筹划上市公司相关重组事宜。

（二）财务条件

1、受让方注册资本不低于5亿元（相关审计报告需由具有证券、期货相关业务从业资格的审计机构出具）；

2、受让方最近二年连续盈利（相关审计报告需由具有证券、期货相关业务从业资格的审计机构出具）；

3、受让方应以现金方式支付股份转让价款，应具有良好财务状况和现金支付能力，如以银行存款支付的，需提供由银行出具的不低于交易报价的存款证明（若证明由多家银行出具并合计计算金额的，出具日须为同一天）；

4、受让方须支付人民币五亿元的缔约保证金。

（三）交易条件

1、受让方须承诺在作为公司股东期间，五年内不得提议或同意将公司注册地从上海市迁出；

2、受让方须承诺自股份交割之日起12个月内不减持公司股份，并承诺36个月内不减持至低于百联集团的持股比例；

3、受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序；

4、受让方应符合法律、法规和规范性文件关于同业竞争的规定，避免因同业竞争损害上市公司和股东的利益。

四、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

（一）递交受让申请的截止日期

拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于2016年6月2日16时前向百联集团提交合法、合规、符合格式的文件和资料。

（二）递交申请资料要求

1、受让意向书。受让意向书应至少包括以下内容：

（1）意向受让方及其控股股东、实际控制人简介（包括但不限于历史沿革、股权结构、管理团队介绍、主营业务、主要财务状况等）；

（2）意向受让方及其控股股东、实际控制人在投资经营、并购重组、国企改革和上市公司资本运作等方面的成功案例和经验说明。

2、意向受让方及其控股股东、实际控制人的公司章程、营业执照复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件、人民银行征信报告、从事主营业务的相关资质证照复印件、联系人、联系方式等。

3、意向受让方对上市公司未来经营发展战略、增强公司管理能力、改善法人治理结构等方面的具体规划，有利于优化公司资产结构、改善公司持续盈利能力的有效重组方案。

4、意向受让方最近三年（2013年、2014年、2015年）经审计的财务报告（需由具有证券、期货相关业务从业资格的审计机构审计）。

5、申报购买股份的正式报价文件、报价说明（包括每股单价和总价，不得为区间价或限制性价格）。

6、意向受让方的收购资金来源、支付安排与保证，如以银行存款支付的，提供由银行出具的不低于交易报价的存款证明（若证明由多家银行出具并合计计算金额的，出具日须为同一天）。

7、意向受让方内部决策程序说明以及有权机构的决策文件。

8、意向受让方最近三年无重大违法违规行为的说明与承诺。

9、意向受让方关于在持有上市公司股份期间，五年内不提议或同意将公司注册地从上海市迁出的承诺。

10、意向受让方关于自股份交割之日起12个月内不减持公司股份，36个月内不减持至低于百联集团持股比例的承诺。

11、意向受让方关于单独受让全部拟转让股份，不存在以联合、信托、委托（含隐名委托）等方式受让股份情形的承诺。

12、意向受让方拟注入上市公司资产的基本情况介绍：包括但不限于历史沿革（如资产为股权）、主要业务、机构设置、人员构成、市场估值、主要财务数据、核心竞争力等。

13、意向受让方拟注入上市公司资产的相关资料：包括但不限于营业执照复印件（如资产为股权）、权属证明文件、最近三年经审计财务报表及评估报告（如有）。

14、意向受让方关于提交的申请材料具备真实性、准确性和完整性的承诺。

15、递交受让申请材料人员的授权文件（包括法定代表人身份证明文件、授权委托书、授权代表身份证明文件等）。

16、有关决策部门认为必要的其他资料。

上述文件应加盖公章并密封，一式六份（一正本五副本），以A4纸装订后提交至百联集团并附电子文档（光盘）。

上述文件将用于评选使用，并根据评选需要予以复制。文件一经提交即不可撤销，百联集团不负责退还。

百联集团在综合考虑各种因素的基础上择优选择受让方。

（三）申请材料递交方式

1、上述申请文件须现场送达，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式提交。

2、百联集团指定的接收文件地址、人员及联系方式如下：

（1）接收地址：上海市黄浦区中山南路315号百联大厦13楼

（2）联系人：裘颖娟

（3）联系电话：021-63321050

（4）电子邮箱：designer1127@163.com

3、受理时间：工作日9:00-11:30，13:00-16:00

（四）征集及转让程序

本次股份转让公开征集期满后，百联集团将组织专业评审委员会对意向受让方进行综合评审，按照《国有股东转让所持有上市公司股份管理暂行办法》等有关规定，在综合考虑各种因素的基础上择优选择拟受让方。

如没有符合条件的意向受让方，则视为本次公开征集失败，须重新公开征集受让方；如产生符合条件的意向受让方，则通过综合评审方式确定拟受让方，百联集团并将与其签署附生效条件的股份转让协议。

公开征集完成后，本次股份转让尚须经上海市国有资产监督管理委员会、上海市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会等相关机构批准后方可实施。

五、缔约保证金及交易价款

（一）缔约保证金

本次股份转让征集期满前，意向受让方须支付人民币五亿元的缔约保证金，未按期并足额缴纳的，视为不具备受让资格。

百联集团指定以下账户作为收取缔约保证金的银行账户：

户 名：百联集团有限公司

开户行：上海浦东发展银行黄浦支行

账 号：97080154700005807

注：划款时务必注明意向受让方的名称全称和“申请受让上海物贸股份缔约保证金”字样，且付款单位名称与递交受让申请材料的意向受让方名称须一致。

在本次股份转让过程中，意向受让方在支付缔约保证金并通过综合评审成为拟受让方后拒绝签署股份转让协议，或其递交的申请材料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，或拟受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，百联集团将不予退还其支付的缔约保证金，并有权要求受让方进一步承担相应的赔偿责任。

受让方确定后，百联集团将在5个工作日内退回其他意向受让方的缔约保证金（不计利息）。

（二）交易价款

股权转让协议签订后，受让方已支付的缔约保证金即转为其履行股份转让协议的保证金，如已支付缔约保证金低于最终确定的交易价款的30%，受让方应将差额部分于协议签订后5个工作日内支付至百联集团前述指定账户。

受让方应于本次股份转让经国务院国有资产监督管理机构等政府机构批准之日起5个工作日内，并在相应股份过户前一次性支付全部剩余70%交易价款至百联集团前述指定账户。

六、关于本次股份转让的风险提示及其他重要事项

（一）在本次公开征集完成后，本次股份转让尚须经国务院国有资产监督管理委员会及相关部门批准后方可组织实施。

（二）在本次公开征集确定的征集期限内，百联集团能否征集到合格受让方存在不确定性。在征集到合格受让方后，本次股份转让能否获得相关部门批准以及本次股份转让能否实施完成亦存在重大的不确定性。

（三）本次股份转让完成后，公司第一大股东将发生变更。

（四）本公告未述及事项，按国家有关法律、法规和有关政策执行。

本公司将密切关注上述股份转让事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海物资贸易股份有限公司董事会

2016年5月20日