上海金枫酒业股份有限公司第四十次股东大会（2015年年会）决议公告

（原标题：上海金枫酒业股份有限公司第四十次股东大会（2015年年会）决议公告）

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 公告编号：2016-009

上海金枫酒业股份有限公司第四十次股东大会（2015年年会）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年5月13日

(二) 股东大会召开的地点：上海影城五楼多功能厅

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。会议由公司董事长葛俊杰先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席8人，独立董事谈敏因公务未能出席本次股东大会；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书张黎云女士出席会议，公司高级管理人员列席会议，公司董事、监事候选人列席本次股东大会。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《金枫酒业2015年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

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2、 议案名称：《金枫酒业2015年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

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3、 议案名称：《金枫酒业2015年度利润分配预案》

审议结果：通过

表决情况：

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经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润77,574,008.84元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积3,013,739.27元，加年初未分配利润801,240,535.53元，扣除2015年7月实施2014年的利润分配方案分配股利25,730,959.60元，年末上市公司可供分配的利润850,069,845.50元。

公司以2015年12月31日总股本514,619,192股为基数，每10股派发现金0.50元（含税），合计分配股利25,730,959.60元，剩余未分配利润结转下年度。

2015年度不进行资本公积转增股本。

4、 议案名称：《金枫酒业2015年监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

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5、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会决定公司2016年日常持续性关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2016年度公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司发生持续性关联交易。具体情况如下：

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上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额5.122亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2016年年度股东大会止。（详见2016年4月9日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的《关于上海金枫酒业股份有限公司2016年日常持续性关联交易的公告》）

根据《公司章程》规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”，据此，与本次关联交易有利害关系的关联股东光明食品（集团）有限公司及其控股企业不参与对本议案的投票表决。

6、 议案名称：《关于公司2016年度向银行申请贷款额度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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除非公开发行募投项目使用专项资金外，根据公司经营运作需要及资金使用计划，预计公司在2016年度内银行贷款余额不超过2.5亿元人民币，并授权公司董事长签署相关合同文件。

7、 议案名称：《关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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为满足公司控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司日常生产经营资金需求，公司在2016年度为绍兴白塔的银行借款、银行承兑汇票、融资租赁及信托等融资业务提供上限不超过3000万元人民币的担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。

在上述额度内发生的具体担保事项，董事会授权经营班子负责与金融机构签订相关担保协议。授权期限自2015年年度股东大会审议批准后至2016年年度股东大会召开之日止。超出上述额度的担保，须按照相关规定由董事会或股东大会另行审议。（详见2016年4月9日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的《上海金枫酒业股份有限公司关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保的公告》）

8、 议案名称：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制报告的审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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9、 议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2014〕50号），食品流通相关许可改为后置审批项目，工商行政管理部门不再限制经营范围的描述。为符合上述要求，经和有关部门确认，对本公司章程中关于公司经营范围条款进行修订，内容如下：

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(二) 累积投票议案表决情况

1、 关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案

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选举龚如杰先生、杨帆女士、陈国芳女士、吴杰先生、秦波女士、毛逸琳女士为公司第九届董事会非独立董事。（以上人员的简历详见刊登于2016年4月9日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的《上海金枫酒业股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》）

2、 关于董事会换届选举独立董事候选人的议案

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选举黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生为公司第九届董事会独立董事。（以上人员的简历详见刊登于2016年4月9日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的《上海金枫酒业股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》）

3、 关于监事会换届选举监事候选人的议案

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选举张健先生、高建民先生为公司第九届监事会监事，另一名应由公司职工代表大会选举产生的监事为车红英女士。（以上人员的简历详见刊登于2016年4月9日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的《上海金枫酒业股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议公告》）

(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(四) 关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会议案十、十一、十二中的董事、监事候选人均以累积投票制逐人表决通过。

2、本次股东大会议案九已经出席会议的有表决权股份总数的三分之二以上通过。

3、本次股东大会议案三、五、七、十、十一、十二5%以下股东表决情况已单独计票。

4、本次大会议案五有利害关系的关联股东光明食品（集团）有限公司及其控股企业回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所

律师：林雅娜 、叶彦菁

2、 律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

四、 备查文件目录

1、《上海金枫酒业股份有限公司第四十次股东大会（2015年年会）决议》；

2、《国浩律师集团（上海）事务所关于上海金枫酒业股份有限公司第四十次股东大会（2015年年会）的法律意见书》。

上海金枫酒业股份有限公司

2016年5月14日

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2016-010

上海金枫酒业股份有限公司

第九届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海金枫酒业股份有限公司第九届董事会第一次会议于2016年5月13日下午在上海影城召开，会议应到董事9人，实到董事9人。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、《关于选举公司董事长的议案》

选举龚如杰先生为公司董事长，任期自2016年6月至2019年6月。

二、《关于选举公司第九届董事会专门委员会成员的议案》

根据《公司章程》及董事会专门委员会相关实施细则的规定，选举公司第九届董事会专门委员会成员如下：

选举龚如杰先生、杨帆女士、黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生为公司第九届董事会战略委员会委员，选举龚如杰先生为主任委员；

选举赵春光先生、颜延先生、黄泽民先生、陈国芳女士、秦波女士为公司第九届董事会审计委员会委员，选举赵春光先生为主任委员；

选举颜延先生、赵春光先生、黄泽民先生、龚如杰先生、吴杰先生为公司第九届董事会提名委员会委员，选举颜延先生为主任委员；

选举黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生、龚如杰先生、毛逸琳女士为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员，选举黄泽民先生为主任委员。

上述人员任期与董事会任期一致。

三、《关于聘任公司总经理的议案》

经董事长提名，并经董事会提名委员会审议，聘任杨帆女士为公司总经理，任期自2016年6月至2019年6月。

四、《关于聘任公司副总经理等有关管理人员的议案》

经总经理提名，并经董事会提名委员会审议，聘任陈国芳女士为公司副总经理、财务总监；聘任俞剑燊先生为公司总工程师；聘任张辉先生为公司总经理助理。上述人员任期均自2016年6月至2019年6月。

五、《关于聘任公司董事会秘书、董事会证券事务代表的议案》

经董事长提名，并经董事会提名委员会审议，聘任张黎云女士为公司董事会秘书；聘任刘启超先生为公司董事会证券事务代表。上述人员任期均自2016年6月至2019年6月。

（龚如杰先生、杨帆女士、陈国芳女士、黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生、吴杰先生、秦波女士、毛逸琳女士的简历详见披露于4月9日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的《金枫酒业第八届董事会第十九次会议决议公告》，其他人员简历见附件）

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二〇一六年五月十四日

附：有关人员简历

俞剑燊，男，1974年出生，硕士研究生，中共党员，高级工程师。历任上海冠生园华光酿酒药业有限公司技术开发部研发员、技术开发部经理、副总工程师兼质控部经理、总工程师，上海金枫酒业股份有限公司总经理助理。现任上海金枫酒业股份有限公司总工程师。

张辉，男，1980年出生，硕士研究生，中共党员，高级工程师。历任上海金枫酒业股份有限公司技术中心科研人员，上海石库门酿酒有限公司石库门酒厂厂长助理、副厂长，上海石库门酿酒有限公司总经理助理、副总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司总经理助理。

张黎云，女，1971年出生，大学本科，工商管理硕士，中共党员，高级经济师。历任上海市第一食品股份有限公司团委书记，董事会证券事务代表、办公室副主任。现任上海金枫酒业有限公司董事会秘书、办公室主任。

刘启超，男，1974年出生，大学本科学历，中共党员，高级经济师。历任上海市第一食品股份有限公司业务事业部业务主管，办公室主任助理。现任上海金枫酒业股份有限公司董事会证券事务代表、办公室副主任。

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2016-011

上海金枫酒业股份有限公司

第九届监事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海金枫酒业股份有限公司第九届监事会第一次会议于2016年5月13日下午在上海影城召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议通过了《关于选举公司监事长的议案》，选举张健先生为公司监事长，任期自2016年6月至2019年6月。

（张健先生简历详见披露于4月9日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的《金枫酒业第八届监事会第十三次会议决议公告》）

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二〇一六年五月十四日