杨东：中国建立金融统合监管的可行性路径

（原标题：我国建立金融统合监管的可行性路径）

随着内生于市场机制的混业化渐成主流，我国金融监管体制层面的统合化趋势亦日益明显。作为新兴发展中国家，我国要立足于自身金融市场金融体制尚不成熟等具体实际，将世界金融发展一般规律与我国金融的国家禀赋有机结合起来，积极稳妥地推进金融监管统合化改革。

为构建我国统合型金融监管体制，当前需要解决两大问题：一是建立统一的金融监管机构，实现组织体系方面的统合；二是厘清央行与金融监管机构之间的关系，实现政策职能方面的统合。笔者认为，我国统合型金融监管体制的建设可以分两步走。第一步：2-5年内，成立协调性质的国家金融监管委员会；第二步：5-10年内，待时机成熟后，再对目前机构进行整合，并入国家金融监管委员会。

2008年金融危机以后，作为危机策源地和直接受害者的欧美日发达国家痛定思痛，推出了包括强化金融监管机构职权、完善系统性金融风险预警防控机制、引入宏微观相结合的审慎监管新思路、将包括金融衍生品在内的各类金融商品统一纳入监管框架、建立专门的金融消费者保护与多元化的金融纠纷解决机制等在内的一揽子金融改革措施。对此类基于系统论视角将不同界别、不同层次的金融市场、金融主体、金融服务、金融行为纳入统一金融监管框架的趋势，笔者将其概括为金融监管的“统合化”。

就我国金融发展的实际而言，随着内生于市场机制的混业化渐成主流，金融监管体制层面的统合化趋势亦日益明显。但作为新兴发展中国家，我国在进一步推进金融改革过程中，要立足于自身金融市场金融体制尚不成熟等具体实际，将世界金融发展一般规律与我国金融的国家禀赋有机结合起来，积极稳妥地推进金融监管统合化改革。

建立统合型金融监管体制符合我国实际

统合监管体制有分业监管难以企及的优点和特性，同时也符合我国金融业发展的实际需要。

统合型监管模式具有多种优势。一是效益优势。在分业监管的体制下，存在着难以避免的重复监管和交叉监管，各监管机构的监管规定也许不一致，加大了监管成本，同时也造成了被监管者的执行成本。基于2000年-2001年的数据，在APEC国家范围内进行比较后可以发现，采取分业监管的美国的总监管费用是采取统合监管的日本的20倍。而统合监管体制对监管者来说，可以节约技术和人力投入，更为重要的是可以极大降低信息成本，获得规模效益。对被监管者来说，只需与一个监管机构打交道，服从一套规则，大大降低了行政开支，减少了间接监管成本。同时，由于部分监管费用来自受监管者，因此金融机构的直接监管成本也降低了。以英国为例，一体化的金融服务管理局的监管范围比原有的九个监管机构业务范围宽泛，但总预算比原来低。而该监管体制保证了各监管部门的合作，既能减少监管信息成本和节省资源，也能有效降低行政诉讼风险。

二是安全优势。统合监管体制之下，监管者可以更加有效地进行整体性考虑，这可减少乃至避免因多重监管和交叉监管导致的监管缺位或监管失灵，遏制监管套利的发生。而随着金融机构间业务联系的逐渐紧密和跨国金融的迅速发展，特别是作为开展金融业混业经营主流组织模式的大型金融控股公司的出现，使防范金融部门之间风险的交叉传染、控制整个金融业系统性风险显得尤为重要。

三是协同优势。随着金融创新的发展，各金融机构的界限越来越模糊，分业监管体系可能无法完全覆盖一些新型的金融机构。各金融机构为逃避监管，会进行监管套利，设立新的机构游离于法律或监管之外。就目前国内情况来说，一些金融控股公司就处于监管不到位的状态。如金融控股公司中某一实体产生风险，就有可能影响其他实体，只对某一实体有监管权的机构很难评估它的真实风险。同时，监管的缺位可能引发行政诉讼，造成行政资源与司法资源的浪费。而在统合监管体制下，就能够避免原先各机构之间的相互推诿，便于协调各内部监管部门，针对特定监管对象采取相应的监管动作，适应能力强。当前我国金融业飞速发展，金融产业结构迅速变化，趋向于复杂和多样化，非银行金融中介机构甚至实体经济部门都有快速占据金融市场份额的冲动，因此有必要建立一个拥有强大监管权力的监管机构。

我国实行金融统合监管有着现实必要性。一是国内金融市场的混业化趋势日益明显。可以说，我国主要的商业银行、保险公司、证券公司等金融机构都已卷入综合化经营的浪潮。这对分业监管体制提出了挑战，实践的发展呼吁统一监管体制。

二是以理财产品为代表的表外金融业务的发展亟待制度性约束。目前市场上的理财产品分为银行类、证券类、保险类、金融衍生类、贵金属类等，通过理财产品将普通投资者与商业银行，将商业银行与证券公司、保险公司、信托公司等金融机构联系起来,金融理财产品、金融服务已经出现明显的统合趋势。而对于综合性的理财产品来说，我国现行的分业监管将统一的业务体系人为地分割开来，很难在宏观上有效控制各类金融机构关联交易所带来的系统性风险。

三是单纯的分业监管体制无法对外资金融机构实施有效监管。主要的外资金融机构都实行集团化综合经营模式，尽管其在华机构也必须遵循我国的分业经营制度，但其同一主体可分别进入我国银行业、证券业和保险业，在华机构通过与总部的前后台配合，以“前台分业，后台混业”模式实现实际上的综合经营，在我国实现跨行业持股、跨行业经营和分销产品的目的。而在这样的境况下，以目前的分业监管体制，不仅在微观上难以对上述各外资金融集团实行有效监管，宏观上也很难对外资金融集团在我国的发展和风险现状加以全面把握。

建立统合型金融监管体制的可行性

对于我国实行金融统合监管的可行性问题，笔者认为，可以从以下几个方面加以论述：

一是一步到位建立统一的金融监管体制。纵观西方主要发达国家金融业的发展史，金融经营经历了混业——分业——混业的历史反复。2008年金融危机之后，各发达国家纷纷走上了寻求集中监管的道路。作为全球金融市场霸主，美国金融监管体制改革的一个重要目标是对现有的多头监管机构进行整合，使之更有效地防范系统性风险的发生。但由于在分业多头监管体制下，传统的利益集团和政治势力强大，使得改革遇到强大阻力，没有实现预期的统合监管的目标。作为后发国家，我国并没有经历发达国家那样完整的金融长周期，金融业还处于起步阶段，历史包袱不重。因此，笔者认为，我国可以凭借后发优势进行“弯道超车”，借鉴日本、韩国等亚洲国家的经验和美国的教训，一步到位地建立统一的监管体制。毕竟，随着我国金融市场规模的不断壮大和金融市场国际化、自由化的不断深入，对分业多头监管体制进行统一整合的阻力势必增加。另一方面，可以克服金融监管落后于金融创新这种危机驱动型的困境，使我国的金融监管体制具有一定的前瞻性，防患于未然，更好地应对日新月异的金融市场的变化。

二是符合我国建立大部委制的行政体制改革方向。虽然金融监管领域的大部制改革还没有提上日程，但建立一个统一的金融监管机构对整个金融业进行监管或者扩大中国人民银行的监管权限、统合金融监管和货币政策职能，都符合大部制改革的价值取向。通过实现大金融部委制，尽可能地防止因日新月异的金融创新产品的出现而导致的监管空白，提高金融监管的效率。

三是借鉴东亚国家，建立统一监管体制。上世纪末亚洲金融危机后，以日本、韩国为代表的东亚国家纷纷建立了统一的金融监管机构，实施综合监管，这对于有效防范金融业的系统性风险起到了一定的保障作用，为亚洲金融危机后日本、韩国经济的复苏与金融业的发展，尤其是为平稳地度过2008年国际金融危机的冲击作出了贡献。日本、韩国等东亚国家的经验教训值得我们借鉴，结合我国金融监管的国情，建立统一的金融监管体制是我们的必然选择。

四是完善金融监管法规体系，为今后我国建立统一金融监管体制创造良好的法制环境。具体而言，《中国人民银行法》、《商业银行法》和《银行业监督管理法》三部法律在同时审议时已为解决监管缺位等问题作出了一系列制度安排。自1994年取消国家银行专业化分工后，我国监管部门已经开始推进金融监管制度的统合化进程，尤其是近年来明显加快了相关措施的推出。如2004年出台的《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》、2005年出台的《信贷资产证券化试点管理办法》、《保险兼业代理管理暂行办法》等分别对相关金融机构的混业经营开了口子，2006年开展人民币利率互换交易试点，出台关于保险公司和非保险机构设立或投资境外保险类机构的管理办法。2007年以来，监管当局关于规范金融业综合化发展的法律法规更多、迈出的步伐更大。其中，2007年颁布了《保险资金境外投资管理暂行办法》、《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》、《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》；2008年签署了《关于加强银保深层次合作和跨业监管合作谅解备忘录》、允许商业银行从事境内黄金期货交易、试点银行参股保险公司、发布《银行控股股东监管办法（征求意见稿）》；2009年发布了《关于开展上市商业银行在证券交易所参与债券交易试点有关问题的通知》、新修改《保险法》、出台《金融控股公司财务管理若干规定》、发布《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》等。以上法律法规规章等的推出，都为金融统合监管的推出构建了基础法制环境。

五是地方金融办“实体化”改革的兴起。近年来地方金融办“实体化”的改革，为我国金融新秩序的构建吹响了号角。2009年3月30日，北京市金融工作局挂牌成立，主要负责统筹北京市金融产业建设发展，服务在京金融管理部门和金融机构。原先的北京市金融服务工作小组办公室（即金融办）不再保留。金融局是此次北京市政府机构改革中唯一新成立的市府直属机构，也是全国第一个省市级金融工作局。金融局只是作为一个“一行三会”在地方工作的协调机构，还是有可能与银监局、证监局、保监局合并在地方上成立一个统一的金融监管机构，这一切值得研究。

统合型金融监管体制建设可分两步走

为构建我国统合型金融监管体制，当前需要解决两大问题：一是建立统一金融监管机构，实现组织体系方面的统合；二是厘清央行与金融监管机构之间的关系，实现政策职能方面的统合。笔者认为，我国统合型金融监管体制的建设可以分两步走，具体方案如下：

第一步：2-5年内，成立协调性质的国家金融监管委员会

短期目标中，维持现有的基本监管框架，新成立法定的牵头监管机构——国家金融监管委员会，赋予其统一协调监管职能，逐步向统合监管过渡。

笔者建议，短期内（2-5年）主要采取措施加强各监管机构的协调合作，在国务院领导下成立国家金融监管委员会这一法定牵头监管机构，赋予其统合监管协调权限，以此强化市场监管。这一做法与法国和巴西类似，即在分业监管的基础上设立牵头监管机构，建立监管机构之间的协调与合作机制。就我国的具体国情来说，有必要以行政法规形式确认国家金融监管委员会的法定地位，因为虽然之前有通过《中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会在金融监管方面分工合作的备忘录》确立的金融监管联席会议机制，但是按照我国《立法法》规定，《备忘录》属于部门联合规章，三者以《备忘录》的形式彼此设置权利和义务缺乏组织法上的依据，面对日益复杂的金融商品和金融工具，难免存在监管漏洞和监管重叠的情况。因此，建立一个牵头的监管协调机构并从法律上予以保障显得尤为重要。新设立的国家金融监管委员会初期目标是协调和组织应对金融监管中出现的多方监管问题，以对金融市场作出适当反应，定期召开会议讨论监管活动中出现的多重监管、监管缺位和评估金融市场的系统性风险，考虑采取相应的行动，并发布重要出版物，增加社会责任感和公众透明度。此时银监会、证监会、保监会还各自承担各金融行业的具体监管职能；而中国人民银行继续承担其管理货币政策职能和履行维护金融稳定职权。

为了更加有效地过渡到正式意义上的统合监管，以及更好地处理大型金融控股公司面临的监管缺位或失灵问题，有必要强化对金融控股公司的监管。而有效监管的前提是界定哪些金融控股公司需要监管，作为未来金融综合运作的主要模式，金融控股公司将会不断涌现，若对所有金融控股公司进行监管是不切实际的，而且浪费监管资源、降低监管效率。为此，可以借鉴美国的做法，即对金融控股公司进行分类，根据资本金大小、风险暴露程度、影响程度等多个指标进行界定，重点是加强对一级大型金融控股公司的监管。在此前提下，针对金融控股公司的监管可以有两种具体方案：一是将大型的金融控股公司交由国家金融监管委员会牵头监管，由国家金融监管委员会决定由自己全权负责监管或者指派相关机构进行监管；二是根据集团母公司的属性确定相应监管机构。

第一种方案的最大优点在于可以较为有效地规制主要金融控股公司的风险，避免监管真空和监管缺位的存在。能够对以光大、中信为代表的纯粹金融控股公司，以中行、建行、工行为代表的银行金融控股公司，以及以平安为代表的非银行金融机构金融控股公司等进行全方位监管，有效弥补原先的分业监管不足。

第二种方案的最大优点是改革阻力较小，只需要对相关金融控股公司的监管权限进行有效梳理和明确划分，这也符合各分业监管机构的利益。其不足是监管效率较低、监管资源浪费严重，因为各分业监管机构必须设置相应部门来开展工作，各自需要人力、物力等投入；同时受各机构的监管领域和监管优势所限，可能造成监管失位或者监管不足。

第二步：5-10年内，将银监会、证监会、保监会并入国家金融监管委员会

基于当前我国的实际情况，一个比较现实的路径是首先扩大央行对宏观审慎监管的职权，这也符合当前国际上以央行为核心的宏观微观金融监管体系的趋势，同时由于涉及的机构改革规模较小，改革的阻力和难度也较小。但笔者认为，我国还是应该尽快推出国家金融监管委员会合并三会。在保持目前机构组成的情况下，先成立一个统合性的机构组织。待时机成熟后，再对目前机构进行整合。到此发展阶段，金融统合监管理念已经深入人心，金融混业已经取得极大发展，并逐渐成为我国金融业的主要经营模式，金融控股公司成为一种普遍的金融业组织方式，并且相应的法律法规得到了完善发展，如出台《金融控股公司法》、《信托业法》等。

在此体制下，把银监会、证监会、保监会合并进入国家金融监管委员会，成为该委员会下的具体监管部门：国家金融监管委员会在国务院的领导下，全面负责银行业、证券业、保险业、信托业等各金融行业监管政策的制定和执行。此时财政部继续履行其原有职能，并在职权范围内与国家金融监管委员会、中国人民银行共同协调监管整个金融业。而中国人民银行的职能和权限须发生部分变更，可以赋予中国人民银行行使金融再监管职权，履行该职能是为了对国家金融监管委员会的行政监管执法情况进行监督，并对一切违法、违规主体及人员依法进行处罚，以此对国家金融监管委员会进行行政约束；中国人民银行金融稳定局的金融市场监管协调功能继续保留，并且在其相关职能权限内对还可能产生的金融系统性风险进行监控并采取相应措施，从而强化宏观审慎监管。在完善的统合监管体制架构内，为了更加适时、有效地监管金融业，国家金融监管委员会、中国人民银行、财政部之间还应当建立完备的信息沟通与交流机制，协调各方及时采取恰当行动。

在统合监管体制之下，国家金融监管委员会应是完全的监管执法机构，负责对监管对象进行具体监督，以及就货币信贷政策向中国人民银行提出反馈意见，在行政监管执法中主要注重市场准入管理和日常技术性监管，以避免行业性普遍违规行为发生。为了应对行政监管执法带来的行政纠纷，减少由于金融业快速发展伴生的大量行政诉讼，可以考虑在国家金融监管委员会下设立ADR机构，保护消费者。而为了对国家金融监管委员会的行政监管执法情况进行监督，并对一切违法、违规主体及人员依法进行处罚，有必要对国家金融监管委员会进行行政约束，可以赋予中国人民银行行使该职权，履行金融再监管职能。同时可以借鉴英国做法，设立金融服务和“市场特别法庭”（准司法性质），促使国家金融监管委员会认真依法进行监管，提高金融监管甚至整个金融业的法制水平。该法庭主要审理发生在国家金融监管委员会与被监管机构之间且经双方协商难以解决的问题。另外，可以考虑借鉴美国、英国、澳大利亚等国经验，在中国人民银行、国家金融监督委员会、财政部等之上，成立金融协调理事会，以统一协调三者之间的关系。

通过这两个阶段的改革，我国金融统合监管模式将基本确立。此框架一方面能够强有力地应对防范系统性金融风险，另一方面也能够有效避免监管真空和监管交叉问题的存在。统合监管模式的形成使得国家金融监督委员会、中国人民银行和财政部在协调的基础上对我国金融业的发展进行更有效的监管。同时，以人之长补己之短，在监管改革中，学习借鉴发达国家如英国、日本、韩国的监管改革经验也十分重要。

任何一种新制度在推行前总是要经过理论和实际的不断推敲，也要经历层层的价值利益权衡。所以，在世界各国金融监管体制最终确立前，统合监管模式还将经受各种质疑和驳问。例如，统合监管是否可以在某个国际金融监管机构的牵头下，在几个处于相近发展水平的国家里同时展开？统合监管将以怎样的方式克服其带来的腐败性问题？伴随金融自由化的统合监管怎样开展国际性的对话合作？等等。这些问题都是值得深思的，也有待于实践层面的进一步论证。当然，在实现金融统合监管体制的过程中，也需要加快对金融商品、金融服务、金融组织和金融消费者保护的法规体系建立工作。

（作者杨东系中国人民大学法学院副院长、教授）