春节前诺亚下线万元私募产品 新规禁止"大拆小"

（原标题：春节前诺亚下线万元私募产品 私募新规禁止“大拆小”销售模式）

来源：界面

基金业协会近期发布的《私募投资基金募集行为管理办法（试行）》（下称意见稿）给众多网络理财平台戴上了“紧箍咒”。界面新闻记者获悉，包括米多财富及诺亚旗下互联网金融平台财富派等在内的多家网络平台紧急下线可万元申购的私募基金产品。

尽管意见稿尚未正式实施，但目前私募产品大拆小的销售已被完全封堵。管理办法中规定，“不得为规避合格投资者标准募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的产品，或者将私募基金份额或其收益权进行拆分转让”，明令禁止拆分私募基金产品收益权。

以此前诺亚财富旗下财富派为例，投资者购买时，除了要缴1%的认购费之外，平台还要收取0.2%的服务费，产品分为固定收益类和浮动收益类，起点都是一万元，泽泉投资、中欧瑞博投资等十家左右的私募为该平台合作方。

相比货币基金，私募产品的销售利润足以令各大平台垂涎三尺。某明星私募渠道负责人向界面新闻记者透露，第三方平台收取的佣金费率与银行渠道相差无已。

他给界面新闻记者算了这样一笔账，如天天基金网这类销售能力比较强的平台，一般私募机构收取的前端管理费在1.2%-2%之间，平台要分走0.7-0.8%，近一半以上，更大头在于后端的业绩提成，这与平台销量挂钩，约在3%-5%。该人士所在的私募机构去年产品平均涨幅在45％-50%之间，以50%的收益率计算，后端管理费为5%。如果平台卖出1亿的销量，可获取的佣金收入在300多万，对于平台而言这是稳赚不赔的买卖。

正因为不菲的佣金收入，各大互联网平台近年来开始纷纷涉足私募销售业务。“我们传统的第三方合作平台只有好买基金和私募排排网，2014年东方财富旗下天天基金网开始布局，2015年陆金所也与我们签署了合作协议，京东金融也在谈，不过仍处于系统开发阶段，百度与蚂蚁金服都有兴趣。”该渠道负责人告诉界面新闻记者。

在管理办法意见稿出台之前，相当一部分互联网金融平台为迎合投资者喜好，降低投资门槛，受P2P债权拆分转让模式启发，纷纷推出拆分转让信托计划、券商资产管理计划、基金子公司资产管理计划等金融产品收益权的理财项目。

某财富管理平台高管对界面新闻记者分析了私募产品收益权拆分模式：一般情况下，互联网金融平台设立SPV（如理财计划），一端实现份额化募资，另一端则对接私募产品收益权。通过这一方式，平台借道SPV转让的即为产品收益权，而非产品本身。

锦天城律师事务所高级合伙人吴卫明认为，这一操作流程，事实上起到了降低私募基金投资门槛，拆分基金份额的目标。但该流程并非“拆分”基金份额，而是设立了一个“专项资产管理计划”或“集合理财计划”。

对于集合投资人而言，私募基金或者基金管理人并无向其兑付的义务。依据基金合同，私募基金管理人的兑付义务仅针对基金的直接投资人（即互联网金融平台或其设立的特定目的主体）。在上述基金拆分或集合购买的思路下，基金的投资人并非集合投资人，而是互联网金融平台。

此种思路下的私募基金集合购买产品，投资人所能够获得的投资收益来自互联网金融平台，而私募基金兑付时的收益仅是互联网金融平台向投资人进行兑付的资金来源。

在这一模式下的合规性风险在于，由于采用了向社会不特定公众募集资金的方式购买私募基金产品，若脱离所购买私募基金产品的收益兑付周期以及脱离私募基金产品的投资期限和实际盈亏，向投资人承诺特定期限（如3个月、6个月、9个月）的收益兑付，则使得募资行为符合非法吸收公众存款的特征。

“私募产品作为权益类品种，其收益并不固定，一旦产品面临下跌或者清盘，风险很难把控。”上述财富管理平台高管对界面新闻记者表示，“私募的拆分和流转背后的资产很模糊，久期是不匹配的，我个人的态度偏向保守。”

中投在线研究中心研究员张亚对界面新闻记者表示，“互联网理财平台一般会跟客户提前申明浮动收益，一旦产品出现亏损，理财平台需要用自己的信用去背书，私募机构本身不会承担兑付义务。”

意见稿出台后，中小型互联网金融平台转型成了迫在眉睫的大事，一方面需要大力拓展客户和市场，申请私募代销牌照，另一方面需要发行创新产品，开展创新业务，对于初创私募及第三方，无疑都是一场巨大的挑战。

大型互联网理财平台也在积极探索符合监管要求的私募业务模式。陆金所董事长计葵生告诉界面新闻记者，“陆金所平台百万以上的高净值客户有几万名，他们是平台的VIP客户，只有合格投资人才能看到私募产品，平台仅向合格投资人提供私募服务。”