绿盟科技4.1亿商誉面临减值风险 并购对赌难达标

（原标题：并购对赌难达标 绿盟科技4.1亿元商誉面临减值风险）

曾经风风火火高溢价并购的上市公司们，如今面临着对并购标的对赌业绩的验证。

绿盟科技（300369.SZ）曾在2014年以488.53%的高溢价并入亿赛通，而这一标的的表现却颇为“打脸”。2015年亿赛通首次并表便出现大幅亏损，并同时突发董事长、总经理双双辞职“撂摊子”的状况。

截止到目前，绿盟科技股价处于底部位置，曾经拟依托亿赛通完成外延式扩张转型的绿盟科技如今或还将赔上商誉减值风险。

商誉减值风险陡生

作为老牌网络安全服务商，2014年9月，为了加快外延式并购扩张的绿盟科技抛出4.98亿元的并购方案。其向阮晓迅、王建国等21人发行股份607.32万股，并支付现金14940万元购买其所持有的亿赛通100%股权。根据评估基准日（注：2014年6月30日）计算，亿赛通经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值仅为8473.82万元，估算溢价达到488.53%。

彼时，绿盟科技认为亿赛通拥有完全自主知识产权、并在国内数据安全和网络内容安全管理领域处于技术领先地位，而这一市场正是绿盟科技业务的空白点。但面对近5倍的交易溢价，这一逻辑不能作为支撑。为了保证股东利益，绿盟科技与亿赛通签订了业绩承诺，即标的公司承诺2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于3200万元、4160万元、5408万元。

2015年绿盟科技和亿赛通首次并表。亿赛通初步测算的2015年1至6月合并财务报表显示，亿赛通经营活动现金流恶化，存在业绩不达标风险。绿盟科技公告，预计亿赛通上半年实现营收1069.61万元，同比减少2939.01万元，净利润亏损1887.84万元，亏损幅度较2014年同期扩大1840.61万元（注：2014年上半年亿赛通亏损46.42万元）。

目前2015年会计财年已经过去，亿赛通下半年是否挽回了颓势，记者发函询问绿盟科技方面，公司方面回复称根据信披要求，在业绩预告公告前，暂不能透露，不过亿赛通的业绩“将在公司2015年度业绩预告中予以体现”。

一位从事网安方面的业内人士提及，就行业而言“上半年都是淡季，一般是在年底集中验收付款，上半年的收入参考价值不大”。但同时根据上半年亏损1887.84万元的缺口来看，亿赛通下半年要完成4160万元的业绩承诺难度并不小。

据绿盟科技2015年1月发布的重组修订稿显示，亿赛通2014年1到10月完成2036万元的净利润，即2014年第三季度完成2082余万元，距离当年3200万元的承诺目标还有近1200万元距离。因2014年亿赛通业务数据并未公布，其第四季度是否完成1200万元的净利润并不可知。

但可以看到，即便按照3200万元的目标来计算，2015年下半年要实现业绩承诺需要在第三四季度完成6047.84万元（填补亏损1887.84万元并完成4160万元目标）的净利润收入。这意味着，下半年亿赛通的净利润要较2014年同期有一倍的增长。

“一般来说，亿赛通这种有核心自研技术的公司订单比较稳定，可能略高于行业增速。”上述业内人士提及，但根据其去年上半年的亏损，下半年也有更大的缺口需要补上，“这需要看公司拿订单的能力、订单兑现的时间。一般来说，在没有新生业务和市场拓展的背景下，同比业绩翻倍也是有难度的。”

而亿赛通是否能够完成业绩承诺与绿盟科技当期业绩也息息相关，因其高溢价并购的差额已经体现在了合并报表的商誉科目，当亿赛通无法完成业绩承诺、出现资产组减值，将造成当期损益变动。

“对于外购商誉（即合并商誉），主要是合并成本较标的净资产公允价值多出的差价部分。每年都需按照摊销资产组、做减值测试，如果发生资产组的可收回金额低于账面价值，即需要做商誉减值。而对于商誉减值部分将计入当期损益，即影响净利润。”四川某会计事务所业内人士就商誉减值普遍情况提及。

数据显示，截止到2015年三季度，绿盟科技合并报表商誉为4.23亿元，其中亿赛通部分为4.14亿元。因目前无法取得亿赛通下半年业务数据，暂无法估算可能存在的损益变动。但根据三季度数据，该商誉在总资产中的比重达到24%左右。这意味着亿赛通这一重要资产的经营情况将直接影响到绿盟科技的整体估值。

此外，重组公告中，绿盟科技曾预测若亿赛通完成其业绩承诺，2015年公司将实现约两亿元的净利润。目前来看，如亿赛通无法完成承诺，该数据或也面临下调。近期关于绿盟科技的多份券商研究报告中显示，公司净利润预测系数出现下调，同时多份研报均提示亿赛通业绩严重不达预期的风险。

不合理“承诺”后遗症

在4.14亿元的外购商誉背后，值得注意的是重组之初绿盟科技与亿赛通签订的、高企的业绩承诺。

上文提及，2014年到2016年亿赛通业绩承诺分别为实现的净利润不低于3200万元、4160万元、5408万元。然而，数据显示，亿赛通2012年、2013年及2014年上半年扣除非经常性损益后的净利润仅为453.36万元、1498.29万元和-46.42万元。

也就是说，业绩承诺中2014年的增长幅度达一倍以上，2015年在2014年基础上还将高出30%以上。

较实际情况有大幅提升的承诺犹如“空中楼阁”。

彼时，中国证监会在就此次重组给予的相关反馈意见中，就要求公司补充交易标的资产评估预测的可实现性、标的资产报告期内盈利情况与同行业上市公司差异的合理性等问题。

而在绿盟科技修订后的公告中提及，亿赛通作为国内领先的数据泄露防护（DLP）产品、网络内容安全管理解决方案及安全服务提供商，其2014年1到10月数据较2013年同期有较高增长，同时截止到2014年11月25日其签订合同额达到7949万元，2014年的业绩实现应有保障。此外根据IDC研究报告预测，2013年到2018年的复合增长率为14.5%，为亿赛通未来实现经营业绩创造了良好条件。

但实际情况并不如其所预期。

根据媒体报道，亿赛通虽然自2003年成立迄今已经发展十数年，但其是在两年前转型做DLP产品的国产化，而投入研发的成本无法被产出覆盖，导致了亏损，“上半年亏损主要是因为其和华为合作的一款主推海外市场的产品未及预期。而DLP产品是公司上半年新推出的加密技术，市场反映还需要一段时间。未来将继续抢占国外的DLP产品在中国的市场份额。”

市场反映需要多久，能否在2015年下半年“力挽狂澜”暂无人知晓。而在2015年下半年，绿盟科技已经对亿赛通的业务进行调整，其着手将亿赛通DLP数据加密业务纳入绿盟科技销售渠道中。

此外，去年8月并表之后亿赛通显示出现金流恶化、业绩不达的风险时，创立亿赛通的原董事长阮晓迅、总经理王建国已分别以邮件形式向董事会提出辞去董事长、总经理职务。此后绿盟科技委派崔培升为亿赛通董事，并经亿赛通董事会选举为董事长、聘任为总经理，全面负责亿赛通经营管理工作。阮晓迅和王建国辞去亿赛通原董事长、总经理职务后，则继续担任亿赛通董事职务，并分别负责亿赛通原分管业务。

但值得注意的是，根据绿盟科技2015年7月30日公布的股权激励名单显示，崔培升此前只是绿盟科技技术业务骨干，并未在公司管理层有过任职经验。同时，在这一轮人事震荡中，据媒体报道，亿赛通也存在其他团队成员离职的情况。

作为知识、技术密集型企业，亿赛通其营收来源及高毛利率来源主要集中于其自主研发的自有安全产品和服务上（注：营收占比达到9成以上），在此前的溢价收购和高企业绩承诺背后，绿盟科技认可的是这一核心技术及人才储备，“核心技术人员稳定及核心技术保密对亿赛通未来发展十分重要，如果未来在技术和人才的市场竞争中，亿赛通出现核心技术失密或者核心技术人员大量流失情况，将对亿赛通经营产生不利影响。”绿盟科技在并购之初就对团队流失风险提及。

更令投资者忧心的是，根据彼时重组公告，绿盟科技对亿赛通无法完成业绩承诺情况而设计的业绩补偿义务中，存在其上限根本无法覆盖全部交易对价的风险。

具体来看，绿盟科技约定的补偿义务人共计9名（交易对方为21名亿赛通股东），补偿上限为3.07亿元，只占4.98亿元交易对价的61.64%。也就是说，如果业绩承诺无法实现，即便补偿也将存在近40%的对价缺口。

此前A股市场上大量高溢价案例伴随的商誉减值风险正在集中凸显，而高溢价背后、难以实现的业绩承诺更成了并购中的弊病。在接受其他媒体的采访中，绿盟科技证券代表杜彦英曾提及，“国内并购，完成业绩对赌的大概只有三成”。