编者按：分析指出，现在的“独立董事”，已经不是制衡公司权力、保障中小股东利益的平衡木，而成为了徒有其表、费钱占地的花瓶——无法履行公司独董的基本职能，上市公司还要高价聘请以充门面。更让人难以理解的是，不用履职却有高收入，这样违背商业基本逻辑的独立董事，为何却还广受上市公司争抢？
【兼职独董再现离职潮】
继官员独董集体辞职后，在上市公司独董中占比最高的高校独董，也开启了密集的离职潮。
11月初，教育部办公厅发布《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》，明确要求高校开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查工作。
此后仅一个月不到时间，就有几十家上市公司发布公告，宣布高校系独董辞职。业内人士告诉时代周报记者，如果按照“高校副处级以上领导干部不得担任上市公司独董”的严格要求，大致有近一半高校独董必须辞职。如果把这些独董全部清理，上市公司独董或将出现严重空缺。
自2001年A股实施独立董事制度以来，从北大、清华到普通地方高校，数以千计的高校人员先后走上上市公司独董岗位。其中既有院士、校长、院长、系主任、学科带头人，也有普通的教授、副教授、讲师；他们少则兼任一两家独董，多的达五六家，年收入高的超百万元。
高校独董既给上市公司治理带来一定帮助，也在高校内部引发不少争议。高校独董究竟能否起到中立、监督的作用，如何平衡行政、教学、科研与上市公司兼职之间的关系，成为各方关注的议题。
数据显示，11月27日至12月底，将有274位独立董事离职。
一位上市公司的内部人员表示，虽然各位独董在辞职报告中给出的原因多为“个人原因”、“工作原因”等，但其背后的根本原因还是在于中组部发的文件。而此次教育部最新的规范领导干部兼职的通知也是贯彻中组部的文件要求，亦是此轮独立董事辞职潮的导火索。
金融与证券资深评论人黄立冲在接受《证券日报》记者采访时表示，独董的频繁离职也与前段时期股票市场震荡有关。一些董事会，对独董处理市场震荡期的方法不满，成为独董离职的原因之一。
独董的高离职率对企业造成一定影响。崔瑜表示，上市公司偏向聘用党政领导干部担任独立董事的原因是干部手中有权、人脉广，可以利用干部的职务之便或是广泛的人脉为企业打通关系、谋求好处。
【评论：读不懂的“独董”】
中国2001年“照猫画虎”正式引入独立董事制度后，代表中小股东利益的独立董事们却在大多数情况下保持着集体沉默。
一位教授独董说，担任独立董事对他的教学有帮助，“担任独董后，可以去观察公司开展的主业”。但是，且不说将公司作为学者学习研究对象会否背离独董本身的监督职能，如果真能实现教授们调研上市公司，那起码还部分起到了“读懂”公司的作用。可是，众所周知，高校教授本身工作繁忙，加上部分教授还同时兼任多家上市公司的独董，他们是否能分身有术、有充足的精力和时间参与到董事会的事务、充分履行独董职能呢？
事实上我们也能看到，在维护中小投资者的利益方面，作为“独立人格”代表的教授，表现未必高人一等。梳理近年来的新闻，鲜见有教授独董对公司的议案投下反对票。今年年初，一家上市公司转让资产的决议，引起了投资者的强烈反弹。包括一名高校教授在内的独董，在发表意见时称，“交易价格公允、合理”。曾有投资者找到这位教授独董沟通，该独董只是“非常客气”地听完投资者的意见，再无其他任何动作。
此时的“独立董事”，已经不是制衡公司权力、保障中小股东利益的平衡木，而成为了徒有其表、费钱占地的花瓶——无法履行公司独董的基本职能，上市公司还要高价聘请以充门面。更让人难以理解的是，不用履职却有高收入，这样违背商业基本逻辑的独立董事，为何却还广受上市公司争抢？据同花顺的数据显示，截至目前，A股有超过3900个独董职位，由高校教师担当。
当然，在12月1日刘亚等人被查后，教授独董群体，如“惊弓之鸟”。《证券日报》的报道称，受教育部政策等因素的影响，预计年底之前，将有274位独董离职。去年官员独董去职后，部分高校教授“替补上阵”，填了一些坑。而这一轮“教授独董”离职后，又将给哪些群体留下工作机会呢？
在近3年的数万次投票中，多达7000余名的上市公司独董仅有47次表示反对意见，94次弃权，签字同意次数占比几乎达99%。“拿钱—签字—放行”，空领高薪、利益勾结、“官员独董”，记者调查发现，上市公司独董乱象频发，完善现代企业的第三方独董制度仍任重道远。
作为源自欧美公司制度的“舶来品”，独立董事本应为处于弱势的中小股东代言，对上市公司重大决策具有投票否决权。记者调查发现，A股独董的乱象背后，不乏制度设计自身的种种缺陷。
——“不懂不独”。一些独立董事，缺乏所在行业必要的经营管理知识，或因兼职过多难以顾及，很难有效监管上市公司行为。比如，中国人民大学原招生处处长蔡荣生落马前，就一度身兼7家上市及非上市公司独立董事。
——勾结牟利。个别独立董事还利用任职之机，监守自盗从事内幕交易。2011年，上市公司漳泽电力就发布公告披露，公司独立董事杨治山收到证监会调查通知，已涉嫌违规交易对其立案，随后引咎辞职。
——政商“旋转”。“独立董事选任均是大股东、董事会说了算，还有一部分官员退休后，赴上市公司任独立董事。”上海市徐汇区政协委员吴冬说。
独立董事的来源一直颇受争议。根据宁波银行年报，其6位独立董事一度就有5位有前官员背景。
【分析：A股需要怎样的独董】
证券人士杨杰认为独董很重要的一点就是要具备专业性，最好是出身于会计师、税务师、律师等专业服务业，这样才能看出上市公司在做比较敏感的担保、关联交易、并购时存在的问题，从而做出更准确的判断。
财经评论员陈剑炜直言，“A股需要的独董应该是属于利益第三方的人群”。在他看来，上市公司的独董应该由证监会聘请或者由中小股东聘请。财经专家皮海洲也发文表示，“由上市公司大股东决定独董人选的权利，因为在大股东决定独董人选与命运的情况下，独董很难真正独立起来”。他认为，应该将独董人选改由专业的独董协会委派，独董的培训、考核与任免工作都由专业的独立董事协会来负责。
长城证券并购部总经理尹中余指出，“想要让上市公司做出一些容易存在问题的决策更靠谱，核心在于强化董事以及独立董事的信托责任。以重组为例，如果两三年之后，他们当初表决通过的重组标的公司出了问题，那就应该追究他们的信托责任，因为这可以说明他们是不尽职的，股民可以向他们索赔”。
独董应围绕职能定位履行职责。2001年证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）规定，独董职能定位是“维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”，独董履行职责必须围绕这个定位。有人认为，不能由于过度关注公司中小股东利益而给公司发展设置障碍，增加公司运作内耗。笔者却以为，监督制约绝非“内耗”，如果投资者权益难以保障，那公众公司、证券市场也就失去了存在的基础。
出台《独立董事条例》。《指导意见》对独立董事制度的规定较为粗糙，且法规层次较低。无论2005年《公司法》，还是2013年《公司法》，都有一条“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”，只是目前这个规定还没有出台。据称，《独立董事条例》早就在制订中，希望能尽早出台。
应为独董履责创造良好环境。上市公司需及时向独董提供相关资料，定期通报公司的运营情况，允许独董随时实地考察。为保证独董发挥作用，《指导意见》赋予独董一些特别职权，如“独立聘请外部审计机构和咨询机构”等，这很有必要，但或许独董始终担心自身处于信息弱势，可能需要不断聘请独立的中介机构帮助审核，这也可能给上市公司带来额外财务负担。因此，应明确在哪些情形下独董可行使特别职权。
明确独立董事的法律责任。《公司法》规定，董事对公司负有忠实义务和勤勉义务，《指导意见》规定，独董对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应该说两者是一脉相承的。但《指导意见》对独董违反义务时需承担什么责任，没有规定。建议比照董事的责任来规定独董应承担的责任，包括民事上的连带赔偿责任以及刑事责任等。不过，独董毕竟不同于其他董事，其获取公司的内部信息不如其他董事多，由此其承担的责任一般要小于一般董事。当然，对于独董防范关联交易利益输送等特殊职能，其所应承担的责任应该保证有相当分量。
完善独立董事的提名选举机制。按《指导意见》，独董由董事会、监事会及持股1%以上股东提名，提名权掌握在大股东手里。曾经有个调查，868家上市公司中仅有7家公司有中小股东参与独董提名，显然独董的独立性很难保证。建议由中小股东联合提名独董，或由独董组成的董事会提名委员会提名独董，大股东等没有提名权；如果仍保留大股东提名权，在选举独董时大股东就应回避表决。另外，也可考虑由第三方来选派独董，成立独立董事协会，由其选派独董到上市公司任职，薪酬由独立董事协会发放。
彻底清退官员独董。中组部去年10月下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（下称《意见》），大力整治“政商旋转门”，这对防止权力异化、建立良好市场秩序具有重要意义。现在有些官员独董借口需履行免职程序等还没有离职，或许还在等待观望。因此，建议按照该《意见》要求，确保官员独董清退规范到位。这是反腐倡廉的必然要求，也是A股市场健康发展的内在需要。
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