西藏药业控制权悬空：两大阵营三头博弈

经过多轮较量之后，西藏药业股东两大阵营间的控制权之争仍未结束。

10月1日，经历了两次董事会临时股东大会的角逐之后，公司增选两名独立董事结果尘埃落定：大股东华西药业提名的两名候选人吕先锫和刘小进成功当选，另一股东通盈投资（属第二大股东新凤凰城阵营）提名的候选人张玉周落选。

随着增选独董结束，华西药业和新凤凰城双方在董事会的席位之比由此前的4:5，扭转为6:5。但新凤凰城随即声明该次选举无效，双方的控制权之争反而愈演愈烈。

今年5月份，西藏药业董事会完成换届之后，董事会内部分化逐渐明晰，以两大股东华西药业和新凤凰城为首形成两大阵营。8月14日，新一届董事会讨论上调除董监高之外的公司员工薪酬一事，华西药业阵营的四名董事投票反对，最终导致议案搁浅。一波未平一波又起，围绕公司控制权，8月份至今，两大股东间的争斗仍在继续。

董事会硝烟弥漫

10月14日，上交所《监管工作函》披露，西藏药业陈达彬等六名董事向上交所递交名为《西藏药业六名董事关于董事会会议相关事宜的报告》。（下称“报告”）

这份报告指出，2014年9月30日，董事陈达彬、周裕程、王英实、饶洁以书面形式向董事长石林递交《关于提议召开董事会临时会议的函》，提议审议关于改选董事长及改聘总经理的议案。

值得注意的是，此四名董事正是原属华西药业阵营的成员。他们同时指出，对于该函件，公司应当公开披露。事实上，截至10月15日，公司并未公开披露该函件。

与此同时，虽然公司董秘办在10月9日发出通知，定于10月15日召开董事会第三次临时会议，然而在拟定会议日期前夕，新当选的两名独立董事吕先锫和刘小进仍未接到会议通知。

根据上交所援引的《报告》，陈达彬等董事称，两位董事未收到通知是由于公司董事长石林强行命令董秘办不得向他们发布通知。记者就此事向公司求证，但截至发稿，未得到回应。

其实，早在西藏药业增补独立董事议案出台之时，新凤凰城方面即表达了抗议。8月18日，华西药业致函西藏药业，提请召开临时股东大会审议增选独立董事议案，根据该计划，西藏药业应于9月18日召开临时股东大会，然而，8月28日的董事会第一次临时会议将该议案否决。

在这次会议上，公司董事长石林、董事李文兴、李其、杨建勇、张虹对议案投了反对票，反对的理由是“以增选方式改变正常运行的董事会，既无必要性，也无正当理由”。同时，石林等四名董事对提案中“非累积投票制”的投票方法表示反对。

华西药业阵营随即绕道监事会。9月11日，监事会决定召开第二次、第三次临时股东大会，审议增选两名独立董事以及采取非累积投票制等议案的请求。公司另一股东新凤凰城则针锋相对，根据西藏药业9月13日公告，新凤凰城提请召开临时股东大会，增选另外两人为独立董事。其理由是“拨乱反正”，防止公司出现分裂和动荡。

两大阵营与三头博弈

事实上，独董选举并非是两大阵营间的首次冲突。8月中旬，履新董事长不足三月的石林提出在全公司范围内（董监高除外）加薪20%到40%。该议案随即遭到陈达彬等四名董事的反对，然而，由于在董事会中的优势地位，该议案最终险获通过。

有市场人士认为，此后华西药业极力推动增选独董，争夺公司控制权意图明显。

冲突的背后，是公司管理层的复杂化。与其他上市公司相比，西藏药业的董事会结构更为复杂。公司由第一大股东华西药业实际控制人陈达彬和第二大股东北京新凤凰城实际控制人周明德联席控制。目前，公司决策层形成以华西药业和新凤凰城为核心的两大阵营。

陈达彬通过华西药业持有西藏药业21.62%的股权，而周明德直接持有华西药业2.13%的股权，并通过新凤凰城间接持有公司18.52%的股权，其实际持股21.61%，与陈达彬不分伯仲。

2007年6月18日，华西药业与新凤凰城及其一致行动人周明德、斯钦、王晓增、邵马珍、陈丽晔等6名自然人签订西藏药业股份转让协议，华西药业以每股5.572元、总价1.948亿元向后者转让西藏药业3496万股股份。协议双方曾约定：新凤凰城受让的股份过户后的1个月内，将启动西藏药业向新凤凰城定向增发收购资产。当时新凤凰城计划注入的资产为两处地产：巨山新村C区和中关村科技园温泉产业园。

对于华西药业和新凤凰城而言，这场联姻都是难得的机遇。2007年，华西药业巨额亏损，战略投资的引入对于公司经营至关重要，而对于新凤凰城而言，借股改机遇入驻，实现地产资产上市，巨额增值可期。

然而，新凤凰城的资产注入却迟迟未能成行。对于资产未能注入的原因，华西药业方面称，拟注入的标的资产部分手续不全，且双方对拟注入的部分资产范围理解有异。或许这给公司控制权之争埋下了伏笔。

有趣的是，公司现任董事长石林和华西药业、新凤凰城并无直接关联。石林是西藏药业第六大股东西藏通盈投资的董事长，另一位董事杨建勇现任西藏药业副董事长。资料显示，现年48岁的杨建勇现任北京嘉润道和律师事务所律师，有报道指出，杨建勇曾作为北京通盈集团的代理律师参与诉讼。

从历次冲突中的站位来看，石林、杨建勇均与新凤凰城结成同盟。值得关注的是，现任公司董事长和副董事长的石林、杨建勇，与华西药业以及新凤凰城在董事会中已然形成了“三头博弈”的局面。

经营理念相异引冲突

据了解，石林担任公司董事长是大股东协商的结果，目的是引入职业团队的管理，改善公司经营，但其担任董事长后，公司决策却屡受争议。

在独董之争尘埃落定之后，西藏药业于10月9日公告终止出售控股子公司四川本草堂药业有限公司的全部股权计划。而在此前的8月15日，公司公告称将转让所持有的本草堂全部股权。市场分析认为，出售本草堂或是公司本轮内斗的导火索。

公开资料显示，2013年度本草堂营收占公司总营收比例超过50%，然而，本草堂却缺乏相应的盈利能力，2013年和2014年上半年，本草堂分别亏损566万元和349万元。

近日，接受媒体采访时，提及对本草堂股权的处置，陈达彬表达了对董事长石林的不满：“这件事对公司是很大的事，属于资产重组，这么大的事情他们也没有提前跟我这个大股东沟通过，他们把董事会议案发来后我才知道。”

不仅仅是出售本草堂，在对公司员工加薪等诸多问题的看法上，陈达彬与石林均存在分歧，这反映了双方经营理念的冲突。

石林在董事长任上，力推职业经理人制度，在此之前，包括华西药业和新凤凰城在内的几大股东达成了一些合作原则，希望西藏药业能在药物领域有所建树。然而，新一届董事会上任后，西藏药业的战略和决策，与此前华西药业认定的方向越来越远。

在陈达彬看来，西藏药业有优质的药品储备，“如果能够在管理上加以完善，在销售上能全面进步，应该说西藏药业具备一家优秀医药公司的潜力”。而石林并未把西藏药业的药品发展当作工作重心，而是多次提到要发展保健品、饮料，“这个既不是他所擅长的也不是我所擅长的，这与我的经营理念完全违背。”陈达彬这样评论道。

值得注意的是，2013年，西藏药业净利润下滑，同比增长率为-11.6%。而在2014年上半年，公司实现净利润2053.74万元，同比增长106.32%。虽然公司经营有所好转，但频繁内斗却给公司前景带来隐忧。