“高金印纪重组案”内幕惊魂

高金食品重组深度追踪：5日蒸发7亿，相关重组申请被暂停审核，恐惧在一把尘土里。神秘股东游刃有余，11异动惊现江浙游资对倒乱象，重组案背后神秘利益者的身份，终于浮出水面。

恐惧在一把尘土里。5个交易日，18.46%的跌幅，市值蒸发7亿。高金食品重组案在导演了一场6个一字涨停的资本狂欢大戏之后，戏剧性地迎来重组申请暂停审核瞬间现断崖式跌落。

4月21日，理财周报独家报道《高金食品印纪传媒重组事件幕后关系》，追溯到这桩60亿重组大案背后的隐性利益对象和关系。

6月16日，高金食品向市场披露，本次重组“因有关方面涉嫌违法稽查立案被暂停审核”。备受各方期待的60亿重组陷入泥淖。高金食品股价迎来当头棒喝，一周市值蒸发近7亿元。

近2个月以来，理财周报跟踪记录的一连串数据——2个神秘股东，8个涨停，24亿激增市值，11次异动，10%以上换手率，缓缓诉说着一个“异相”明显的高金食品。同时，环绕在高金食品周围的江浙资本军团隐隐浮现。

神秘利益者的身份，终于浮出水面。

第22日惊魂

6月13日，高金食品迎来了漫长重组进程中最煎熬的一天。

当天下午，公司接到证监会电话，被告知因参与重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，相关重组申请被暂停审核——事实上，证监会4月29日才接收高金食品重组材料，5月22日正式受理申请，而22天后，高金食品却接到此晴天霹雳。

上海华荣律师事务所许峰律师告诉理财周报（微信公众号money-week）记者，“证监会发过文，关于上市公司立案稽查遵循一套程序，前期会进行一个摸底，这中间可能是遭到举报，也可能是交易所察觉到了异动上报证监会。证监会如果没有掌握一定违法违规证据，是不会进行立案稽查的。”

许峰认为，所谓重组有关方面涉嫌违法，“根据历史经验，往往就是指涉嫌内幕交易”。

资本市场对“内幕交易说”似乎持默认态度，并透出恐慌情绪。6月16日，在上述消息发酵后的第一个交易日，高金食品毫无悬念迎来了一字跌停。

6月19日上午，理财周报（微信公众号money-week）记者终于拨通了高金食品证券部电话。证券代表韩斌表示，此前自查并未发现内幕交易，“所有涉及到的重组相关方，财务顾问也好，法律机构也好，评估机构也好，内幕信息知情人员大概有800多接近900个，这些我们全部进行了自查，而且不只一次，最后提交资料之前还对他们核查了一次，也都没有出现什么问题。”

至于有关方为何涉嫌违法，韩斌表示上市公司并未接收到详细信息，“证监会没有给我们定性地说，也没有具体指是哪一方。DMG（印纪传媒）跟我们情况一样，目前没有收到调查通知书，也没有接到任何提供调查材料的要求。我们问过宏源（财务顾问之一），它也没有收到信息。”

之后理财周报记者试图采访高金食品的财务顾问宏源证券和中信建投，但相关项目负责人的座机一直无人接听。

关于高金食品涉嫌违法的具体细节尚处于云雾之中。而有关高金食品重组消息走漏的传言却仍然甚嚣尘上，知情人士甚至透露，“之前还传出来消息说，高金食品去年10月停牌，其实之前找了另一家交易对象，但是不知道为什么谈崩了。公司就非常急，想尽快推进重组，找意向方的事情搞到路人皆知。”

2014年4月7日晚，高金食品抛出了筹谋半年之久的重组预案。方案称，公司将通过重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让“三步走”的方式借壳给印纪传媒转型为广告影视公司，拟注入的60.12亿元资产创下今年影视行业并购额新高。置换之后，公司的控股股东和实际控制人将变更为印纪传媒大股东肖文革。外界将此戏称为，“拍电影的借壳杀猪的”。

显然，这单重组对于2013年度亏损2000余万元的食品加工与肉类企业高金食品来讲，无疑是重大利好。

4月8日复牌后，高金食品股价如同海啸一样不断拔高，至4月21日接连走出7个涨停板（其中6个一字涨停）。之后，其股价经过横盘整理后再度发力，并于6月12日再度涨停，创下18.26元的近年新高，逼近上市以来19.81元/股的历史高位。短短两个多月时间，高金食品股价上涨172.94%，市值激增24亿，一时风光无限。

复牌后的高涨行情自然无可厚非。令高金食品身陷“内幕交易”漩涡的是，这家股价一向沉寂的公司在2013年10月9日停牌前猛然出现了一波活跃行情——5个交易日内两度涨停。

作为一家主营业务和盈利能力均显“乏味”的中小板公司，高金食品历史上交易清淡。曾有媒体做过随机统计，在去年7月9日至9月13日的49个交易日中，其总成交量60.32万手，区间总换手率57.22%。平均下来，每天仅成交1.23万手，成交额刚过600万元，换手率1%出头。

然而，在2013年9月25日，即停牌前的第5个交易日，高金食品突然放量涨停。当天共成交8106万元，换手率高达11.78%，创下该股自2011年5月26日以来单日最高换手率。

理财周报（微信公众号money-week）记者按迹循踪对比高金食品2013年三季报和半年报的前十大流通股股东榜单发现，在高金食品股价明显出现上涨的第三季度，股东榜新进五个股东，变动十分剧烈，分别是上海证券、江苏乾涌控股有限公司（下称“江苏乾涌”）、姜书政、大成价值增长基金、张学芳。考虑到年中高金食品持股量最少的前十大无限售条件股东持股量为50万股，可以判断这些新进股东持有高金食品主要于三季度完成。这些新股东在这一敏感的时机出现，不免引人遐想。

紧接着，在几天之后的10月8日，即去年四季度仅有的一个交易日，高金食品再次强势涨停，收盘报6.69元/股。

这样一来，停牌前短短的5日内高金食品累计上涨了12.25%，表现明显好于大盘（涨幅0.91%）和其所属的食品板块（涨幅2.04%）。记者查询相关信息发现，停牌前两个月内高金食品并未发布足以刺激股价强势上涨的利好消息公告。

在诡异的股价走势背后，在停牌前一日，同时也是去年四季度唯一的交易日，一名为“何容”的新进神秘自然人突然现身高金食品的流通股股东榜，持有136.78万股，位列第六大流通股股东。而三季度已增持逾百万股的江苏乾涌则继续在10月8日吊诡买入4.34万股，共持有162.34万股。

2013年10月9日，高金食品即宣布控股股东正在筹划可能涉及公司的重大事项。

鉴于一向走势平淡而在停牌前5个交易日却二度涨停，同时相关资金方精准介入获利，因而有不少市场人士提出质疑，“高金食品重组消息有提前走漏的嫌疑”。

针对何容及江苏乾涌等账户，高金食品后来做了相关澄清。根据披露，何容于2013年二季度（甚至更早）已经潜伏在高金食品，截至2013年年中即已持有高金食品136.78万股股份，其中130万股通过“华泰证券股份有限公司约定购回专用账户”持有，6.78万股由本人直接持有，因而不存在四季度突击入股之说。

而江苏乾涌实际上通过融资融券账户“招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户”操作高金食品。从公开的股东信息来看，直至2013年二季度末其从未跻身高级食品前十大流通股股东之列，因而即使有持股，持股量并不超过50万股。蹊跷的是，2013年三季度江苏乾涌突然加大买入高金食品，以158万股持股量上升为第4大流通股股东；并在四季度仅有的一个交易日成功增持4.34万股，疑点重重。

据理财周报记者粗略计算，8个涨停板下来，江苏乾涌从高金食品上获得的账面浮盈是2100万元。

神秘的江苏乾涌

江苏乾涌是否提前获知了重组消息？

这个神秘股东，和原注册地在浙江横店影视产业实验区C4-012-A的借壳方印纪传媒，同属地区江浙企业。它的创始人和管理者，产业发源地以及辐射区，都离不开这片土地。

公开资料显示，江苏乾涌的前身是苏州骏马塑业有限公司，最早成立于1999年，并于2002年正式迁入苏州工业园区，从事模具制作、注塑成型、喷油、丝印、装配等生产，产品销往欧美。2011年其正式更名为江苏乾涌控股有限公司，同时在杭州下沙地区组建了新工厂杭州乾腾精密机械有限公司，主要从事不锈钢钢杯的精密制造。

这样看似名不见经传的一家制造类企业，与投资高金食品股票，二者似乎格格不入。

在苏州工商局网站，理财周报记者查询到了江苏乾涌的相关资料。据官方披露，江苏乾涌设立于2001年3月29日，注册地址在苏州工业园娄葑镇新发路58号。公司注册资本共10000万元人民币，投资人郑文涌和周家娣均为浙江省宁波市象山县西周镇人士（根据身份证号码前6位数判断），两人各出资7500万元、2500万元，持股比例分别为75%和25%，其中郑文涌担任江苏乾涌法定代表人和执行董事，周家娣任监事。

值得指出的是，这家浙商企业的经营项目不仅包括实业投资，还有证券投资和创业投资等等。

工商资料显示，江苏乾涌旗下先后投资有3家公司，均设立在苏州工业园。其一是苏州奔腾塑业有限公司，由乾涌控股持股75%。2004年12月8日设立，注册资本3000万元，主要是生产销售塑料制品、模具、水泵。郑文涌任公司法定代表人和董事长，周家娣任董事兼总经理。其二是苏州强劲投资有限公司，主要从事房地产开发，自有房产租赁，实业投资。该公司于2006年4月25日成立，注册资本为20000万元。股东包括乾涌控股（80.40%）、郑文涌和周家娣。郑文涌任执行董事和法定代表人，周家娣任监事。

除了模具和房产等实业之外，江苏乾涌旗下还有一家资产管理公司叫“苏州乾涌资产管理有限公司”，业务范围涵盖资产管理、投资咨询和酒店管理。该公司成立于2010年12月10日，注册资本50万元，由江苏乾涌100%控股。郑文涌任执行董事兼总经理和法定代表人，周家娣任监事。

可能是借由这家资产管理公司，近年来江苏乾涌游刃于资本市场，并以“消息灵通、低进高出”著称，疑似易于接触或擅长挖掘内幕信息。

据理财周报（微信公众号money-week）记者统计，历史上江苏乾涌曾以自身名义短期入驻绿景控股（000502.SZ）、苏州固锝(002079.SZ)、高金食品（002143.SZ）、道博股份（600136.SH）、民丰特纸（600235.SH）等5家上市公司，基本上是从去年3季度起在十大流通股股东中出现了1-2个季度。

这批由江苏乾涌精心“选中”的上市公司，背后几乎都有资本故事。除高金食品之外，绿景控股因筹划非公开发行事宜正处于停牌当中，而道博股份刚刚披露了收购预案。

另一条线索也许更能印证郑文涌的资本运作能力。理财周报记者注意到，在道博股份2013年年报披露的前十大流通股股东名单中，与乾涌控股一齐现身的，恰巧也有一位名为“郑文涌”的自然人股东。这位郑文涌，可能恰恰就是乾涌控股的掌门人。

除此之外，A股市场上一直活跃着一位牛散也叫郑文涌，他曾短期操作金瑞科技（600390.SH）、中国服装（000902.SZ，现名新洋丰）、蓝科高新（601798.SH）、天奇股份（002009.SZ）、海德股份（000567.SZ）等上市公司。这三个“郑文涌”，实际上是不是同为一人？

2014年6月18日，理财周报记者拨打了几经辗转查询到的江苏乾涌的座机，希望了解其投资高金食品的逻辑以及郑文涌的真实身份，前台工作人员确认郑文涌是公司老板，但表示无法予以转接。

江浙资本帮对倒

江浙企业“江苏乾涌”是否获悉内幕消息入驻高金食品不得而知，但这桩60亿借壳大案确确实实搅动着一个江浙资本帮的江湖。

理财周报记者注意到，2007年7月20日上市之后，由于业绩连年滑坡，高金食品股价持续陷入低迷——它的上一次股价异动远在2011年。

但从重组事项披露之后，高金食品在二级市场上的交易就变得异常活跃，除6个一字板期间，每个交易日的换手率基本都在10%以上，最多还达到27%。据记者统计，2014年4月8日-6月17日期间，高金食品一共发生过11次交易异动，其中9次出现在重组被暂停审核前，2次在重组遇阻之后。

理财周报记者对这11次交易异动进行梳理发现，这前后出没的共计106个（数据有重复）买入和卖出席位，有多达50个云集在江浙地区营业部。可以说，炒作高金食品，“基本是江浙游资一伙在搞”。

且将这11次异动划分为3个时期，涨停板时期（4月8日-4月22日），平台时期（4月23日-6月12日），以及利空时期（6月16日-6月20日）。

在涨停板时期，受重组利好刺激，高金食品迎来了7个涨停板（前6个为一字板），中间发生了3次异动。可以看到，这个时期的江浙系资本相对低调，抢筹主角是深圳、武汉等地的“涨停敢死队”。理财周报记者注意到，4月8日-4月10日，兴业武汉青年路营业部、华泰深圳荣超营业部分别位列高金食品龙虎榜买1、买2席位；11日-15日，兴业武汉青年路营业部占据买3席位；21日-22日，华泰深圳荣超营业部、华泰上海武定路营业部成功盘踞买1、买2席位。

但是，这些游资为何能肆意抢到一字板？

华南一家私募老总向记者透露，“据说知名游资华泰深圳荣超、华泰上海武定路等都有VIP通道，就是给予资金量大、交易频繁客户提供的通道业务，包括专用交易单元和报盘网关等技术设施，使其交易申报在极端情况下，具有一定的时间优势。当然，投资者想要拥有VIP通道并不容易，券商对资金量有很高要求，并需缴纳每年几十万的通道费。”

而在横盘阶段，经过前期暴涨，高金食品股价进入整理期。一些机构席位选择在这个期间部分出货，而你方唱罢我登场的江浙游资却上演了一场又一场的“对倒”好戏，制造出6次异动，推动股价再创18.26元的新高。从涉及异动的60个（有重复）席位信息来看，有多达38个集中在江浙地带。

当然，这些江浙游资在重组前夕是否已提前介入高金食品，从公开信息无从判断。可以断定的是，在此期间，不少江浙知名营业部存在对倒高金食品股票的情形。

例如，银河杭州庆春路证券营业部，曾炒作当代东方（000673.SZ）、巨龙管业（002619.SZ）、威华股份（002240.SZ）、亿纬锂能(300014.SH)、双龙股份（300108）；世纪华通（002602.SZ）；西部资源（600139.SH）等众多重组概念股，于4月23日、4月24日、5月5日、5月6日接连同时出现在高金食品龙虎榜的买入前五和卖出前五席位。

又如，华泰扬州文昌中路营业部，炒作过成飞集成（002190.SZ）、金一文化(002721.SZ)、威华股份（002240.SZ）等重组概念股，于 4月23日同时跻身高金食品龙虎榜买入和卖出前五席位。中信杭州心南路营业部，5月6日同时现身高金食品龙虎榜的买入前五和卖出前五席位，该营业部同样擅长重组题材炒作，曾参与炒作托尔思（300229.SH）和荣之联（002642.SZ）。湘财杭州教工路营业部，于6月10日-12日期间同时登陆龙虎榜买卖席位。

这批江浙游资为何频频对倒高金食品？据前述华南私募老总分析，“股票对倒的情况很多，可能是为了保证成交量做技术骗线；可能是一个投资者有好几个账户在倒腾资金；也可能是几个投资者约定买卖，但像高金食品涉及到重组情况就更复杂，可能是一个证券部的大户对这个项目的认知度很高，后面跟着一堆证券公司的老鼠仓，然后这些资金会联合起来炒作。”

这些江浙资本，是不是证监会所指“涉嫌违法”的漩涡中心呢？

随着重组被暂停审核，高金食品迎来了利空时期，至截稿日其股价累计跌幅达18.46%。理财周报记者仔细研究此期间的2次异动数据发现，6月16日现身在卖1的是一个江浙席位——中信杭州东新路营业部，该部当日抛出377.56万元；6月17日，卖1、卖3、卖5均为江浙席位，中信杭州东新路营业部、银河绍兴营业部、金元苏州养育巷营业部分别狂抛2999.60万元、1280.62万元、779.53高金食品股份，由此窥见，江浙资本帮已踏上了逃亡之路。

内幕交易遭严打

相关违法事项究竟是指向何处，至今没有明确答案。直至6月19日上午，高金食品证券代表韩斌给理财周报记者的回答仍然是，“我们没有收到任何进展”。

短短的5个交易日，高金食品的股价下跌了18.46%，市值缩水逾7亿元。遭受亏损的高金食品投资者则叫苦连天。有不少投资者提出质疑，“复牌（4月8日）后高金食品第二个一字板涨停时，4月16日公司就停牌自查，4月21日其发布公告就媒体报道涉嫌停牌前内幕交易进行了解释，当天复牌。当时证监会对此并没有异议，在这种情况下，散户冲进来了，高金食品继续上涨，而在8个涨停板后，现在却说高金食品重组方涉嫌违法？有老鼠仓也早就套现走掉了！”

上海华荣律师事务所许峰律师表示，公司澄清与监管执法并不冲突，“上市公司澄清相关事项是例行公事，这个信息披露办法是有规定的，出现什么情况你就必须发澄清；澄清不代表没有问题，如果它说没有问题，那也可能是它不知道，也可能是它在撒谎。现在证监会对内幕交易的打击力度很大，如果掌握到违法违规线索，例如有人举报，都会查一查，内幕交易确实高发。”

的确，近2年以来，因“有关方面涉嫌违法稽查立案被暂停审核”的上市公司重组案例不在少数。

2012年，发生该情形的公司有普洛股份（现名普洛药业）、盛屯矿业、武汉控股、科学城（现名银泰资源）、永生投资（现名神奇制药）、*ST漳电、*ST盛润（现名富奥股份）等。

2013年，发生该情形的公司有永泰能源、嘉应制药、天威视讯、北海港、北人股份（现名*ST京城）、鲁银投资、天舟文化、江苏宏宝、华闻传媒、华策影视、威华股份、中钢吉炭等。

而随着并购项目增加，因“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”的公司数量也在增多。据6月13日证监会披露的《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》，目前这一类上市公司共有10家，包括天一科技、省广股份、东方日升、紫光股份、万方发展、银润投资、初灵信息、海翔药业、赛为智能、高金食品。

高金食品成为最新一家列入稽查立案名单中从而暂停并购重组审核的公司。

据悉，证监会已经建立起审核与稽查联动机制，一旦发现重大违规或者有明确线索，将由稽查部门介入。一般上市公司停牌进入重大资产重组程序后，交易所会立即启动股票异常交易核查程序，并及时将该信息上报证监会。证监会进行核查后，如认为涉嫌内幕交易，决定立案稽查的，上市公司应暂停重组进程，并及时进行信息披露和风险提示。

暂停重组进程后，根据涉嫌内幕交易的主体在重大资产重组中地位和角色的不同以及法人和自然人的区别，如果属于《规定》中可以通过撤换或退出重组交易达到“消除影响”的，经证券交易所和证监会确认后，上市公司可以恢复重组进程。如果涉及的内幕交易方是交易双方当事人，比如上市公司或对手方高管及其亲属，那就撤销其职务以“消除影响”以恢复重组；但如果是上市公司及其控股股东、实际控制人，或者占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方涉嫌违法，重组就会被终止。

不过，由于监管部门审核的时间窗口未独立于交易体系之外，监管的靴子落下时，不管重组是暂停还是终止，相关市场交易行为却早已形成，损失依然由市场来承担。