华润燃气收购起底:2.65亿买“空壳”?

2014-05-09 01:48:06 来源: 第一财经日报 举报
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接连被媒体人举报后,华润集团前董事长宋林证实因涉嫌严重违纪违法被调查。随后,宋林被免职。

对于宋林被查的原因,多数报道集中于在山西的煤矿交易。《第一财经日报》多方采访发现,华润的收购扩张路上,类似的“糊涂”交易并不少。华润燃气(01193.HK)的收购交易也存在诸多问题。

宋林2008年5月起出任华润集团董事长,当年年底华润燃气重组华润励致实现燃气板块上市,成为华润集团旗下燃气平台。

华润燃气网站2008年10月份公布了与武汉通宝燃气达成51%的股权转让协议,此后的2009年1月,华润燃气正式公告这一股权交易。

本报记者对相关审计、工商资料的进一步梳理发现,上述这笔收购武汉通宝燃气的交易疑点重重,华润燃气2.65亿元买来的被指可能只是一个空壳公司。

昨日,华润燃气股价下跌0.89%至22.2港元,自4月17日宋林被查消息披露当天以来,该公司股价累计下跌了9%以上。

负资产交易?

华润燃气收购武汉通宝燃气大股东仲顺年手中51%股权,对应2616万注册资本金的对价为2.65亿元,之前报道称高溢价收购,本报记者获得的最新资料显示,武汉通宝燃气疑似只剩空壳。

本报记者此前在报道华润燃气并购武汉通宝燃气时,曾引用2007年华润燃气曾委托第三方会计师事务所做的评估结果,显示2004年通宝燃气亏损166.2万元,2005年亏损614.5万元,2006年亏238.4万元,2007年截至9月底亏80.3万元。

更完整的武汉通宝燃气历年年检报告显示,其2007年全年亏损237.64万元,2008年全年亏损526.4万元。综合资产评估报告和年检报告,2004年以来通宝燃气公司从来没有盈利,与华润燃气合资前,公司累计亏损1783万元。

2007年对武汉通宝的资产评估显示,截至2007年11月30日,武汉通宝燃气账面资产15675.76万元,负债账面金额为11817.25万元,净资产账面价值为3858.52万元,其对应51%股权的净资产与2.65亿元收购价格相差甚远。

但是,2009年华润燃气收购之后,委托会计师事务所所做的审计报告和相关材料显示,武汉通宝的净资产对冲负债后,没有剩下的资产。

此前本报报道已经提到,收购前,仲顺年股权质押提供担保后获得5300万元银行贷款,是收购操作开始的节点。而2009年收购后的报告中,公司应付账款项下,很多是工程建设公司,预付了前期建设支出,对应的资产则计入公司。

华润燃气在2009年1月发布的公告中,对并购武汉通宝并没有提及并购涉及公司债务。2009年的审计报告显示,到2008年年底,武汉通宝燃气账面资产2.88亿元,负债2.42亿元。

两者冲抵,武汉通宝净资产应为4600万元左右。但此前本报已报道过,武汉通宝注册资本5130万元,在被收购前有4630万元的虚增注册资本,包括此前武汉市工商局认定的3430万元。

可见,华润燃气以2.65亿元收购来的仅仅是一个负资产的“空壳”。

连串造假欺骗?

为了达成交易,获得商务厅的审批,武汉市工商局存档的《股权转让协议》,51%的转让对应2616万元股权出资。

而在湖北省商务厅存档中,却是另一份内容大不同的《协议》,51%股权转让对应的是2.65亿元,是一份明显的“阴阳合同”。

华润燃气收购公告,对武汉通宝的盈利状况也被指造假。这份公告称,武汉通宝燃气2007年、2008年分别盈利601.8406万元、846.3734万元,与审计报告和实际情况相左。

武汉通宝燃气成立后,一直没有获得燃气特许经营许可,仅有武汉城市管理局武汉市燃气社供许可证。这一用于供应液化石油气、罐装煤气的许可证到2008年9月到期,也难以产生品牌溢价。

收购后,从2009年到2011年底,武汉华润燃气共从银行贷款3.29亿元,也一直是负债经营。随后几年,小股东的股权还被划走。牵扯到武汉的工商、税务、商务以及法院,纠纷一直在延续。

华润燃气收购武汉通宝后,在引入银行资金的同时,2010年起才陆续办理了燃气特许经营权证。

收购布局

按照华润燃气的打算,计划控股合资公司70%,经过时任华润集团董事长宋林批准,几经变化最终以同样价码2.65亿元对应51%股权。华润燃气和武汉通宝的《合资合同》和《股权转让协议》约定,双方在两个月内将进行第二次交易,将股东仲顺年和杨越鸣名下20%股权转至华润燃气。

值得一提的是,因为小股东持续反对和检举,第二次交易始终没有达成。

华润燃气2004年在苏州投资第一个城市燃气项目,到2008年时业务主要集中在华东、华北市场。

华润燃气收购武汉通宝,时间上恰巧处于华润燃气上市前后,上市之后正式公布。武汉通宝燃气地处华中市场,相当于给华润燃气全国布局做了铺垫。

之后,华润燃气展开系列大收购,2011年将旗下上市的郑州燃气私有化,同年与天津燃气集团设立合资公司,拓展天津管道燃气业务。值得一提的是,华润燃气合资方天津燃气集团董事长金建平,去年因严重违纪已被组织调查。

2012年华润燃气收购美国电力及能源公司中国子公司,获取后者当时在中国11个省份的28个城市燃气项目和8处加气站资产。这一年,华润燃气还收购华润集团管道燃气企业华润石化。

2013年,在媒体人士举报的同时,华润燃气筹划和华润电力以换股方式合并。但受到小股东的持续反对,2013年7月华润电力股东否决合并建议,1年之内都不可重提并购建议。

而华润燃气在各地收购小燃气公司在收购战中并不引人注目。盖因城市燃气实行特许经营制度,早期进入的民营企业少之又少,收购的多是引人注目的上述国有燃气公司。

netease 本文来源:第一财经日报 作者:张旭东 责任编辑:王晓易_NE0011
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