之前预告要写“一剧两星”对影视制作公司的影响，但周五晚《中国银监会中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（以下简称《意见》）出台，临时决定换题。
换的原因是我拿计算器按了一通后发现，16家上市银行共有6897576名股东，关注这个的人多，有利于打响我的知名度。再加上《新闻联播》都说这事了，我要是不跟着说，朝小处讲是不专业，往大了说是不讲“政治”，说不得只好放一次华谊光线华策股东们鸽子了。
何谓“优先股”？按字面理解就是在分配利润和剩余财产时相对普通股有优先权，即赚钱它先分红，破产它先清偿。有利就有弊，它没有选举和被选举权，仅对优先股相关事项有表决权，退出渠道也很狭窄。
上面几条是大原则，具体到不同公司优先股，在各项权利与义务上都有不同，由发行人和投资人自行协商确定。
《意见》最大的作用，就是给发行人和投资人省了很多扯皮的时间。它把核心条款都定死了，毫无转圜余地。就像你拿了块布到裁缝店，本来准备跟师傅商量是做旗袍好还是做晚礼服好，结果你妈妈冲进来吼一嗓子：只准做背心，最多再加一条大裤衩！
逐字逐句学习完全文，感觉出台这东西目的就是充分保障银行利益，顺带兼顾一点普通股股东利益。那谁的利益被牺牲了？当然只有优先股股东。
为什么这么说？就在一个月前，3月21日（也是周五），证监会新闻发言人张晓军曾表态，优先股试点办法征求意见过程中严格限制可转换优先股，正式文件中删除了相关条款，规定不得发行可转换为普通股的优先股。
一周后，监管层口风悄然变化，在以上表态后面加了个“银行股除外”的尾巴。到《意见》出台时图穷匕现，明文规定“商业银行应设置将优先股强制转换为普通股的条款”。
不过这个转股条款跟3月12日放风后招来一片骂声的转股条款有本质区别，被批的那个是主动转股，这个则是强制转股，而且还有“可赎回不可回售”的配套规定保驾护航。这意味着优先股股东只能老老实实吃利息，基本没有主动退出可能——虽然可以公开交易，但只能通过大宗进行，一笔急着甩卖的优先股怕是很难找到接盘方。
定下这种“霸王条款”，就是让优先股股东在银行业绩下滑时托底。比如某机构买入10亿元招商银行优先股，设定强制转股价为1倍净资产，某天招行业绩滑坡，股价跌至5元，净资产10元，这时候招行启动强制转股条款……
或者，招行业绩大增，股价涨到20元，净资产10元，兜里有钱，核心资本也不缺，不想再付高息，于是启动赎回条款，价格嘛，净资产再上浮10%吧……
危机时被银行拉了垫背的风险，繁荣时被银行过河拆桥的风险，优先股股东为了固定高收益勉强也就忍了。但这还不算完，《意见》中又规定，“商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累积到下计息年度”。
估计所有潜在优先股投资人看了这条都要蹦起来。本来这些条款，比如是否有权及在何种情况下不支付股息、未支付股息是否累积都是要讨价还价的，现在直接定死，而且一面倒站在银行一边侵害优先股股东利益，叔可忍婶不可忍啊！
至于兼顾普通股股东利益一说，一来因为银行占便宜实际就是普通股股东占便宜，二来《意见》还明确规定转股价格确定需经股东大会审议，获三分之二多数方可通过。当然，绝大多数上市银行都是一股独大，这一条的象征意义大于实际意义，不过有总比没有强，起码让小股东有了表达自己诉求的机会。
最后的问题是，这种里外净是吃亏的优先股还有人愿意买吗？之前我预计优先股的股息会在8%以上，现在看来，没有10%恐怕很难发出去。
本文来源：理财周报
作者：刘尧
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