一次重组，如同一场“涅槃”，冲天高飞，自会万众瞩目，但历经“浴火”后，却未脱离苦海，则不免尴尬。
*ST京城（600860.SH）就经历了这样一场尴尬的重组，公司重组始于2012年4月，2013年9月拿到证监会核准批文，其间曾因内幕交易泄露搁置，2013年10月31日置换资产正式交割。
*ST京城重组置入资产为大股东京城控股旗下的天海工业88.50%股权、京城香港100%股权以及京城压缩机100%股权，2013年，刚刚装入上市公司，置入资产即亏损4609.41万元，上市公司再一次陷入了保壳的境地。
事实上，*ST京城的保壳战2013年末已经打响，公司通过资产出售、会计变更等方式提前增厚了2014年的业绩。
主导这轮重组的独立财务顾问是中信证券。
“以亏置亏”，重组意义何在？
*ST京城的重组前后耗时三年之久。
4月12日，*ST京城发布重大资产重组实施完成公告。资产重组顺利完成，所谓的优质资产注入上市公司，*ST京城股份的未来本该一片美好，只可惜“理想很丰满，现实很骨感”。
3月28日，京城股份发布年报称，2013年，公司净亏1.08亿元，因为2012年净亏1.24亿元，所以仅更名2个月的京城股份就成了*ST京城。
置出资产的拖累是*ST京城亏损的原因之一，但重组置入资产的业绩跳水也难辞其咎。
2013年，*ST京城重组置入资产天海工业、京城香港、京城压缩机分别亏损2796.51万元、1762.13万元、14.61万元，亏损额合计4609.41万元。
而中介机构出具的天海工业、京城香港、京城压缩机2013年的盈利预测数分别是：5039.05万元、357.46万元、1421.61万元，合计5406.56万元，与三家公司盈利实际数相差10015.97万元。
根据重组承诺，京城控股以现金形式向上市公司补偿10015.97万元。2014年4月10日，*ST京城股份公告称已收到大股东京城控股的首笔补偿款（补偿总额的50%，即5007.99万元），剩余50%承诺半年后补足。
资产重组本是为了改善上市公司的盈利能力，*ST京城完成重组后继续亏损，“以亏置亏”岂不尴尬？
4月15日，*ST京城证券部工作人员向理财周报（微信公众号money-week）记者表示：“这个是很尴尬，但是大股东也没想到重组资产2013年的盈利会如此。”
“天海工业2013年亏损的原因何在？”记者继续询问。
上述工作人员表示,美国的双反政策影响很大。
根据2012年5月美国国际贸易委员会对原产于中国的高压钢瓶的双反调查做出的最终裁定，天海工业出口至美国的部分DOT标准的钢质无缝气瓶产品被征收15.81%的反补贴关税和6.62%的反倾销关税。
“美国对天海工业进行的双反，公司启动重组之时就已经发生，但公司2012年的业绩并未受到重创，为何2013年却陷入亏损？”
“2013年，天然气涨价导致油气价差降低，进而导致天然气对油料替代进程的放缓。这也是天海工业亏损的原因之一。”上述工作人员补充道。
“那京城压缩机亏损的原因又是什么？”
上述工作人员回答道：“这主要是京城压缩机成本较高，压缩机毛利率下滑导致的。”
经查，2013年，*ST京城的压缩机业务毛利率仅为14.28%，同比下滑11.7个百分点。
2014年，*ST京城重组置入资产盈利能否有所改善呢？
上述工作人员对此表示，目前天然气的价格还是没有回落，但低温生产基地项目预计在下半年投产，届时天海工业的毛利率会提升。
*ST京城在2013年报中表示，2014年压缩机市场形势依然严峻，低价恶性竞争持续，毛利率呈下降趋势。
因为重组置入资产盈利远低于预期，*ST京城的股价也一路狂泻，重组停盘前，股价是4.95元/股，重组复盘后一路飙升，2013年9月27日（重组获审核通过当日），*ST京城股价升至最高值12.05元/股，之后便一路走低，4月18日，*ST京城收于5.41元/股，几近重组前股价。
重组后仍旧亏损，股价也快跌回重组前，除坐了一趟过山车外，*ST京城的投资者又有何所获？未来更是一片迷茫。
3月28日发布年报的同时，*ST京城高层就公司2013年度实际盈利未达到盈利预测发表了致歉信，向投资者表示道歉。
高层泄内幕，“不死鸟”仍旧重生
*ST京城的故事还要从其前身“不死鸟”北人股份讲起。
北人股份2003年初登陆上交所，上市前两年，盈利迭创新高，2003年和2004年分别实现净利润8204.78万元、9590.4万元；与此同时，公司投资1.41亿元的募投项目“新型平张纸多色机生产基地”也顺利达产。
极具成长性的盈利增长、产能充分释放的募投项目，北人股份理应承担起更多的期待，但一切并非那么理所当然，而北人股份急转直下的业绩让人瞠目结舌。
2005年，北人股份实现净利润2567.36万元，同比下降73.23%。
盈利陡降并未成为北人股份再次高飞前的“深蹲”，却成为了公司走向末路前的回眸一笑。
2006年，北人股份亏损8789.48万元，在2007年倚仗政府补助等损益事项勉强盈利927.85万元后，2008年、2009年，未改颓势的北人股份分别巨亏26314.16万元、17400.46万元，公司也无奈披星。
2010年，北人股份卖子求生存，通过处置三家子公司获得的1.72亿元投资收益，公司才以2227.94万元的盈利摆脱了暂停上市的窘境。
2011年，北人股份再次依赖损益项的支撑，才维持了1138.29万元。
截至2011年，上市9年的北人股份非但没有盈利，反而合计亏损27847.48万元。
在主营业务连年亏损，只能依靠损益项保壳的情况下，北人股份开启了漫长波折的重组路。
2012年4月7日，北人股份因公司实际控制人京城控股正在筹划重大事项停盘。
2012年4月14日，北人股份发布重组停盘公告称，公司实际控制人京城控股正在筹划涉及公司的重组事项。
值得玩味的是，北人股份重组停盘前一个交易日（2012年4月16日）的收盘价为4.95元/股，股价较2012年初的低值3.66元/股上涨了1.29元/股，其间涨幅达35.25%。
这似乎也是公司重组出现内幕消息泄露的一个征兆。
为了加强对北人股份的控制，方便重组。2012年9月，京城控股将北人股份控股股东北人集团所持上市公司20162万股股权无偿划转至自己名下，成为北人股份的直接控股股东。
停盘三个月后，2012年7月，北人股份资产置换预案出炉，方案一经公布，北人股份连拉四个涨停，股价迅速攀升。
2012年12月，北人股份资产置换草案获得北京市国资委核准。2013年1月22日，重组事项获得证监会并购重组委审核通过。
重组方案获批，京城控股、北人股份以及提前埋伏进上市公司的投资者本应欢呼雀跃，但是北人股份6天后的公告却给市场放出了个烟雾弹，公司的重组前景再次扑朔迷离。
2013年1月28日，北人股份公告称，公司接中国证监会通知，因参与本公司重大资产置换的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本公司并购重组申请被中国证监会暂停审核。
证监会2013年9月的处罚决定书揭开了北人股份重组搁置的谜底，根据处罚书，在北人股份停牌前，自然人张庆瑞在上市公司重组这一内幕消息形成后与此内幕消息知情人京城控股总经理仇某通电话，并在北人股份重组停牌前通过买入上市公司股票获利54.27万元，被认定为内幕交易。
京城控股总经理仇某是公司重组内幕消息知情人，张庆瑞的内幕交易与仇某泄露内幕信息有关，为何张庆瑞受到了处罚，而仇某却没有？
虽然重组涉及内幕消息泄露，北人股份的重组还是有惊无险地被核准通过。2013年9月27日，重组事项才正式获得证监会核准。
资本市场中，众多上市公司的重组因出现内幕消息泄露而搁浅，而北人股份却能顺利踏过这一坎。
据悉，京城控股早在2007年就纳入了北京市国资委重点整合、整体上市的规划。*ST京城的重组算是京城控股实现整体上市的关键性一步，只是这一步有点铤而走险。
保壳战提前打响：卖资产、会计变更一并进行
在重组资产已然亏损的情况下，2014年，*ST京城将如何有力收拾残局，扭亏为盈呢？
资产出售，这是公司再一次选用的办法。
事实上，细心的投资者会发现，2013年末，*ST京城就已经开始着手这一工作了。
2013年11月1日，*ST京城向关联方京城机电出售重组置入资产——天海工业所有的大学生公寓，截至评估基准日（2013年3月31日），大学生公寓账面净值1619.27万元，交易价格为10577.95万元。
2014年1月29日，*ST京城发布公告称，已完成出售大学生公寓的房产证变更，出售收益将会被确认在2014年第一季度。
此项交易一旦顺利完成，将为*ST京城2014年贡献8958.68万元的损益项收益，公司的保壳压力瞬间降低。
这一切略显可笑，经过17个月，大学生公寓才安然成为*ST京城的资产，但学生们睡一觉，大学生公寓又成别人的了。
此外，为了保壳，*ST京城还是用了一些上市企业惯用的会计处理办法。
2013年12月27日，*ST京城发布《会计变更公告》，对公司坏账计提准备、固定资产残值率进行了相应的会计变更。
其中，*ST京城坏账准备计提比例的变更方案是：账龄1年以内、1-2年、2-3年、3—4年、4—5年、5年以上的应收账款提取坏账准备比例分别由原来的0、30%、60%、100%、100%、100%变更为10%、20%、 50%、80%、100%。
*ST京城此次会计变更自2014年1月1日起实行，公司预计，此次会计变更会增加2014年利润1824万元，坏账准备计提比例的变更影响净利润1237万元，固定资产残值率变更影响净利润587万元。
对于*ST京城的会计变更，4月17日，北京一位财务人士向理财周报（微信公众号money-week）记者表示，刚刚进行了资产置换，所以进行会计变更可以理解，但是公司通过会计变更调节2014年的利润，意图还是很明显的。
除了2014年能否成功保壳，市场最关心的是京城控股是否会继续进行对上市公司的重组，完成整体上市。
京城控股旗下拥有数控机床、气体储运、环保产业、新能源、火力发电、工程机械等六大业务板块，2013年，京城控股实现营业收入达210.3亿元。
京城控股旗下最被看好的资产是机床业务，*ST京城重组也是在机床业务于2011年12月底完成引入战略投资者后开启的。
“公司是否还会继续进行重组？”4月15日，理财周报记者就此询问*ST京城证券部工作人员。对方表示：“这个就不是我能知道的了。”
本文来源：理财周报
作者：王强
责任编辑：
王晓易_NE0011
