光大乌龙指主角状告证监会：我是被冤枉的！

杨剑波

据证券市场周刊报道，“我要状告证监会。”2月10日，杨剑波对《证券市场周刊》记者说，“我是被冤枉的！”

2013年8月16日，杨的身份还是光大证券（601788.SH）策略投资部总经理。这天，他成为2013年最著名的光大乌龙指事件主角之一。2013年11月1日证监会一纸处罚，使该案渐归沉寂。

证监会决定没收光大证券8月16日13时至14时22分之前对冲交易的非法所得，并处5倍罚款，共计5.23亿元；停止除了固定收益、证券自营业务外的自营业务，以及暂停审批其他新业务；对徐浩明、杨赤忠、沈诗光、杨剑波分别予以警告，罚款60万元并采取终身的证券市场禁入措施，并宣布为期货市场禁止进入者。

杨剑波诉中国证监会的诉讼请求是，撤销其做出的（2013）59号《行政处罚决定书》和（2013）20号《市场禁入决定书》。

此后，他接受《证券市场周刊》独家采访，开启乌龙指事件后从未曾打开过的黑匣子：2013年8月16日这一天，光大证券策略投资部到底发生了什么——

乌龙指事发当天中午，上交所、上海证监局派员到光大证券调查，杨剑波向现场的监管者汇报了当日11时发生的情况，以及当天下午开市将进行对冲交易，但后者未加阻止。

而本刊获得的通讯记录显示，在被证监会认定的内幕交易时段，中金所一直与指挥对冲交易的杨剑波保持着密切的电话联系，对冲交易在热线状态之下完成。

监管者此前从未公示，错单交易信息即为内幕信息。尽管《证券法》第七十五条和《期货交易管理条例》第八十二条的兜底条款已经授权并允许中国证监会认定除上述两条未列举的信息以外的情况内幕信息。但问题在于，证监会该如何认定？是秘而不宣、随时出手，还是与时俱进、广而告之再行杀罚？尺度由谁掌握？

2014年2月8日，杨剑波向北京市第一中级人民法院提起了诉讼。

14年前凯立胜诉证监会一案的主办律师北京中兆律师事务所李江重出江湖，又一次代理了状告证监会的行政案件。这次诉讼，有望进一步推进中国股市的制度建设。

交易室的监管汇报

我们下午要做对冲

“今年的部门奖金完了。”2013年8月16日上午11时15分，杨剑波脑子里闪过这样一个念头。

11时02分，光大策略投资部的交易员发起第三组ETF申赎套利交易，3分钟之内，ETF篮子的171只权重股成交了147只。11时05分08秒，交易员向程序员请教能不能通过使用“重下”功能对24只未成交股票进行自动补单？证监会通过调查发现，程序员在交易员的电脑上演示并按下了“重下”按钮。

“重下”按钮一按，杨剑波的厄运开始了。存在严重错误的程序被启动了，这是杨剑波之前从未遇到过的状况。交易员本想通过补单买入24只股票，被执行为买入24组ETF篮子股票，报送订单瞬间送至订单执行系统。中国石油（601857.SH）、中国石化（600028.SH）、工商银行（601398.SH）等权重股瞬间触及涨停，上交所的市场监察系统于11时06分发出预警。一分钟之内，系统出现此类预警信息数十条。

“实时监控人员发现，涉及的股票最大买方是光大证券的一个自营账户。”上交所新闻发言人在8月25日证实。

11时07分，上交所市场监察部问询光大证券负责人、合规总监，得到的答复要么是自己不在公司，要么是暂不清楚情况。

11时10分，上交所市场监察部与中金所监查部进行连线沟通。上交所新闻发言人证实，连线是根据确定的监管协作机制，启动了异常交易跨市场联合监管流程。

11时15分，上交所开始启动对自身交易系统及行情系统进行自查，发现交易所系统一切运行正常。11时44分，它通过官方微博发布“截至目前为止，上交所系统运行正常”的公开信息。

当上交所在紧张地同中金所沟通以及进行系统自查的时候，光大证券策略投资部的交易员根据公司《策略交易部管理制度》中关于“系统故障导致交易异常时应当进行对冲交易”的规则，开始卖空IF1309股指期货合约。

11时20分，交易员将情况向杨剑波汇报后，杨立即将策略投资部交易出现的状况向光大证券办公室主任兼计划财务部总经理沈诗光汇报。沈随即报告光大证券总裁徐浩明：大盘暴涨可能和策略投资部的操作有关。

交易所在电话中要求光大证券尽快给出一个回复。11时40分左右，光大证券总裁徐浩明、计财部总经理沈诗光、证券投资部总经理杨赤忠、策略投资部总经理杨剑波以及股票自营一位负责人在徐浩明的办公室召开了一个临时碰头会。

“当时，我晚到了约10分钟，之前讨论过什么问题不清楚。我拿着一张纸和笔进入会议室后，大家开始讨论流动性风险的状况和应对措施。”杨剑波说。

一个可怕的数据摆在光大高管们面前：在11时05分至07分之间，策略投资部系统报单规模达到686亿元，其中进入上交所系统的订单有234亿元，其中161.3亿元订单被上交所交易系统根据预先设定的“最优五档即时成交剩余撤销”的规则自动取消。尽管如此，还是成交了72.7亿元。按照证券清算规则，光大证券必须在第二个交易日（8月19日）的早上9点提供足够的清算资金72.7亿元。

流动性难题将光大证券推向了生死关口。从《证券市场周刊》获得的一份证监会内部材料显示，彼时，光大证券的流动性风险远比错单造成的市场风险大得多，严重得多：若周一（8月19日）不能交收，光大证券将面临存亡问题。

该材料显示，徐浩明召开的碰头会主要决定通过拆借以及降低其他交易部门的方向性交易头寸的方法来提供流动性。策略投资部风险中性的交易原理以及光大证券对该部门的定位，都明确要求策略投资部进行对冲。

杨剑波迟到的这个五人碰头会，提出了三个解决头寸的方案：第一，自营抛售部分股票套现；第二，卖空股指期货合约、转换并卖出ETF对冲风险；第三，向银行借钱。会议决定杨剑波负责实施对冲交易，杨听闻三个方案后提前走出了会议室。

“当时碰头会的信息是抛售股票套现难度很大，按照光大证券以及策略投资部的规定，当天下午必须进行风险对冲。”杨剑波回忆当天开会的细节时说，“当时上交所的人来了，我要去将他们迎进来。”

就在碰头会商量头寸时，上交所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中证登上海公司”）进行电话沟通，上交所提示中证登上海公司可能出现清算的风险。光大证券2013年上半年自营业务规模为162.92亿元，一旦72.7亿元订单进行正常结算，光大证券面临流动性困难。很快，双方进行现场讨论交收事宜。上交所新闻发言人透露当时主要是“防范结算问题引发系统性风险”。

12时许，上交所的人抵达光大证券8层。杨剑波需将上交所两位领导迎到8楼策略投资部交易室，上交所两人走进了交易室。

杨剑波回忆说，交易所的领导在交易室问杨发生了什么情况。

杨剑波回忆说，当时自己汇报说系统出现了问题，自动生成了大量订单。

在交易室短暂的交流后，杨剑波将上交所的人请进自己在交易室旁边的办公室，上交所的人继续问杨剑波“接下来怎么做？”杨告诉上交所的人，下午将管理好风险，进行对冲交易。

上交所的人在杨剑波的办公室短暂停留后，再次来到了交易室，上交所的一位女领导用三星手机在交易室拍了一张照片。大概几分钟的停留后离开，再去同光大证券的高层进行了会面。