益民基金：对新股发行制度改革的理解及看法

对新股发行制度改革的理解及看法

11月30日证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革意见》影响重大、意义深远。它是三中全会会议精神的直接体现，不仅意味着发行制度向市场化、法制化迈出了一大步，而且也是推进股票发行逐步从核准制向注册制过渡的重要步骤。它在完善资本市场作为资源配置及融资渠道基础功能的同时，着实有效地保护了中小投资者利益，并坚持了发展壮大机构投资者、抑制新股“三高”发行的工作方针及原则。尤为重要的是，《意见》在IPO从增量发行转变为存量发行方向上做出了历史性意义的重大突破。另外，《意见》为企业年金、社保基金大规模入市埋下了伏笔，利于资本市场长期稳定、健康发展。

一、《意见》切实贯彻“让市场在资源配置中起决定性作用”的三中全会精神

1、厘清了市场监管及参与主体的权责

《意见》进一步明确了中国证监会发行监管部门、股票发行审核委员会、投资者、发行人、保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估师等在发行过程中作为独立主体的权利和义务，为市场化、法制化发行打下了坚实基础。

2、突出“以信息披露为中心”的监管理念

《意见》坚持市场化、法制化取向，突出以信息披露为中心的监管理念。加大信息公开力度，审核标准更加透明，审核进度同步公开，通过提高新股发行各层面、各环节的透明度，努力实现公众的全过程监督。尤为值得一提的是，《意见》全文注重细节，对于市场各主体在什么阶段需要披露什么信息给予了非常详尽的指引，可操作性强。

3、落实了“违法必究、执法必严”的监管原则

《意见》在完善事前审核的同时，更加突出“事中”加强监管、“事后”严格执法的工作原则。明确提出对发行人、大股东、中介机构等，一旦发现违法违规线索，及时采取中止审核、立案稽查、移交司法机关等措施，强化责任追究，加大处罚力度，切实维护市场公开、公平、公正。

二、《意见》完善、强化资本市场资源配置场所及直接融资渠道的基础功能

1、切实保护了中小投资者利益

《意见》着力保护中小投资者的知情权、参与权、监督权、求偿权，在新股的循价、申购、配售、回拨等各个环节，充分尊重中小投资者申购意愿，并以切实有效的举措来鼓励、保护中小投资者的申购权利，凸显了以保护中小投资者合法权益为宗旨的设计理念。这为完善资本市场作为全社会资源配置场所、直接融资渠道的功能奠定了坚实基础。

2、通过提高企业分红来增添资本市场的吸引力

《意见》着力强调上市公司分红的重要性，切实减少分红过程中代理问题。区别于以往一刀切的分红比率的指导规定，此次公告规定了中小股东和独立董事在红利分配中的作用，减少了大股东壕沟行为的代理问题。这肯定会有效提高资本市场的吸引力，有利于投资者形成价值投资理念。当然，《意见》在培育正确投资理念的同时，也为更好地完成资源配置及有效融资提供了可能。

3、在融资模式上勇于探索、大胆创新

《意见》中提出的多类融资方案的组合，理应缓解二级市场资金面压力。首先，发行优先股对发行普通股或形成替代效应；其次，明确提出股、债融资的组合方案可行，必将减少部分普通股融资；最后，《意见》提出满三年老股东在首发时可存量发行，这将减少企业为了上市而被动融资的可能，也降低了上市后原股东减持压力。

4、将有效抑制炒新行为

《意见》对于困扰资本市场由来已久的“三高”问题，一方面，通过提高招股、循价、定价、配售、回波等各环节信息的透明度，供网上投资者申购决策时参考，也可以通过强化社会监督防范定价配售环节的“暗箱操作”。另一方面，充分运用网下申报机制、减少网下询价对象、有效报价不计最高报价、引入存量发行、将控股股东限售期与发行后股价挂钩等一系列市场化机制来缓解。这不仅能够平衡供给、也能够强化约束各主体行为。对约束发行人高定价、投资者报高价、二级市场炒高价的现象，肯定会起到釜底抽薪的效果，有利于遏制股票上市后“炒新”怪象。

三、《意见》充分体现发展壮大机构投资者的设计宗旨

《意见》在注重保护中小投资者利益的同时，也针对机构投资者，尤其是券商、基金等机构投资者较为困窘的现状，出台了系列的保护措施，充分体现了监管层发展、壮大机构投资者的信心和决心。

一方面，《意见》通过引入主承销商自主配售机制，既有效约束了券商非理性定价的冲动，也给予了承销商们较大的运做空间。

另一方面，《意见》通过网下配售的股票中至少40%应优先向以公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售的方式，肯定了公募基金与社保基金在新股发行定价过程中的主导地位，这不仅利于价值理念的形成，也利于公募基金、社保基金等机构投资者的发展及壮大。

四、《意见》在存量发行领域具有重大突破及创新

《意见》中涉及到存量发行思路的地方有两处：一是发行人首次公开发行新股时，鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例。二是发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，可以通过转让老股增加公开发行股票的数量。新股发行超募的资金，要相应减持老股。很明显，《意见》在增量发行向存量发行过渡方向上迈出了具有历史性意义的一步，这对于解决国内很多上市公司一股独大、各主体利益不一致、中小投资者利益得不到保护、价值投资理念无法有效形成等诸多乱象，肯定会起到深远及重大的影响。

五、《意见》为企业年金、社保基金大规模入市埋下了伏笔

《意见》结合优先股发行制度，一方面大力缓解了市场融资压力，尤其是金融机构再融资的压力。另一方面，丰富了投资渠道，针对不同投资回报水平要求，诸如保险资金、企业年金、社保基金等，提供了新的投资品种，为它们未来顺利大规模入市埋下了伏笔。

六、《意见》利于资本市场长期健康、稳定发展

《意见》的出台，短期内可能会对市场风险偏好、风格转换、发展趋势等起到一定程度的影响，但是从中长期看，其不会影响资本市场的走向。如果《意见》精神能够有效落实，不仅利于市场形成正确的、理性的投资理念，也利于资本市场长期健康、稳定的发展。