安青松：中小板创业板公司治理好于主板

中国上市公司协会副会长兼秘书长安青松

网易财经11月29日讯 第九届中国证券市场年会今日召开，中国上市公司协会副会长兼秘书长安青松在年会上表示，从调研情况看上市公司治理逐年改善，但也存在参差不齐，中小板、创业板公司治理好于主板，非国有股好于国有股。

从20年的实践来看，前十年是制度的移植，近十年主要是制度的完善，现阶段应当是顺应监管转型着力改善公司治理的主动性灵活性和有效性。按照监管转型进一步完善上市公司治理准则，为自律自治留出足够的空间。在提高准则的响应程度和执行力的同时鼓励上市公司结合自身的实际创造适合本公司的最佳治理实践，从内部治理来看独立董事、监事会和机构投资者以及外部审计机构可能是当前推动公司治理的关键抓手，以完善独立董事制度为核心的董事会建设是下一步公司治理的主要问题，研究推进外部监事，实行董事会和监事会备选机制是有效监管的攻坚所在。

发言实录：

各位嘉宾下午好！本单元的主题是监管升级版，转型和升级是今年经济圈出现频率最高的两个词汇，转型的目标是为了升级啊，二者是因果关系。在新一届政府大力推动政府职能转变的新形势下，监管转型亦成为市场各方共同关注的话题，从上市公司来看监管转型必然为公司治理的自律和自治带来更多的空间，公司治理将步入自律、自治与监管有机融合的新天地，利用这个机会我想就监管转型与公司治理的话题与大家分享两点体会，供大家参考。一，监管转型必将促进提升公司治理的有效性，哈佛大学斯帕罗教授在其著作《监管的艺术》一书中提出，监管应该是找出重要问题并予以解决。今年8月肖钢主席在《求是》杂志发表题为“监管执法资本市场健康发展的基石”的文章中明确提出了当前我国资本市场监管转型的着力点是宽进严管，加强监管执法将主营业务从审批审核向监管执法转型，将运营中心同事前把关向事中事后监管转移。这一意义解决重要问题为导向的监管转型充分体现了肖钢主席一以贯之的市场化和人文化相结合的监管理念，即要少干预但要更有效，要更宽容但不能让非法之徒逍遥法外，要集中精力但要稳定性始终如一，要更快地处理问题，但要下次更加谨慎，要给监管群体积极回应，不要给企业捕获。有效激发市场活力。

这场以市场化与人文化相结合的监管转型将未上市公司治理带来深刻的变化，公司治理的成败取决于能否保持动力与责任之间的良好平衡，由于我国上市公司是监管要求推行的，是外生的，所以更多是从监管的角度强调公司治理的制衡作用，风险控制功能关注利益相关者的利益，使得公司治理的另一个基本功能激发公司发展的原动力常常被强调，这是转轨经济实践中企业家们对公司治理敬而远之而采取形式主义走过场面对监管要求的重要原因。随着监管转型主题监管模式转变为功能监管和行为监管模式，市场主体的自律和自治空间将加大，公司治理的主动性灵活性和有效性必将得到提升。公司治理将步入自律自治与监管融合的新天地，去年以来中国上市公司协会倡导公司治理最佳实践活动，这是探索自律自治监管有机融合，提升公司治理有效性的重要尝试。这项活动中二百多位企业家、独立董事、监事进行了对话交流，总结了450起公司治理的实践案例，形成了对上市公司治理现状的基本判断和改善公司治理的建议。总的来看以2002年证监会发布上市公司治理准则为标志，经过股权分置改革，清理大股东占用资金和规范公司治理专项活动11年的独到，曾经困扰上市公司大股东与上市公司三不分掏空上市公司等情况基本已经成为过去上市公司已经成为建立现代企业制度最规范的群体，内部治理来看无论是公司章程、议事规则、内部控制、信息披露、高管任免程序、关连交易等归置还是股东大会、董事会、监事会，董事会审计提名等专业委员会以及独立董事董事会秘书等组织制度建设已基本齐备，会议质量不断提高。

从调研情况看上市公司治理逐年改善，但也存在参差不齐，中小板创业板公司治理好于主板，非国有股好于国有股。从20年的实践来看，前十年是制度的移植，近十年主要是制度的完善，现阶段应当是顺应监管转型着力改善公司治理的主动性灵活性和有效性。按照监管转型进一步完善上市公司治理准则，为自律自治留出足够的空间。在提高准则的响应程度和执行力的同时鼓励上市公司结合自身的实际创造适合本公司的最佳治理实践，从内部治理来看独立董事、监事会和机构投资者以及外部审计机构可能是当前推动公司治理的关键抓手，以完善独立董事制度为核心的董事会建设是下一步公司治理的主要问题，研究推进外部监事，实行董事会和监事会备选机制是有效监管的攻坚所在。大力发展长期机构投资者，价值增长导向的私募股权投资者是提高公司质量的重要基础，也是资本市场成熟的关键，外部审计机构是公司财务状况信息真实的重要保证，也是公司治理的重要外部推动力。从外部治理来看主要关注政府干预和控股股东行为两个重要方面，外部治理对于内部治理有很大的影响甚至冲击，是公司治理不知所措，又无法抗拒，公司内外治理的相辅相成缺一不可。

我们欣喜看到党的十八届三中全会提出了推进国家治理体系和能力现代化的宏伟目标，建立现代企业制度和健全完善法人治理结构无疑是国家治理现代化的微观基础，在全面深化改革的60条举措中多处涉及健全完善公司内外部治理的重要内容。如健全归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，完善国有资产管理体系，以管资本为主加强国有资产监管，允许混合所有型经济实行企业员工持股，形成资本所得和劳动者利益共同体。

健全协调运转有效制衡的公司法人治理结构，建立职业经理人制度，更好发挥企业家的作用，深化企业内部管理人员能上能下员工能进能出收入能增能减的制度改革，建立长效激励约束机制，强化国有企业经营投资责任追究，建立健全社会征信制度，保养诚信，健全优胜劣汰市场化退出机制，完善企业破产制度等。这些措施的落实必将进一步形成推动完善上市公司内外部治理的政策和环境。自治自律与监管的有机融合可以产生出主动灵活和有效的公司治理，当前互联网经济正在深刻改变着世界，创新驱动的发展方式更加需要主动灵活有效的公司治理，在互联网时代行业的界限、优劣的标准发生变化，互联网与各个行业结合，创意产业与制造业结合，制造业注入新的附加值和高端服务，互联网金融冲击传统的金融。企业界限在变化，大企业和小企业的概念在发生变化，中国电信市值540亿港元66万员工，腾讯市值6619亿港元两万员工，近期通过收购行为市值飙升到一千亿美元与Facebook并驾齐驱。企业的标准也在发生变化，何为好企业的概念也在变化。最近比较流行的说法是苹果颠覆了电视和手机行业，科斯曼用硅谷的方式而不是底特律的方式生产汽车，彻底改变乃至颠覆了传统的汽车制造行业。网络经济改变了传统的商业模式，在互联网经济时代要求公司治理应当更加具有主动性、灵活性和有效性，在追求动力和责任的平衡之间应当具备激励新人新事奇人奇事的包容性。

最后祝愿中国证券市场年会取得圆满成功，谢谢！