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上海国际贸易中心战略研究院
近期，上海国际贸易中心战略研究院走访了多家企业，发现上海在贸易便利化方面尚有一些地方需要提高，主要表现为：非贸易项下的付汇问题、离岸贸易模式下原产地证书的签发问题、三流分离贸易模式下的外汇支付问题、跨国公司跨境资金调拨问题。本文以跨国公司A企业作为案例，具体分析了以上问题，并提出政策建议。
五个问题
1.非贸易项下的付汇问题
企业在办理非贸购付汇手续时一般须提交合同、发票、完税凭证等相关材料，涉及许多部门的审批环节，经常出现单据不全或不符合要求而不能支付的问题。比如，根据相关规定，超过等值3万美元以上的服务贸易支付，需要向主管税务部门申请办理税务证明，而出具税务证明又需要提供包括合同、协议或其他能证明双方权利义务的书面材料、发票或境外机构付汇要求、完税证明或批准免税文件和税务机构要求提供的其他材料。
在实际情况中，跨国公司经常由境外母公司代为操作，并垫付相应费用，然后由境内跨国公司中国总部还款。但由于合同已由境外母公司归档，或者合同方本来就是境外母公司，由于境内公司缺少合同、协议等交易依据，或因税务部门难以判定交易性质而无法出具税务证明等原因，不能提供齐全的单证，导致企业无法付汇，如支付物流分摊管理费用、佣金、境外关联公司垫付的工资等。
2.转运贸易下的商检问题
转运贸易是中国（上海）自由贸易试验区（本文涉及的试验区情况，均发生在挂牌前）的重要贸易方式之一。有许多需要法定商检的产品（如机械类产品），在中国（上海）自由贸易试验区转运时，虽然货物可能只是在港口卸下来转船后又离境，但是根据商检局规定，这类产品也要进行商检，企业为此要办理进境备案清单和出境备案清单，耗时耗资。事实上这种产品跟中国无关，因为货物根本不进入国内市场。
3.离岸贸易模式下原产地证书的签发问题
离岸贸易是指中国（上海）自由贸易试验区内的企业所提供的货物，直接由关境外的生产地付运到客户，而不经过中国（上海）自由贸易试验区海关。作为一家贸易中间商，试验区内的企业分别和关境外的供应商和客户签订合同，然后从中赚取差价或佣金。与一般贸易和加工贸易等传统贸易方式相比，离岸贸易的最大特点是货物不经过贸易公司所在地海关。在传统贸易方式下，货物原产地证书一般由贸促会签发，但是由于离岸贸易下的货物不经过中国，因此贸促会无法对该种贸易方式下的货物换发原产地证书（换发原产地证书的目的在于，隐去供应商的企业信息等资料，以免泄露商业机密，这种做法在贸易中比较普遍）。在实践中，一些设在中国（上海）自由贸易试验区内的贸易公司，在从事离岸贸易业务时，通常需要到香港去换发原产地证书，这样给企业造成诸多不便，而且也增加了企业的成本。
4.三流分离贸易模式下的外汇支付问题
在资金流、货物流和订单流分离的情况下，使得注册地址在中国（上海）自由贸易试验区的贸易企业，及时向总部支付销售收入方面遇到了相当大的阻碍。
以某公司的业务模式为例。注册在中国（上海）自由贸易试验区的一家跨国公司贸易子公司B，其主要的业务模式是两头在外的国际分拨业务模式，即供货商与客户群均在境外，货物不进入中国境内而通过在亚太区其他国家的中转储库在亚太区域内进行流转，货物流与订单流及资金流分离，同时发生海外的海陆运费、仓储费、商检费及代理商佣金。
遇到问题：对中转储库而言，货物通过工厂定期直接分拨至中转储库后分批销售，销售和采购的时点和数量均不一一对应导致境内结算中心的收付汇也不能一一对应。根据现行外汇政策，有销售和采购一一对应，所有单据完全符合一一对应的条件并先收汇后才能对外支付，而公司B和集团供货商之间协议的采购支付期早于货款的收账期，由此造成此类业务不仅对外满足不了中国外汇政策一一对应的要求，对内也满足不了公司本身的付款要求，从而导致根本无法通过公司在上海外高桥注册的贸易公司来运营。
5.跨国公司跨境资金调拨问题
为提高资金使用效率和降低运作成本，跨国公司通常存在通过设在中国的区域资金中心，发挥成员单位短期资金余缺调剂的功能。但是，由于跨境的资金调拨属于没有交易背景的跨境资金流动，因此这种需求在现行外汇管理框架下无法实现。假设跨国公司W的亚太区资金集中管理中心设立在中国境内，根据资金集中管理的要求，W的资金管理中心每天的某一时间将通过银行系统的自动操作把亚太区境外成员公司收入账户的资金划拨到W公司的主账户，同时银行会对所有成员公司的支出账户进行核对，假设境外成员单位C公司的支出账户出现透支，银行系统会自动将W公司主账户的资金划拨到C公司的支出账户，偿还该笔银行短期贷款，补足C公司支出账户的限额。由于中国目前对没有交易背景的跨境资金流动仍实行较为严格的监管，因此，在当前的外汇监管框架下，设立在中国境内的跨国公司区域资金中心无法发挥成员单位短期资金余缺调剂的功能。
本文来源：东方早报
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王晓易_NE0011
