青岛太和和绵阳耀达的股权转让纠纷是双方一起导演的，目的是规避青岛太和股份锁定义务
4月10日，ST天龙（600234.SH）发布定增预案，拟募集资金10亿元投向汽车零部件产业。此后股价接连三个交易日涨停。
五天后，此前青岛太和恒顺投资有限公司（简称青岛太和）与绵阳耀达投资有限公司（简称绵阳耀达）股权转让一事也有了最终结果。
随即，ST天龙变更大股东，并不是绵阳耀达，而是成立不到一年的中铁华夏担保有限公司（简称中铁华夏担保）。
定增预案显示，“单一发行对象认购数量最高不超过3200万股”，意味着中铁华夏担保、绵阳耀达的持股比例被限制，而ST天龙或将陷入“无实际控制人”的尴尬境地。
收购亏损资产
主业杂乱，陷入退市危机的ST天龙将目光投向了汽车零部件产业。
此次拟以3.84元/股的底价向不超过10名的特定投资者发行不超过2.6亿股，募集约10亿元，其中5.69亿元用于收购董平家族旗下的绵阳好圣、绵阳宇兴的汽车零部件制造业务相关的资产（包括香港泰信100%股权），香港泰信主要资产为威斯卡特100%股权。
由于盈利较差，ST天龙此次收购资产的质量遭到诸多质疑。增发预案中也做出相关的风险提示。
预案称，受金融危机以及全球产业转移等因素影响，威斯卡特2011年、2012年和2013年1-2月的净利润分别为-460.7万加元、-2058万加元和-114.8万加元。
绵阳好圣一期项目之前还处于产品研发、试产和开拓客户阶段，绵阳宇兴机器设备不足、生产规模偏小，二者最近两年的业绩均不佳。
“收购海外资产，实际价值究竟有多少，往往很难判断。”华南某汽车行业分析师谨慎地表示。
据公开资料，威斯卡特是全球汽车部件供应商，主要产品包括排气歧管、涡轮增压器壳体等汽车零部件，曾经加拿大多伦多交易所上市多年。
预案显示，收购香港泰信100%股权的价格约为30440万元，而香港泰信在今年一季末的净资产为30441.62万元，也就是说，ST天龙是折价收购的这家原加拿大上市公司。
而绵阳好圣一期项目净资产为2.52亿元，今年一季度，该项目实现扭亏，盈利11.49万元。ST天龙收购价格为2.60亿元，较净资产仅溢价3.17%。
“这么低的收购价还是比较少见的，可能是这些资产状况确实不太好。”上述汽车行业分析师介绍。
同时，资产出售方绵阳好圣、绵阳宇兴及其背后的董平家族明确不参与认购此次定增股份。
绵阳耀达无心大股东之位
定增预案发布一周后，ST天龙大股东易主，青岛太和全身而退。
4月15日，ST天龙公告，青岛太和与重组方绵阳耀达达成和解，青岛太和所持全部ST天龙股票被司法划转，抵偿所欠耀达投资全部债务。最终，耀达投资接手了1810.72万股，另2000万股被耀达投资转给了中铁华夏担保。
这场股权纠纷始于今年年初，1月6日，青岛太和与绵阳耀达签署转让协议，后者受让前者所持的ST天龙全部3810.72万股（占总股本的18.82%）。
3月15日，ST天龙突发公告，因客观情况发生变化，青岛太和和绵阳耀达终止履行双方签署的股份转让协议书。但此后，青岛太和拖欠绵阳耀达2亿元股权转让返还款，双方因此对簿公堂，法院最终裁定青岛太和以股抵债。
过程简单，双方和解迅速。对此，有分析人士称，青岛太和和绵阳耀达的股权转让纠纷实质上是双方一起导演的，目的是要规避青岛太和股份锁定义务。
事实上，青岛太和所持有的ST天龙18.82%股权也是通过司法划转所得。去年6月，金正数码将所持的ST天龙3810.72万股冲抵欠青岛太和1.53亿元债权，让出股权和大股东位置，按规定，青岛太和持股需锁定一年。
如今，同样的“股权抵债权”方式，青岛太和以2亿元退出，获利5000万。
但绵阳耀达似乎无心掌控ST天龙，而是将大半ST天龙股权转给中铁华夏担保用于偿债，让出大股东位置。
资料显示，绵阳耀达为东平家族旗下的一家投资公司，而在定增预案中巳明确披露，绵阳好圣、绵阳宇兴及其关联方不参与本次定增认购。定增后，绵阳耀达持股比例将被稀释至3.9%。
悬乎的控制权
半路杀出中铁华夏担保，让ST天龙的股价闪了下腰。自4月10日发布定增预案，ST天龙接连三个涨停板。但4月16日公告中铁华夏担保入主后，股价扭头直下，回到解放前。
公开资料显示，中铁华夏担保成立于2012年7月10日，注册资本1亿元，法定代表人丁艺伟，主营专业承包、经济合同担保、投资管理等。其与绵阳耀达的债权债务关系如何形成，以及公司更详细的信息，均无法获知。
中铁华夏担保目前持有ST天龙9.88%，如果不参与认购，增发后将被稀释至4.3%。
而定增预案中一项特别的规定，单一发行对象认购股票上限为3200万股，且认购资金不少于9000万元，发行对象相互间应不存在关联关系。如果真出现了认购3200万股的情况，该认购对象也仅获得6.91%股权。各方均不能单独拥有ST天龙的控制权，ST天龙将陷入“无实际控制人”的尴尬境地。
“ST天龙现在这种无实际控制人的情况是大股东们一手操控出来的。两家公司来接盘青岛太和转出的股份，增发稀释一下，再加上对认购数量的限制，导致各方都不能单独控股。”深圳一家私募人士向记者解释。
“董平家族这样的做法应该是不打算长期持有ST天龙的股权，如果有控股权的话，短时间内是无法变现的。”
目前，ST天龙的总负债超过5亿，如果2013年净资产仍未转正，其将被暂停上市。
定增后，ST天龙还将承担香港泰信购买威斯卡特香国开行所借超过9亿元的中长期专项贷款。定增能否成功实施，对ST天龙来说非常关键，但威斯卡特的业绩不能得到有效的转变，其仍将无法摆脱亏损的局面。
本文来源：理财周报
作者：戴建敏
责任编辑：
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