圆桌三：并购全程中的各部门协作与沟通

网易财经8月17日讯 2012年8月16-17日，由高顿财务培训、财政部《新理财》、联合主办的首届2012中国企业并购和海外投资高峰论坛在北京举行，来自政府、国内外知名企业、驻京商会以及Crowe Horwath、Salans、Covington、LexisNexis、Wolters Kluwer、Bureau Vanduk的200余名代表出席了会议。政、商、学界嘉宾云集，论道中国企业并购与海外投资的成败得失，为我国企业“走出去”的国际化进程出谋献策。

以下是国务院发展研究中心企业研究所副所长张文魁演讲实录：

李雷：下面的环节是圆桌讨论：万众一心——并购全程中的各部门协作与沟通。主持人是李萌女士，康宁（上海）管理有限公司企业亚洲发展总监。

嘉宾：

沙特基础工业公司副总裁北亚区总裁 李雷

史丹利百得公司亚洲事业发展部总监 洪昆仑

李萌：谢谢各位，我先自我简单介绍一下，我是康宁公司负责亚洲地区的企业发展的包括一些并购新的项目的投资，都是在这边，在之前我是在泰科国际负责合并收购，在之前在西门子做并购，今天很高兴有这个机会跟大家分享一下合并当中的经验和感悟，我上来之前和李总沟通了一下。我们按照项目执行的流程来说，大家沟通一下，交换一下我们在执行当中遇到的心得。首先因为这个题目是万众一心，对跨国公司来说很多人的感受，我们做项目的时候，花时间更多的是内部沟通上，我们也是把我们一些经验。并购可能都是寻找目标公司，发现目标公司，确定目标公司前期的工作开始，从我接触的工作经验来说，这个工作当中，业务部分合作比较多，我们在业务当中，还是从公司的并购职能来说，还是有许多的参与的经验。在这个阶段和业务部门进行哪些方面的沟通？有哪些东西愿意分享的？

李雷：就是说你想成为什么，实现什么样的目标，怎么样去做，洪先生提到了，注意画的流程里面第一个就是，这个层面如果解决了，就可以回答下面的选项。其中一个选项就是企业并购与兼并，我今天发言不代表公司，我倒是可以用一个现在公司的例子。我们作为大中石化商品，我们希望进入到工程塑料。公司的第一个战略就是要进入工程塑料，公司的第二个战略就是要加大国际化，美国通用电器大家知道是一个非常国际化的公司，在这两个战略的指引下，我们也进行了选项，这里面也是有很多同行推荐很多的目标，最后我们锁定了通用电器，我想强调的是第一步你去考虑企业并购，以及选择具体目标的时候，一定要想一想你回答的是哪一个企业战略，所给你提出来的问题，这点我想是非常重要的。

李萌：洪总，我们通常遇到，李总说的情况下，大家已经形成了战略，同行或者是业务部门也推荐了几个目标公司，这个时候要把自己筛选，包括自己以前的项目执行当中的经验放进来，帮助他们把几个目标公司精简到一两个，您比较注重看的是几点？

洪昆仑：我还不知道你以前在泰科工作，你是我的竞争对手以前，这个问题也是非常重要的，我想简单的一个回答，应该是一个程序加上经验的结合。程序上我非常同意李洁说的话，我们应该有一个有权重的对于目标企业选择上面的一些标准，应该是建立这样的一个积分卡，也是根据像李总说的，咱们从战略出发，想买什么企业，计划到标准上，比如说销售额，必须要在比如说5000万美金以上，品牌必须是国内知名的品牌，经销商数目，就是制造成本的制造基地，就是从公司的规模，市场的渠道分布，品牌以及制造基地，这几项基本上可以把一些筛选的东西细化，同时根据战略对不同的标准做一些权重的判断，这个就是经验了。我们买的公司还是比较有限，我们的标准都蛮高的，基本上就是这个过程。

李萌：流程来讲，现在已经选定了一家目标公司了，通常来说这个流程和目标公司开始沟通，看看是不是有意来出售或者合作，如果双方都有这个意向，是不是形成一个意向书，这样方便大家合作。到意向书这个阶段的时候，通常会觉得这个阶段有什么需要注意的？或者和其他的业务部门沟通来说会有什么问题？

李雷：到了双方已经有一点一见钟情的时候，更多的是回答这样的一些问题，第一个对于买方来讲，要了解卖方为什么要卖，就是知己知彼，了解他真实的动机，下一步的想法。我的经验在这个阶段最好是高层领导接触，在这个时候千万不要过多的让中介公司来介入，因为中介公司在那个领域是专家，律师事务所懂法律，会计师事务所懂财务，这个是要靠公司的高层领导，买卖双方来探讨，才能找到这个契合点。至于到下一个层面，到交易结构估值净值调查，这时候选中介公司或者顾问才是合适的。双方的意图和需求，不是了解的非常充分的时候，有可能对未来再来潜在的缺欠，这是我的看法。

李萌：在这个阶段双方合目标公司有这个意向，如果你告诉我大概的范围，才能给你签意向书，他会要求把这个价格范围写到意向书里面去，从跨国公司的角度来说，我们没有做净值调查的时候，很不愿意去定一个价格范围，在碰到这种情况下，您有什么建议？

李雷：第一我们内部要做一些很深入的工作，我同意洪总讲的，在我们这个行业对竞争对手了解，我们不会跨行业买一个公司，基本上有一个大致，在大致的情况下不够，公司内部的研究人员，战略事业部的同时有一些经验，再一个有市场上的同行，经销商也跟我们分享竞争对手，第一个工作要做的，就是内部的研究要很透彻。第二个利用法律手段，也就是说我们可以进去一些有意向性的价格的条论，有附加条件，第一个就是排他性，第二是尽职调查，第三是时间限制。

李萌：在我们准备意向书的过程当中，通常和内部，比如说公司总部，和公司的职能部分，这时候需要和哪些部分沟通？或者沟通当中发现通常会遇到最多的困难是什么？比如说从个人角度来说，我可能发现尤其对一些，比如说有一些外国公司，以前在中国没有做过什么并购项目，他可能这个时候就开始，实际上意向书阶段，但是法律的同事，大家开始说，意向书里能不能加上这个条款？遇到这种问题的时候您怎么解决？

洪昆仑：这个像李总强调的，内部要做细致一些的工作，才能够把这个签掉，我想每个公司可能实际的操作的方式也不一样，我想就我个人，我公司的操作方式，跟大家做一个介绍。我们在意向协议中首先要明确一个价格，我们会根据经验对未来做净值调查可能发生的调整放到里面去。因为这个公司尤其跨国公司，包括中国以后到海外做并购也一样，做净值调查是非常劳民伤财的事情，内部的人，外部的顾问，要花很多的钱，很多的经历，如果到那个时候做完了，发现价格谈不好，就完了，尽量投入人力、财力之前，把这个价格锁定在一个范围之内。我们谈意向书之前，各个部门会按照这个模型，从各个部门拿假设，正式的做这个模型，在这个过程中会涉及到对假设的探讨，法律暂时不介入，主要是基本业务的财务模型，这样一个构建，之后得出的价格，会去跟老板做第一轮的谈判，他那时候也会有个数，大家往往有很大的差距，可能光看这个就花很长时间，如果谈成了签下来这个事情就很靠谱。

李萌：成功已经开始了迈数了第一步。如果签完了意向书之后，肯定双方就开始准备净值调查，净值调查对双方来说都是一个既花精力，又花人力的过程。

洪昆仑：尤其对跨国公司。

李萌：这个就是公司职能部门和业务部门参与，从我个人经验来说，有的公司要做两轮，因为开始还没有数，要不要把资料公开，做完第一轮的时候，发现还有其他的问题没澄清，所以不得不定型第二轮。李总您觉得我们如果要完成这个净值调查，有什么问题有哪些东西容易被大家忽略？

李雷：我们要对净值调查的程序和结论有一个比较清晰的了解，净值调查开始的第一阶段，就是数据库的开放，我发现一个情况，目标公司根据达成的协议，会把一些保密的协议放在数据库里面，让我们有意收购的买方看，我们有的时候会出现这种情况，我们还没热身就参加比赛了，会出现一些一开始抓不住重点。第二个平衡点要注意的是数据库的东西看完了之后，这时候要看的是不是数据比较全面和比较完整，而不是一下子，一竿子处到低抓住人家不放，这你后期要了解的事情。上午发言的时候也提到，国有企业的部门和部门之间是相互竞争，第二个为了问问题而问问题，在数据库看到问题的时候，还没有进入深一步的研究，财务的报表没看的时候，看了数据库就下了一个决定，这个公司不能买，这个问题出在什么地方？长期的短期的什么责任？就是说实实在在根据科学，让数据自己讲话。

李萌：洪总作为外国公司，我们收购的目标公司都是私有企业，在净值调查当中，对跨国公司来说合规的方面，是不是合规？因为社会上不断的有这些问题出现，刚刚有一个美国公司，也是因为FCPA的问题被美国进行了处罚，这样对于我们遵循合规方面调查增加了很多的困难度。很多东西在帐面上看不到，可能财务数据或者数据库里头看不到的风险，我们内部的担心，关于合规方面的风险担心，您通常有什么其他的方法减少我们的担心，找到一些方法澄清这些风险？

洪昆仑：是不是所有的人都知道FCPA，从我们公司的角度看，我工作的公司美国公司对这个很敏感，涉及到FCPA严重的行业都不去碰。我们基本上判断一个公司在这方面有没有很大问题，就他是不是直接面对客户，还是通过经销商，比如说医疗行业，跟医生这些打交道，说实话很有可能销售团队有可能做这些事情。比如说要是工程公司，做工程的时候，很有可能发生。如果这个企业通过经销商，他的客户主要是一些经销商，经销商是面对最终客户的。对我们来说是直销还是经销商销售，通过经销商销售的企业，这种风险不会太大，如果通过直销的风险肯定很大，这是一个基本的判断。

李萌：在净值调查当中，除了FCPA的风险，还有人力资源方面，如果合作伙伴，大家建立合作公司的时候，中方说我现在的目标公司，人员有2000多人，其中还有退休职工，还有一些病退员工，他说你这个人员怎么解决，而且对我们来说，遇到私有企业，又有问题，这个私有企业可能面对社会福利，社会要求的这些，没有按照规定去缴纳，这时候面对这样的问题怎么去处理？

李雷：在净值调查当中，不光是调查财务形状，经营情况隐性债务，对国内来讲，我们从正面的观点看，劳动法是不断在完善的系统当中，我们不得不看到很多的企业应该是违法录用工人，违法对待员工，有很多缺陷。这是第一。第二员工的持股也是很关心的问题，对于境外的公司，对于原购的了解，往往要注意在员工保留，特别是高管保留，在净值调查的时候跟高管去谈。一些国企把员工高管保留的话题跟净值调查对业务的了解绑到一起去了，本来人家是来跟你谈的，我听听你对我们高管有什么想法，你希望我们留下来继续运作，还是给个5年过渡期，还是原封未动，但是没曾想来了以后就问我看你的帐前年亏了2个亿你跟我说说怎么回事，为什么别的公司不亏损，就你亏损，这个就变味了，你越我谈话，谈的就是高管保留。这就说明我们买方高管的素质。

李萌：在净值调查中，李总也讲到高管保留体系是很重要的，通常来说，从外企来说公司内部，对于原有的，你们是希望留下来，还是觉得如果他留在那，这个公司整合会有风险，内部会有不同的意见，您觉得在这两种意见当中来说，您个人来说，从经验来说对原有老板的退出有什么建议？

洪昆仑：确实是很矛盾的，我简单的回答，如果是我们非常熟悉的行业，我们在这个行业上有非常强的人力资源、技术资源、渠道资源，我们可以不是很依赖于原有的企业老板，如果进入了新的领域，往往非常依赖非常企业的老板，我们希望他用交易架构的方式，多留个三五年，希望在这个过程中，我们控制这个企业，是以总监的形式，顾问的形式，帮这个企业继续经营三五年。这个过程本来也是如履薄冰，因为就是一个双刃剑，我们如果留着他，最后整合不成功，他最后走的时候，把很多东西都带走了，我们买了一个壳，没有他，可能第一天不知道去做这个公司，因为有可能是跟我们不一样的市场或者是业务，这个是一个矛盾是一个双刃剑，这是需要具体情况具体分析。

李萌：李总我们做净值调查当中，很大的一块经济是财务净值调查，从跨国公司来说会请一个第三方，现在我们越来越面临了一个问题，我们的目标公司大家做帐的能力越来越高了，同时不断的看到美国包括华尔街这些咨询机构，也会质疑中国公司的财务报表数据，所以很多人开始到底这个财务报表的准确性是什么？现在我们侦查与反侦查的能力都是在提高，所以您在这个方面有什么要分享的？

李雷：首先应该为我们社会当中出现的丑恶腐败的现象感到愤怒，确实给我们中国人带来了很大的伤害，在我们现实生活当中存在着严重的腐败和作假行为，现在不要说财务报表，现在就连银行存款都有假的，银行里面的人良心被狗吃了，所以出现了四大所意想不到的问题。现在像你讲的侦查与反侦查，已经开始录用退休的警官和私家侦探做这个事情，这个是和我们法制社会，以及政府的失误有重大的关联。确实我们很困恼，有一点这样看，从理论上讲这个公司的财务状况是他的历史在一定程度上反应出他的决策水准，但是并不百分之百的可以用来预测未来。我们更关注的有没有重大的隐性的问题，比如说资产做抵押，或者某一种方式借了人家一大笔钱，有没有真实的反应在来面，这个就是考核整个的财务制度，还有整个团队，包括审计等，我还是相信大多数人是有良心的，银行里面坏人有，但是毕竟是少数，这个社会风气如果从自己做起，这个情况是有好转的，但是这个确确实实在中国来讲是很头疼的事。

洪昆仑：所以我们不一下子把他买掉，我们先买百分之六七十，第一价格好谈，第二留三年，如果一次买的话，有很强的动力作假，我们留两三年他要考虑一下了。

李萌：有的时候财务风险完了，有时候环评的报告又出了问题，这些还包括建厂房，工人的安全都是要考虑的问题。如果我们总结出来各个方面的风险，下一步就要谈到底做不做这个交易，一旦觉得风险和收益来比较，大家觉得还是从战略上来讲还是买这个公司更中国，这样时候就采取什么要的交易架构，规避我们在净值调查中发现的风险，有时候比如说也是一个权衡，因为某些特殊行业有一些限制。有些行业你只能做股权交易，可能做了资产交易，他以前的资质许可就不会延续下来，做资产股权交易的时候，这个项目只能做股权交易，对于那些我们在净值调查当中发现的风险，在股权交易的架构下，有没有一些方法规避这些风险？

李雷：如果在净值调查当中发现一些问题，如果用花钱来解决，我们就要制定一个方案解决，不要再交易之后，或者交易之后很长一段时间仍然成为一个问题困扰我们。第二个任何一个净值调查出来之后，没有十全十美的，这时候我建议大家再回到你在第一天，考虑为什么收购这个公司的时候做的讨论，为什么？大家忙活了这么半天，好几个月，花了很多很多的钱，我做了一个净值调查是200个顾问，这个为了什么。我举一个中国的例子，两个人过一个独木桥，一次只能过一个人，两个人在过桥之前就打，打的精疲力尽，但是他忘了他是要过桥，他回家累了。所以我们要回过头来看一下，看一看净值调查发现的问题分类，哪些是结构性的，哪些是偶然性的，哪些是长期的，哪些是短期的，哪些是这个公司的原因，哪些是不能控制的。所以分析透了，要解决这些问题，一次性解决花多少钱，短期内解决花多少钱，长期的亚健康会带来什么问题，我想做这样的思考会有帮助，另外每一个案件都不一样。

李萌：洪总您做的交易来说，资产交易多，还股权交易多，还是说都有涉猎？

洪昆仑：我想做资产，但是一般都是股权交易，做资产老板要交很多的税，普通的公司所得税20%，个人所得税25%，一般是混合的，做一个海外架构，国内部分是资产收购，国外是股权收购。

李萌：你们在估值当中会进行一些调整吗？比如说你提出要资产交易，我们以前商量的这个架构范围是股权交易，你的资产交易，税负就会正家很多，我就会要求价格是不是进行相应的调整。

洪昆仑：他一般的税，如果税务方面对价格的影响，如果补充的话会非常大，不可能通过价格弥补这个，我们就去填补这个风险，如果用钱解决要花多少钱，他是一个可能，过去没有交增值税，中国的追索期是5年，如果政府追索他，他跑了，我们会做一个判断，我们说你需要给我们质押一下，5年之后政府不找我们，钱就给你了。

李萌：大家可能到这个协议的谈判当中，李总有参加合资公司的设立，包括运营，在收购协议谈判当中，通常来说，您觉得最头疼的，觉得双方最谈不拢的东西。

李雷：我有几点收获，第一是文化上的差异，我大部分给美国公司工作，你会发现来的这些人很多是律师，我现在给沙特国有企业工作，刚刚参加了一个合作，一个律师没带，花了一天半的时间就谈好了，我们借用知己知彼这个说法，还了解他心理到底想要什么。我也提到15年前谈合资的时候，中方合资伙伴，8点半谈完了，非得坚持到12点，就是最后打赢了美国伙伴，最后不要再有这个干扰了。

李萌：洪总您这边在谈判当中有什么愿意跟大家分享的经验。

洪昆仑：一般黑白脸配合一下有意思，我们全公司的战略并购部门非常精，在中国做这个交易，李总应该很了解，我们跟老板的关系很重要，肯定有人跟他建立很好的关系，但是根本利益又是矛盾的，人要做一个狠角色我基本上是保持关系的，到关键时刻打电话他听我的，同行要跟我配合，用什么标准谈一下比较敏感的东西。

李萌：这个协议大家双方达成之后，就是下面的审批工作，现在审批工作程序上写的很清楚，牵扯到并购的目标营业额比较大，双方在中国有很大的业务量，还牵扯到反垄断的审查，还有最近刚出的安全视察。您的项目有没有遇到审查当中不顺的时候，我以前曾经反垄断法没出台之前，整个流程到了比较关键的时候，国内的竞争对手到国家发改委去做工作，说他们这个项目形成之后，批了之后对我们其他的行业有安全方面的影响，我们没办法生存了，有时候项目会拖很长时间，发改委让我们补充各种资料，我想问一下您有没有走过反垄断的程序，还有国家安全审查这个流程，有没有跟我们分享的经验。

李雷：反垄断是有，刚才说到200个顾问，就是去看我们的项目会不会受到当地政府的审查，或者必须批准，这回答你的第一个问题。第二个政府审批，这个过程是必须的，这个过程是非常严格的，所以你要在一个非常严格的程序里面，而且我们的思维方式和政府官员考量的不一样，我们要做很多的工作，有的人讲说，我跟政府谁谁有关系，我的建议给你们的建议不要信这个。我们今年1月份要跟中国的合作伙伴签一个很大的合作协议，这个协议是在温总理和沙特国王面前签字生效，在温总理的飞机落地前5个小时才接到批复，在这样的情况下哪个人说我爸是李刚，都不管用，我们唯一能做的一个是数据经得起推敲，第二做事干净，第三做事漂亮，这里面要随时的沟通，你要了解官员人关心的是哪些事情，这个数据讲清楚了，这个事情是水到渠成的，这是非常复杂的。

洪昆仑：我非常同意李总，我的经验来说，基本上第一材料要准备的充分，要多跟政府官员沟通，我刚举的例子，前天刚成功买了一个台湾的上市公司，通过要约收购刚刚完成。在5月中旬的时候，宣布这个要约开始，也经历了很多跨国公司收购台湾的上市公司，我们的律师基本上经过很多的反反复复，还是把这个程序走完，在这个过程中，确实过几年这个律师说，他们又要这个，一会说又要那个，对我们来说又是额外的负担，我们认真的准备沟通，最后还是蛮顺利的批下来了。

提问环节

提问：我想问一下洪总，刚才提到FCPA的问题，因为FCPA的风险有的时候跟销售渠道的不同是有关系的，比方说你是直销还是通过销售渠道来做，我的问题是考虑通过改变交易的结构，来规避这个风险？

洪昆仑：应该会考虑的，我们有一次看一个相当于消防器材公司，主要的做工厂的，这样的工程公司，我们基本上，当时的考虑可能还是要单独的由他们的原股东单独成立一个销售公司，销售公司在我们交易之外，但是由这个销售公司负责直接跟客户打交道，还是把直销模式变成了非直销的模式，这就是举一个离子，通过改变公司的架构去避免。

提问：如果改变架构对交易的经验有影响吗？

洪昆仑：要看这种架构对未来得公司盈利的影响，对我们来说，万变不离其宗，就是未来公司盈利能力折现定价，如果改变了交易架构，导致了一些订单的丢失，导致了管理的风险，我们还是要量化，放到钱上面，放到模型里面，这还是一个蛮科学的，是一个科学的模式，但是很多东西需要主观判断。

提问：对于民营企业，你们怎们看待一些老板的违规问题，或者历史遗留的原罪问题？

李萌：这个问题比较尖锐，每个企业尤其私有企业的成长是从第一桶金开始的你很难说这个是在原始积累当中，所有的行为都是合法的，再说我们这个大环境，也是使得一些人不得不去做一些事情才能成功，这时候刚才洪总也说了，要看这个企业主是不是希望他继续留在企业，还有一个判断，这个企业主现在公司的营运模式，这个业务模式，是不是建立在一些非常手段。如果现在的业务模式，已经脱离原始积累的非正常的手段，现在是良性循环，可以来考虑的，只不过要采取一些措施，把以前的风险，和今后的公司营运分割看来，还有是不是让企业主留在公司，一个是要看他的三观，到底这个价值观是什么，如果只是一心想赚钱，通过这个交易完全实现利益最大化，这样的话就是百分之百收购，不要让企业入留在公司里，如果企业有一定的使命感，跟员工有很强的关联，对公司的业务发展做出很多的贡献，个人又愿意接受西方公司的文化，我还是建议留下这个老板。

李雷：第一我们在净值调查当中，对企业主是不是有原罪不感兴趣，这是法律部门的问题我们关心他的业务、财务、债务、能力、人才。最民营企业来讲，关心的是企业高管有多少是他的七大姑八大姨，如果我们让他退出，会不会有连带效应。

提问：刚才说到您一年要做100单的并购，交易成功只是并购的开始，您作为并购团队的主导成员，在并购完成之后和这个整合团队是怎么衔接的？

洪昆仑：首先澄清一个概念，我不是一年前头做100多个，我是说我们公司全球10年做了100个交易，在中国一年一个，回答你的问题，我们公司有这样的传统，并购部门很重要的项目是兼做整合的领导人，这样的话我们首先从人上有一定的连续性，但是基本上一般的项目我们不做整合的领导人，但是关键项目会。第二整合我个人的理解是在做净值调查，谈SPA的时候，根据我们的管理做整合的计划，净值调查很重要的内容也是整合，真正开始是有净值调查报告出来之后，开始着手这个工作。因为整合需要两部分，一个是计划一个是执行，反正是交易结束之前的8—10周，开始整合计划的工作，这样的时候把整合的团队有一个交接，后期就有一个准备。

提问：在中国一个普遍的问题，就是帐外的资产，尤其和民企打交道，我想听听你们在并购加以实物当中对账外的处理？

李萌：把账外的风险尽量做到量化，通常组织净值调查的时候，通常要求内部的参加净值调查的顾问，还有内务部的人员，在调查当中不止识别出来具体有那些风险，更重要的是量化这些风险，不在财务报表中反应的风险，才能在估值的模型当中进行调整和体现。一旦形成量化的风险当中，也是对你今后的收购合同当中，比如说进行一些价格的调整的因素，还有包括交割前的条件设置，都是相关的。

李雷：不要说账外，账内的应收帐款都要去访问，你欠了了后总的钱你说在多少天之后还，你说这个还是不是有问题，我们要做调查。第二供货协议，供应商我们去拜访，这个协议是一年一签的，明年换东家了，就归我管了，这个供应商和客户是比较大的跨国企业，我们相信他的承诺，如果供应商或者小的企业我们让他出一个书面的函，因为很有可能收购这家公司，应收帐款拿不回来

李萌：就是业务方面的净值调查越来越重要，尤其在财务造假屡出不穷得情况下，这个要做这个调查。

提问：做净值调查把很多风险的因素搞清楚，然后在协议里面有些体现，但你依然不知道这里面有多深的水，我想请问三位专家，你们分享一些类似的问题怎么处理？

洪昆仑：我觉得你说的非常现实，这事就跟结婚一样，你看好的姑娘娶了她有可能离婚有可能很美满。你在整合的时候，一定要抓住你买的东西，比如说买的是他的渠道，买的是他的市场份额，你要把这个脉把清楚，把他们搞定，他们不会因为换了老板不想跟你合作，这些事情要抓重点，在整合的过程，充分的准备。第二你肯定会有意外，这个意外如果是经营方面的，大家都是聪明人，那就是兵来将挡。一定要抓住潜在的风险，这种风险对你来说是非常非常重要的，一定要事先做好准备，当然有很多公司是要交学费的，这个也没办法。

李萌：跨国公司派去整合的人员也很重要，他要和被收购公司有一个很好的沟通能力，我以前都是在跨国公司工作，最初的时候，没做到现在跨国公司本地化很好了，那时候本地化没有做到很好的时候，派到外资公司的都是从本部过来的人，本来对企业的文化不了解，这样话10个就有9个是失败的，因为对他来说是一个新的工作。还有一个在谈判当中有一个比较好的退出机制，可能从另外一个方面是对自己的保护。

李雷：这个问题统计学站到你那边，你看到全世界企业并购收购大部分是失败的，失败有一部分是你说的那个原因，另一方面是净值调查没做好，等等可以解释的原因，当然更深的原因是你提的，即便有这个统计大家还是要做这个事情，为什么？就是因为我提到的驱动力，你要想实现这个目标，企业收购并购是非常好的项目，这里面很大一部分存在着运气。

提问：你们分析一个企业量化，企业长外风险的时候，怎么看待企业与政府的关系？你们分析这个企业的时候，把政治上的偏好看成企业的优势竞争力还是潜在的风险？

李萌：从我个人角度来说，我通常建议公司，在考虑目标公司的时候剔除这些政治风险，因为政治风险是最不可控的风险，这不是任何企业家控制得了的，你要看他的营运模式，所有利润的来源，包括收入的来源，是不是建立在良性的运营模式上，如果运营模式政治因素占很大主导因素，我还是建议你做模型的时候，要把这些政治因素剔除出去，你看剩下来的，是不是支撑你们所期待的价值。

李雷：李总说的完全同意，如果更夸张一点，我们不考虑这个事，我们沙特基础工业公司的董事长上飞机来中国之前准备见薄熙来，下飞机之后见的是张德江。

洪昆仑：地方政府一些官员在企业成长的过程中给一些支持，包括在税上，比如说人工社保，等于说目前这种状态得到地方政府的支持和默许的，对我们来说我们会合规经营，我们也不需要这种关系，这样的话失去政府的支持，对公司未来得业务不会有太大的影响，我们可能就无所谓。关键盘他静音的盈利模式，是不是更正常的盈利模式，这种政府关系的失去对他的影响有多大。