网易财经8月16日讯 2012年8月16-17日，由高顿财务培训、财政部《新理财》、联合主办的首届2012中国企业并购和海外投资高峰论坛在北京举行，来自政府、国内外知名企业、驻京商会以及Crowe Horwath、Salans、Covington、LexisNexis、Wolters Kluwer、Bureau Vanduk的200余名代表出席了会议。政、商、学界嘉宾云集，论道中国企业并购与海外投资的成败得失，为我国企业“走出去”的国际化进程出谋献策。
以下是中国企业走出去成败的终极挑战-文化整合圆桌论坛实录：
主持人陆平：谢谢您的分享，我们上午的讨论从宏观到微观到交易定价都有一个探讨，下面一个环节是谈中国企业在走出去的本土企业的并购素质提升，我们有幸请到了四位嘉宾。
北京京仪科技股份有限公司战略投资部投资经理 崔勇主持人
沃尔沃汽车全球董事浙江吉利控股集团有限公司董事、副总裁兼首席财务官 李东辉
公司和资本市场中国业务主观胜蓝律师事务所上海代表处
远东控股有限公司 王传才
中建一局集团建设发展有限公司副总经理 胡慧
崔勇：在座的各位朋友上午好，今天借此机会展开这次讨论，大家知道中国的企业在成长，特别是08年国际经济危机之后，越来越多的中国企业走入国门，获得相应的海外市场，谋求企业的可持续发展，从这个角度来看，为企业提供了很好的平台。并购是把双刃剑，如何提升本土企业的并购素质，仍是值得讨论的话题，今天这个圆桌论坛，在座的各位嘉宾会从并购中的主要问题，以及并购的建设，如何提升并购的专业服务，还有文化整合方面展开一些讨论，分享他们自己的经验。我们期待他们在有限的时间里，分享他们的宝贵经验。我们主要是两个环节，第一部分嘉宾讨论，第二部分留10分钟给在座的各位提一些问题。
李东辉：很荣幸参加今天这个会议，这个企业无论是在国内还是在全球，去做战略合作乃至并购这些工作，都是充满了挑战，充满了风险，可能表面看起来是机会，但是实际上当初是陷井，机会和风险并存，很多时候风险远远大于并存。我们今天在会议上，前面演讲嘉宾讲了很多，值得我们参考学习的观点和内容，时间有限，我个人得体会和角度，跟大家交流分享一下。
首先重点围绕一个企业做战略并购的决策的时候，以及并购对象的选择的时候，一定要遵循的几个最关键的战略原则，第一点业务相关性原则，也就是我们要进入的领域选择的并购对象跟我们的业务有密切的相关性，或者直接的相同的业务，或者跟我们的上下游价值链相关，不要轻易进入到自己陌生不熟悉的领域。
第二是一个战略互补性的原则，我们实施这个并购，我们需要被并购对象那些战略资源，那些竞争优势，技术人才市场等等，什么是我们需要的，同时我们有什么战略互补性可以带给这个并购对象。不要简单的讲说，他不成功，我们收购了一定会成功，一定要看到他不成功的原因在那里，或者我们有什么能力使得并购之后成功。
第三是市场价值的原则，并购对象当然处于一定的困难，各种各样的不同挑战，但是也是油市场价值的，无论是技术、品牌，市场地位，否则没有市场价值的企业，如果我们仅仅系买一些破铜烂铁去法院拍卖没有什么意义了。
还有一点是资源能力原则，有很多对象是很好，我们也很需要，但是我们有没有能力把它吃下来，这个要看自己的资源和能力，这个不仅仅是资金的问题，同时是人力资源能否整合，这个说起来是笼统的论述，在不同的会议场合，包括我本人也讲过。真正做大这些在实践中是很难的，包括我本人无论在吉利还是别的东西，还是说作为企业老板，或者企业的CEO董事长们来说，真正你在操作的时候想把握一些原则不是那么容易的，所以把它概括为实际工作中，一定要经得起诱惑，耐的住寂寞。经得起诱惑，现在有很多顾问公司投资银行，像我本人过去打交道，我们收购沃尔沃以后知名度也高了，前几家对著名的顾问公司，差不多每周每天跟我联系，他们会拿出很多看起来很美的东西，我们怎么来做一个充分的判断，我的体会如果我们自己下决心买一个东西，并购一个东西，这些同行是全球顶级的，可以分分钟钟把你需要的任何一个国家法律制度、税务规定，你所需要的一切，并购的法律合同模板给你拿过来，这个是在你需要的前提下，不是告诉你这个前景有多美好，因为无论他们的多么专业，名片拿出来是董事、董事长等等，高级副总裁，亚太区的还是中国去的，无论是哈佛、耶鲁毕业的，他们的目标是靠交易生存盈利。耐的住寂寞也很重要，作为我本人加入吉利一年半时间，看到太多的美味摆到桌子上，经得住诱惑的同时，自己也要面临很多朋友、同事，开玩笑说，这一年半怎么什么都没有出手，我们看了很多，我觉得第一条很重要，经得起诱惑，同时没有看好之前要耐的住寂寞。
我们知道今年有一家瑞典的汽车公司破产了，在去年10月份的时候，整个十一休假没有修好，用了很多顶级的股份公司，投资银行，中国有一家企业出手了，很快打过去了4000万欧元，我面临的挑战，我也需要在很快时间打一亿欧元，我说对不起我没有这个本事，钱没有问题，但是也需要筹集，无论以吉利的能力还是各银行的关系，但是有相应的法律手续要走，我说我没这本事做不到我内心的想法，看到这里非常巨大的风险，前面收到4000万欧元，没有一个礼拜又需要1亿欧元，他包装成大家都去抢他的情形，这时候风险是大于机会的。今年的某个时间我也有机会，简单的会见了前面已经出手的公司的老板他跟我讲，实际上差不多4亿人民币就是一个学费了，这个公司是破产了，他什么也收不回来了，时间关系就跟大家做一个简单的分享。
崔勇：非常感谢李总，吉利并购沃尔沃这也是比较大的事情，下面有时间可以问李总。
王传才：并购这个行业，是一个很具挑战性的行业，这个行业既需要勇气，还需要有耐心，承受各种挫折，个人本人的经历，我是一路负责战略投资和并购，我今天跟大家分享的是其中的一个体会是团队的构建。并购是持续较强的过程，其中的反复很多，挑战我们从事并购的所有相关的人。这个团队的构建是三个层次。
第一个层次是公司本身的直接操作并购的业务团队，这里面团队的构建要完整，包括法律人员，财务人员，运营人员，一般情况下以投资作为项目投资的经理，作为我们前期并购机会的判断。然后做深度的净值调查和相对的谈判。
借助第二个力量就是中介机构，并购的机构和相关的行业专家，这块大的并购的集团在这方面做的不够，不愿意花这个钱，这个是必须的，尤其现在相关的法律完毕手续和风险较多，必须借助方方面面的力量构建，才能结果好并购当中的遗留问题，并购形式的目的是交易价格的确定解决这个问题。
第三并购整个过程当中，并购的交易完成是起点，更重要的是并购的整合，无论从国内还是国际，并购的成功案例不是很多，所以并购后的整合团队，尤其重要，而且并购的整合团队，原则上要全权介入。被并购方和并购方构建一个引子团队，要介入对商业的谈判，一系列的规划为后面的整合做很好的安排，同时从管理团队当中，包括人力提倡的匹配，文化价值的匹配，行为方式的匹配，需要做方方面面的工作，这方面我认为在并购当中，花再大的精力都是值得的，因为并购交易后才是真正走向成功的第一步。
我给大家先分享团队构建的体会。
崔勇：谢谢王总，王总在业内做10几个成功的项目，这个已经是非常少见了，后期整合的问题可以问一下王总。还有一位来自律师事务所的，可以从中介机构的角度提供给大家如何选择中介机构。
孔嘉明：我想给大家介绍一下外国人对交易的态度，希望能对大家有一些帮助，我是一个律师，同时我是德国人，我来自欧洲。我们遇到了很多困难，比如说对于欧洲人来讲，我们经历危机包括中国投资人来到欧洲，他看到了很多的机会，所以我们看到在过去几年当中，在德国有很多和中国并购的案例，中国企业到德国来，收购德国的企业，那么我们知道在德国有一些中小企业，这些中小企业是非常专业的公司，特别是在一些市场的部门，还是一些市场的领袖，比如说像机械制造，像一些技术公司，都是非常强的，所以中国的企业，对这些企业非常感兴趣，因为中国目前开发方面需要这些技术和公司。大家看到有很多的中国企业来到德国，有这些并购收购的案例也越来越多。这些德国公司也是参与到这个过程当中来，所谓在并购方面遇到的困难，我指的是对于双方来讲都是存在这个挑战的。
我们是律师所，我们律师事务所在上海，我们一般情况下不会直接参与到MA当中，我们只是给MA提供相关的安排和相关的意见，我们很多的工作和法律方面相关联，我也从这方面给大家介绍。实际上我们也会有一些欧中的企业德国的企业，希望找到收购他们的中国企业，中国的企业希望找到合适的收购目标。从外国人角度来讲，收购并购的原因有很多层次，我相信有一本杂志发表过一个调查，调查中国企业走出去的报告，有很多企业失败了，有很多中国的企业做决定来收购这个企业。我的印象中国企业对于外国企业感兴趣，那么还是需要很长的时间的，特别是在决策方面，内部的决策的企业，有一定的流程，所以在这个过程当中，也会造成失败，因为很多情况下时间是非常关键的，对于成功的交易来讲，对海外的MA已经成为非常流行的现场。特别从07、08年开始。中国的投资者已经经验非常丰富了，像吉利收购沃尔沃，中国解决这方面的能力是毋庸置疑的，我们遇到的挑战也是不可忽视的，从法律来讲，帮助大家在法律当中遇到不同的问题。
德国作为一个市场来讲，我们知道现在虽然整个欧洲遇到了危机，德国的情况还是不错的。我们刚才也谈到了，有很多非常值得关注的部门，德国的这些产业部门，是非常对于外国投资人有吸引力的，基本上来讲，不想讲太多了，因为时间已经不早了，我想说的是，如果大家有什么问题，或者是对欧洲德国市场，特别法律方面的问题感兴趣可以联系我。
崔勇：像德国因为在这次欧债危机豁免，德国比较强一些，我们以技术为收购目的，有一个很明显的特征，就是这里面会有30%的企业是德国的企业，大家做法律调查的时候，会找一些当地的律师所。另外一个话题大家知道国内的房地产非常热，我们的上市集团是北控集团，有一家北控集团也在做房地产，下面请胡总跟大家分享一下，他们的并购经验。
胡慧：目前中国的建筑世界500强表明是100位，中建集团做这个项目，从业务到技术设施都是他产业链的形成，结合国内国外并购的一些案例，谈一下并购的问题。
第一个方面想谈一下，并购过程中最关键的是文化和市场的问题，刚才在几位嘉宾谈的过程中，包括李总也谈到，同行中介提供很多的信息资源，但是并购企业能不能成功，就是一加一小于一，往往是文化因素造成的，企业的文化决定了企业的流程问题和生产力问题。如果并购企业没有长期的了解，单单依托短时间的调查，或者律师所给的支持，如果没有这个支持肯定做不好，我们有两个案例，一个是在香港，一个是印度，香港收购的是国际公司，这家公司在欧美有业务，接触的都是欧美的开发商、建筑商，产业链的上游下游非常全，我们公司旗下的产业在香港80年代就有开拓，在香港有30年将近40年的开拓，对企业的运作流程文化了解很透，香港的市场比较规范，在首先中无论是净值调查还是评估都是可控的地运作起来比较流畅，所以在运作过程中运行比较健康。我们对香港的治理是一国两制，收购这家企业的运行也是依托香港运行的规范，没有用中建集团国内的治理机构要求这个企业，这样找到了很好的依托，尊重这个企业文化的标志，我们对原有人员充分的授权，使他们能够延续原来的节奏，而且是一个双赢的结构。这个运作非常成功。
印度这家公司，我们想依托于这家公司占据整个市场，收购之后感觉到公司的文化和我们确实很难达到切合点，首先建筑市场部规范，他们一些国际化的运用也不太透明，加上企业的效益很低，经过一段时间的运营很难达到一致，所以我们就决定退出。对于并购的企业对象，我们要有一个长期的了解，短期是不够的，包括现在加大了收购步伐，因为对于中国建设集团来讲，现在高端项目做的非常多，包括国内政府的合作，包括国内的合作都非常多。在这种情况下，我们只有长期了解了，才能做的更好，在这个基础上一定要有政府的支持，一定要有同行、中介律师所他们的支持，他们的信息要为我所用，这是必须的，这是第一点强调，文化使臣的成熟度，这是并购很关键的因素。
第二想谈一下并购的效率和风险之间矛盾怎么处理，我们在国内有底两个收购案例，收购两家企业，一个是收购的一家企业在国内北京上海广州，各大城市都有土地储备，另外商业地产储备很丰富，另外有金融板块有媒体，对我们来说产业链集合非常好，但是他有一些法律纠纷风险大一点，我们对他并购中考虑的风险过大，内部过去把风险放在前面，我们对风险考虑透彻的情况下，对市场就有影响了。诉讼结果很明朗了，有一家公司介入，这样并购成本来讲，大大的加大了。我们考虑这个企业有很多风险问题，造成的损失成果过大，进行评估在中后期放弃了，在效率问题和风险问题上，我们确立一个风险底线，只要我们知道风险的最大值，就可以考虑，我们考虑并购之后带来的价值，权重取舍考虑一些因素，我们就要迅速的介入。第二个项目有商业地产有土地，第二家并购的时候，吸收第一家的经验，迅速评估土地价值，商业地产没做太多评估，我们效率很迅速就并购成了，之后地产土地的升值也好，即使到今天来看，土地的价值商业地产的价值也非常高，而且布点也是国内的各大城市。并购的时候考虑风险是必须的，但要有一个效率在里面，要抓住一个很好的时机。
第三收购成本，推出成本的考虑，收购印度这家公司的时候，已经考虑到了文化的因素，市场的问题，考虑不成功怎么办？我们制定了一个详细的运营计划，最后发现无法调整，就迅速退出。在印度这个公司全身而出，还赚了钱。
上述是我们做企业做并购的时候考虑的，并购前提要做最坏的打算，最大的可能你有没有接受，出现问题有没有办法面对，我们中建也要在国外国内加大并购的步伐，我们中低端都不做，都做高端，现在包括基础设施我们也做的很多，以后在座的各位也好，希望可以和大家多沟通，多交流，信息方面是非常重要的，市场变化也很大，谢谢各位。
崔勇：我非常同意胡总提的，后期整合的时候，文化整合是最难的一部分，在座的各位操作过得也会深有体会，下面进入到自由提问，大家有什么问题针对4位嘉宾的发言，可以举手提问。
女：我是贸易金融的记者，问一下各位嘉宾两个问题，一个问题在收购问题中会遇到哪些方面的阻力？在世界哪些国家地区收购的风险小一些？
崔勇：希望哪位嘉宾来谈？还是我帮你选。
女：您帮我选。
崔勇：阻力这块还是由李总来回答。
李东辉：不一定非得围绕吉利沃尔沃这块来说，有的时候针对一件事来说，不排除也有过于敏感的因素。第一个中国个有关管理制度，国家的相关政府部门的支持，一定要做到与时俱进，现在最近几年可以看到相应的规章制度的健全，国家有关部门的作为都是非常积极的，这个不展开谈了。第二当然首先面对你要收购的对象，从他们方面出现的阻力，这里面既有股东的，也有不同的管理层，有些公司可能股东给你很大的阻力，有些公司恰恰相反，我们如果看一看，现在欧美日很多企业，差不多成为无股东的企业，他的股东很小，甚至最大的股东不超过10%的股份。管理层他担心失去他的不仅是工作岗位，担心涉及他的话语权，当然也有像工会所在的社区、媒体，所在国家的政府方方面面都会出现一些阻力。你在一个国家收购，包括所在的欧盟甚至美国都要做反垄断的调查。
王传力：我们收购一家德国的公司，刚才问的是阻力，我们谈判的时候最大的股东是5%，股东很满意，他们遇到困难了，管理层很满意，因为要的是工作保证，比他之前的薪酬更高，最后政府不同意。
崔勇：分享一下关于风险管控。
孔嘉博：不是地区特有的，可能是好多地方通用，实际上两个层面的问题，一个层面就是哪些主要的障碍？这是我们刚才谈到的，每一个目标公司都是不一样的，主要的一些障碍可能是在初期，比如说买卖双方应该互相了解，真正认清形式，比如说5%的大股东要保证他的股份，还有一些津贴待遇，还有就是员工的待遇，对于欧盟的公司，他们非常关注员工的福利，可能体制不一样，跟中国也有一些差异，所以很多时候我们会发现，他们提出来，你收购我们，对我们的员工保证要能保证住，还有一些实际层面的障碍，比如说在法律上的障碍，我要谈谈法律问题，我想法律上的障碍是可以很好的处理的。比如说像美国、澳大利亚，中国公司去并购，不管是国家层面的，还是地方的政府，那么对于这种收购非常重视，大多数的交易在法律上都能冲破障碍，解决法律问题。还有考虑到国有公司，比如说控股能不能超过50%都有考虑，所以这是可能的障碍，在法律的障碍方面，我们有一些法律，要保障国家的安全，如果危机到了国家的安全，就会阻止这样交易的发生，这也是具有效应性的价值考量。一开始要把双方的条款看清楚，如果不匹配就很难继续。仔细的看一下法律法规，减少风险。
崔勇：这件事风险因素来说，还是看各自的案例和公司的抉择层，
女：我想问一下李总，关于资产评估方面的，我现在我公司就面临着这个问题，我们是搞关于汽车产品的研发，已经做了三年了，我们现在在找别的厂家的合作，另外一个公司是提供部分的资产跟我们合作，提供厂房和设备，我们这边做流动资金，还有我们这边研发出来的产品座驾是支持产权，支持谈判之前，正式邀请评估公司做评估之前，我们要有一个合作的谈判，对各自的财产做一下评估，各自占多少股份，比如我们的知识产权，用他做到60%还是70%，他们拿出部分的资产，做地价还有设备款，这块他们能够占到股份的百分之多少，这里面有没有潜规则和必须遵行的原则。
李东辉：我不了解你们具体案例的情况，围绕这个问题，稍微展开谈一下，涉及到并购合作交易中的定价关注的问题，你做资产评估要请资产评估公司做，对于无形资产的评估，即使再专业的公司，希望谈判双方的差距不要太大，评估的价值是有很大的范围，我想你对于双方来说，当然你要考虑到，你的合作的诚意，希望未来是成功的，所以如果是无形资产收家会高，会成为公司的负担。对于无形资产，过去中国法律规定不许超过20%，但是现在已经取消这个规定了，双方还是要有一个诚意的判断。一定程度上影响到评估公司的决策。在并购中无论怎么样做估价，做资产评估等等，千万不能忽略隐性不可控资产。我以前做的案例，举任何一个例子，举沃尔沃的例子来讲，其中有相应的设计，2010年宣布的是18亿美金，11年4月份做最后结算的时候，我们又节省了1.3亿美金，跟当初的前任设计的交易结构有很大的关系。比如说你看不到的风险，环保等等各种潜在的法律纠纷，比如你收购一个工厂，这个工厂一定会有建筑，这个建筑中是否含有一些环保对人体有害的东西，或许现在是合法的，如果法规变化了有什么问题。当年我收购波兰的公司，建筑有一些危害人体的物质，他给我写了声明没有，这都是不够的，我们要预留他一部分交易款，世界上大部分的国家，都要求2年的期限，但是我们做到10年。每一个国家税务协定不一样，很多税务上的预提预缴是否充分，只有若干年以后才能体现出来，这个都有设定。
崔勇：因为时间原因，咱们这次圆桌论坛，到此结束，我想用一句话，对四位嘉宾的精彩发言做一个小节，提供企业并购素质，就是各自练好基本功，学会吃着碗里的想着锅里的，看着田里的，最后收获共赢的果实。把并购变成婚姻，希望在座的各位通过各自的努力，找到自己合适的掌上明珠，希望门当户对的婚姻能够百年好和，谢谢大家。
本文来源：网易财经
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