真功夫：没有赢家的控制战

自3月17日部分高管因涉嫌经济犯罪被警方带走起，真功夫的股东内斗陷入白热化状态：董事长蔡达标失踪、副董事长潘宇海强势介入、蔡达标女儿凌晨发微博求助、董事长委派书真假难辨、财务大权争夺战、真功夫密件曝光……

蔡达标与潘宇海，两位共同奋斗十几年的创业伙伴，如今关系何以恶化至水火不容的地步？期间夹杂了太多情绪的失控、权欲的膨胀、人性的自私，必定要成为股东内斗的典型，值得所有联合创业型的企业反思。

潘宇海主导草创时代

真功夫前身—168甜品屋—由潘宇海1990年在东莞创立。对出生于厨师世家的潘宇海来说，餐饮业是其一生安身立命之所在。

1994年，开五金店失败的蔡达标夫妇，出资4万元加入到小舅子潘宇海的餐厅，潘宇海占股50%，蔡达标夫妇各占股25%。

整个早期阶段，餐厅的主导权一直掌握在潘宇海手中，因为他是大厨，控制着餐厅的核心—菜品的质量。1997年，潘宇海与蔡达标在东莞某制衣厂参观时，偶然发现了一款蒸汽炉，就邀请华南理工大学教授在此基础上研制出了“电脑程控蒸汽柜”等一系列设备。设备的研发成功，实现了中式快餐的标准化、规模化加工。于是餐厅于1997年底扩大规模，几个股东共同注册了“双种子饮食公司”，股权结构不变。

然而，也正因为标准化设备的研发成功，减少了企业对潘宇海这位大股东兼大厨的依赖。2003年，蔡达标与潘宇海做了一次深刻的交谈，蔡达标提出出任公司总裁（此前一直由潘宇海任总裁），并且5年换届一次。潘宇海基于认可蔡达标的策划才能，有利于公司全局发展，便让位给了蔡达标，而自己则以副总裁的身份，承担起了全国各地的门店开拓工作。

2004年“双种子”进入广州开分店，但是开局并不理想。于是，蔡达标提议邀请知名策划人叶茂中重新进行品牌策划。叶茂中提出，“双种子”这个名字不利于打开一线城市市场，建议启用“真功夫”新品牌。该方案遭到潘宇海反对，认为双种子品牌经营了7年，具有相当的品牌价值，而启动新品牌市场风险不可评估。但在蔡达标的坚持及说服下，最终还是启用了新品牌。

事实证明蔡达标这步棋走对了，正因如此他强化了自己在公司的地位。其实，在真功夫内部，员工也普遍认为蔡达标的经营才能要强于潘宇海。

蔡达标步步为营掌权

随着自己地位的强化，作为总裁的蔡达标也开始以真功夫代言人的身份自居。对外，蔡达标不但隐瞒了真功夫的前身最早是由潘宇海创立的事实，同时宣称真功夫的一系列标准化设备的研发是他主导的；而且对于“真功夫”品牌的启用及发展壮大，蔡达标基本把功劳揽在了自己身上，对于潘宇海开拓门店的贡献蔡达标基本不提。这就造成了多数媒体普遍报道蔡达标而忽视了潘宇海这个真正的创始人，蔡达标被塑造成了创始人。

对于蔡达标的行为，潘宇海非常有情绪地表示：“极大地扭曲了真实的历史事实，也严重损害了原股东之间的情感。”

在内部运作上，蔡达标的强势和运筹能力也逐步体现出来。蔡达标的亲属先后控制了真功夫内部的“肥缺”：弟弟蔡亮标垄断了真功夫的电脑供应、大妹妹蔡春媚掌控了真功夫的采购业务、大妹夫李跃义垄断了全国门店的专修及厨具业务、小妹夫王志斌垄断了真功夫的家禽供应。（如图一）

2006年9月，蔡达标夫妇感情破裂（蔡达标在168时期就在外包养情妇），双方协议离婚。潘敏峰将自己在真功夫25%的股权让渡给了蔡达标，以换取子女的抚养权。自此，蔡达标获得与潘宇海对等的股权比例。

2007年开始，蔡达标在企业内部开始实施“去家族化”改革，推行标准化管理，并从肯德基、麦当劳等引进一批空降高管，比如CFO洪人刚、CMO张帆等等。此举使得周明、易伟正等真功夫早期的创业元老先后离去，这又进一步削弱了潘宇海在公司内部的势力。

2007年10月，真功夫引进两家风投“今日资本”和“中山联动”各1.5亿元，各占3%的股份，蔡和潘的股权就同时被稀释到了47%。

了解蔡达标的人都知道，蔡是个极具野心的人，一旦获得了经营控制权就不会轻易松手。蔡达标曾对下属表示：“这个公司是我的梦，也是我的命⋯⋯”到2007年底时，潘宇海在真功夫内部被架空已经是既成事实：创业元老已经离开，新进高管基本是蔡达标的人，新组建的董事会中，两家风投也因蔡达标的经营能力更强而倾向于支持蔡达标。

两大股东彻底决裂

潘宇海并不甘心仅仅做一个股东，他渴望重新掌控企业。于是在2008年初，真功夫内部协商出了一个各方接受的妥协方案：成立一个子公司创立新品牌“哈大师”，主要经营牛肉面，这个新品牌完全由潘宇海打理；蔡达标也在董事会表态，投入5000万元支持新品牌的发展。如此，就形成了蔡负责真功夫品牌、潘负责哈大师品牌的分工格局，各司其职互不干涉。

然而，哈大师品牌的经营进展并不顺利，潘宇海体会到了再创新品牌的艰难性，一年砸了1600万却基本没有效果。更加令潘宇海遭受打击的是，2009年初潘宇海要求蔡达标兑现剩余的3400万元投资时，蔡达标为了优先确保真功夫门店的扩张而拒绝了潘。

同时，在2009年1月春节前夕，还发生了两件很令潘宇海心寒的事情：一是蔡达标单方面取消了潘宇海登陆公司OA系统的权限，使其无法获得公司日常管理方面的信息；二是潘宇海在春节之际以股东的身份，向全体员工发出的拜年贺信，被蔡达标强行删除。

在真功夫员工看来，虽然潘宇海的经营能力不及蔡达标，但潘是个重情义的人。看到蔡达标作出上述种种行为时，重情义又偏感性的潘宇海被彻底激怒了，此时的潘宇海已经是完全敌视蔡达标了。

为了报复蔡达标，潘宇海干了一件不可思议的事情。2009年初，真功夫向银行申请到1亿元的无抵押贷款。潘宇海知悉之后立即向银行表示：股东有矛盾，贷款有风险。潘宇海想把这批贷款搅黄，纵然他是股东，企业拿不到贷款股东也受损失，他也在所不惜。这事把蔡达标气得暴跳如雷，所幸在风险投资人今日资本及中山联动的联合担保下，真功夫最终还是拿到了这笔贷款。

这件事情的发生，意味着潘、蔡双方的彻底决裂。

蔡达标意图“脱壳”

双方闹到如此僵局，继续合作下去基本已经不可能，和平分家的希望也极为渺茫，双方都对企业的控制权志在必得。

于是，已经将企业控制在手的蔡达标，聘请了律师为其做顾问。律师站在法律的角度，不仅详细分析了蔡、潘双方优劣势，而且制定了一整套方案，蔡达标将此称之为“脱壳计划”。该计划旨在将现有真功夫的一切资产、业务、供应链、商标等等，转移到新的法人主体之下，使得原企业成为一个空壳，从而将潘宇海彻底踢出局。这套方案大体上可分为三个步骤：

第一步：控制董事会。控制董事会的目的在于，获得董事会多数成员的支持，以便于他后续每一步行动获得投票通过。

2007年10月风险投资入股真功夫之后的股权结构如图二所示，在此基础上组建的董事会为：潘宇海、蔡达标、潘敏峰（双种子公司委派）、黄健伟（中山联动委派）、徐新（今日资本委派），蔡达标任董事长，潘宇海任副董事长、窦效嫘（潘宇海妻子）任监事。

为了实现对董事会的控制，蔡达标一方面先行收购了中山联动67%的股权，从而控制了中山联动在真功夫的董事会席位；另一方面，双种子公司经营期限到期（2009年6月30日）以后将其解散清算，双种子公司清算之后，双种子公司所谓委派至真功夫董事会的潘敏峰，自然就失去了董事资格。

此外，蔡达标以现任监事窦效嫘不称职为由，发起董事会投票罢免其监事职务，更换蔡达标派系的人担任。

以上行动的实现将大大削弱潘宇海在董事会的话语权，同时增强蔡达标在董事会的控制力。

第二步：脱壳准备。蔡达标在完成了董事会的控制之后，便可以着手为脱壳做准备，包括相关子公司的清理以及一些法律事务。

如图三所示，虚线上侧是脱壳前的体系架构，真功夫母公司旗下一共持有8家全资子公司，其中北京真功夫、东莞哈大师、深圳千百味的法人代表是潘宇海，可以通过董事会投票将这三家子公司的法人代表更换成蔡或其信任者。

此外，真功夫的注册商标在“广州真功夫餐饮管理”名下，该公司并不是真功夫的子公司，而是由潘宇海与蔡达标各自直接持股50%。可以通过董事会投票将真功夫的商标剥离，转移给子公司“东莞真功夫”持有。

再者，真功夫的餐料车间由潘宇海直接控制，也不在真功夫的子公司体系内。可以通过董事会决议新设一家子公司“真功夫餐料”，再将原餐料车间的设备、人员转移过来，以摆脱潘宇海的控制。

第三步：金蝉脱壳。经过前述脱壳准备工作之后，基本上真功夫的所有资产及业务都整合到了八家子公司之中。此时，蔡达标、中山联动、今日资本三方按照股权比例设立一个新的法人主体——A公司（如图三虚线下侧），然后再通过董事会投票，将真功夫旗下的8家子公司，以大约净资产的价格卖给新成立的A公司。

此步骤实现，则蔡达标彻底完成了对真功夫的“金蝉脱壳”，资产业务还是原来的，只不过法律主体已经变了，原先的真功夫公司已经变成一个空壳。股权转让之后，真功夫公司不再控股各地子公司及门店资产，而仅对A公司享有债权（即应收的子公司转让款），真功夫公司收到转让款后再由原几方股东按股权比例分配。

由此，潘宇海彻底出局。他除了能拿到一笔出售资产的款项，什么也没了。

脱壳未完风波再起

不得不说，律师协助制定的这整套方案，严重损害了潘宇海作为股东的利益。

就在蔡达标正紧锣密鼓实施其“脱壳计划”期间，他与潘宇海方面的矛盾冲突持续爆发。

2009年3月，蔡达标婚外情曝光，贵州籍女子胡某称其与蔡达标相处11年，并生有一子现年9岁。随即潘敏峰起诉蔡达标重婚，并欲索回25%的股权。

2009年8月，潘宇海以大股东身份委派哥哥潘国良出任真功夫副总经理，结果被蔡达标拒之门外，双方爆发冲突。此外，潘宇海要求清查真功夫财务账目也被拒，潘宇海随即起诉真功夫。2010年2月，法院判决真功夫拒绝大股东查账违法，要求其将相关账务信息交会计师事务所审计。

2011年3月17日，真功夫部分高管因涉嫌经济犯罪，被警方带走协助调查。蔡达标与妹妹蔡春媚随即也下落不明，蔡达标离开当天任命了其小妹妹蔡春红出任董事长。但是，潘宇海对此任命不予认可，双方之间的控制权之争从此进入白热化状态。

目前，潘宇海方面基本控制了真功夫总部，董事长蔡春红被架空，真功夫总裁办公室及董事长办公室两个存放文件的保险柜也被取走。随即，律师协助蔡达标制定的《蔡总方面优劣势情况分析》、《潘宇海方面优劣势情况分析》、《真功夫系脱壳工作计划》等五份秘密文件，被潘宇海方面向媒体公布。

这些文件的落款显示，这五份文件制定于2009年6月12日至2010年3月2日期间，除了打印体文字之外，还有一些手写体的批注，比如“今日的授权书”、“先做后沟通”等字样。这些文件犹如一颗重磅炸弹，把蔡达标的隐秘行为彻底曝光。获得这一系列密件之后，潘宇海妻子窦效嫘以监事身份，将蔡达标告上了法庭。法院随后查封了蔡达标通过中山联动所控制的真功夫3%股权。

两大股东的持续斗争，给企业带来的是巨大伤害。2007年真功夫就宣称2010年底前要开设1000家连锁店，并实现上市。可如今，其连锁店的数字还停留在400家，上市更是遥遥无期。