深圳发展银行重大资产重组方案发布会实录

主持人：各位媒体朋友，大家下午好！欢迎大家参加我行的新闻发布会，首先我给大家介绍一下出席新闻发布会的行领导，他们是：肖遂宁董事长、理查德.杰克逊代行长、陈伟副行长兼首席财务执行官。欢迎大家来到现场参加我们的新闻发布会，同时我们也欢迎通过线上接入现场的媒体朋友们，欢迎你们！

首先有请董事长肖遂宁先生发言。

肖遂宁：各位媒体的朋友们，下午好，有幸今天在这儿跟大家一起交流深圳发展银行本次重大资产重组的情况。能够向大家尽可能多地传递我们的管理和发展的信息。我和我的朋友理查德行长，陈伟女士，我能不能叫朋友呢？中国人的习惯，好像不方便叫朋友，那叫我的同事。很高兴能够在这儿跟大家一起分享我们掌握的允许我们公开的那些信息。具体的参数我想大家都已经很仔细地研读过我们的公告了，我在这儿就不追溯了。我们首先请陈伟行长给各位比较简单地介绍一下我们有一个专门的PPT，下面欢迎陈行长，谢谢！

陈伟：谢谢肖行长，各位媒体朋友大家下午好！这个PPT已经发到各位手上了，但是我还是要简要的过一下，这样会更清楚一点，然后把剩下更多时间留给大家提问。

整个PPT内容是三部分：交易的方案、平安银行基本情况、两行整合的协同效应。这些都是大家关心的问题。关于交易方案，这里涉及到几个部分，一个是交易概括，我们是深发展通过非公开发行方式收购平安银行的股份，中国平安以其持有的平安银行90.75%股份和价值等同于9.25%平安银行股份的现金约26.92亿元认购深发展非公开发行约16.39亿股股份，交易完成后36个月内不得转让。

本次向中国平安非公开发行股票的每股价格为定价的基准日，即本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价即17.75元/股。平安银行预估值约为291亿元，认购对价现金和非公开发行数量均根据该预估值计算，非公开发行最终认购数量将根据相关审计和评估完成后的平安银行最终定价来确定。

交易的结构：交易前中国平安持有平安银行90.75%，持有深发展29.99%，我们中间这一块进行的交易，深发展是定向增发16.39亿股，向中国平安，中国平安持有平安银行90.25%股份加上26.9亿现金认购。交易后，中国平安持有深发展的股份大约超过50%，深发展总股份达到51.24亿股。深发展持有平安银行90.75%。本次交易完成后交易双方同意根据本次交易的进展与其，及与相关机构沟通并经其同意的结果，深发展在适当的时候可以采取包括但不限于稀释合并平安银行所适用法律所运用方式实施监管部门所要求的两行整合。中国平安同意深发展进行上述整合，并提供必要协助。

交易的步骤：9月1号召开第一次董事会，审议通过交易方案深发展和中国平安签订附条件生效的股份认购协议。第二次董事会是审议、评估和盈利预测完成后，召开第二次董事会来审议其他未决议事项。第二次董事会召开完成后就召开股东大会，如果获得股东大会批准，报送相关监管部门进行审批，这个就是交易的步骤。

交易中对中小股东利益的保护有这么几点：独立董事对交易发表独立意见。董事会关联董事回避表决。股东大会关联股东将回避表决。第三方、专业机构出具意见。最后是监管方审核。

第二部分，简单介绍一下平安银行基本情况。这里有一个平安银行历史的情况，03年的时候中国平安收购了福建亚洲银行更名为平安银行股份有限责任公司，06年中国平安收购深圳商业银行，07年深圳商业银行吸收了平安银行有限责任公司，更名为深圳平安银行，09年深圳平安银行更名为平安银行。平安银行股东结构：中国平安持90.75%，境内法人是6.33%，个人持股是2.87%，国家股是0.05%。平安银行主要的经营及监测的指标这边有一个列表，到2010年6月30号总资产是2300亿元，总贷款1197亿元，总存款1678亿元，股东权益是153亿，每股净资产0.78元，不良率是0.5%，拨备覆盖率是156%，资本充足率是11.8%，核心资本充足率是9.9%。2010年上半年营业收入28.92亿，净利润9.12亿元。旁边那个数据是09年的数据，可以看到它的增长幅度。

近三年平安银行成长速度，平安银行建立了新管理架构体系，完成系统升级和运营系统的大集中，建立新风险管理体制，初步构建了一站式金融服务和交叉销售模式，并形成分层客户管理体系，创新性地远程开户，拓展非物理网点等营销渠道。下面这两个图看到总资产增长率和不良资产下降的情况。从03年到06年复合增长率是11.6%，2007-2009年24.8%，不良率下降到0.45%，是一个很大的下降。

平安银行业务特色也是很明显的，零售业务看，09年零售贷款占比在上市银行当中排名第二，有30%。信用卡，09年新增发卡排名也是靠前，发行220万张，信用卡交易额增长速度是最快的，是第一位。达到了359亿元，增幅226%。

平安银行在过去三年当中获得平安集团长期支持，一个是资本的支持，平安集团资本还是比较雄厚的。交叉销售作为平安综合金融服务集团的一员，平安银行拥有天然优势。再还有一个是IT运营，过去几年平安银行在运营和IT系统上投入大量资金，并与集团后援服务中心进行有效衔接。这个是第二部分，平安银行简要介绍。

第三部分，两行整合的协同效应。我们为什么要进行两行整合，首先是银监会的要求，银监会对深发展提出这样的要求，说为保证同业竞争的公平性，在中国平安通过认购新发行的股票和受让新桥所持有的股份入股深发展交割完成后的一年内，你行应与中国平安保险（集团）股份有限公司控股的平安银行完成整合。第一个阶段这个工作已经顺利完成。01年5月7号新桥的股份过户到中国平安，2010年6月29号定向增发完成，到这个阶段中国平安持有深发展29.99%股份，接下来的一年我们就要开始深发展和平安银行的整合。整合的意义这里有一个比较概括的描述，深发展能够加快其自身销售网络的发展，提高顾客和产品吸引力，促进基础设施改善和费用降低。这里有一个网络，从网络增长来讲，深发展分行数量将立即增加5个，营业网点增加70多个，实行跨越式的扩张。同时提高筹资和放贷能力。深发展通过增加资本，提高放贷能力，从而使深发展获得更多优质客户。ATM和客户服务网络增长，从客户产品和融资方面，信用卡业务在平安是具有比较强的优势，两行合并后，信用卡业务也会大大加强。中小企业贷款优势，平安银行贷款业务与深发展贸易融资平台合并提升中小企业的优势，再一个是增加手续费收入。第三，交叉销售，在全国快速吸引客户。平安银行的信用卡60%以上是来自于寿险渠道，这个交叉销售模式已经被证实成功而且非常有效。合并后会对深发展信用卡客户数量增加带来大大提高。另外零售银行交叉销售，因为平安集团有5000万个零售客户，还有对公贷款和汽车按揭，利用平安集团200万中小企业客户和汽车按揭贷款，就可以增加这方面客户。再一个是费用和基础设施，网络和IT整合降低成本，深圳总部的整合降低成本，两个信用卡中心整合可以降低成本。第二方面的因素就是品牌效应，借助中国平安强大品牌效应，业务将得到极大拓展和提升。业务拓展，刚才也讲说了一下，平安集团有庞大客户资源给深发展带来巨大的业务机会。一个是平安集团有5100万客户，有200万公司客户，5100万零售客户，交叉销售有50万个销售员和3500个分销网点，这样可以为深发展带来更多的业务拓展的机会。IT系统提升，平安集团强大的IT资源和后援系统可以帮助深发展系统进行提升。

创造中国金融业和资本市场的新纪录，我们是中国最大的银行整合案，而且是两家业务互补的商业银行的市场化并购，第一次打造控股相当规模银行和保险业务的金融控股集团，为将来的经营发展打下良好的基础。以上就是我的简要介绍，谢谢！

主持人：下面我们开始提问的环节。为了保证现场每个记者都有提问的机会，我们请每个记者提问的时候最多不要超过2个问题。也有请线上记者通过会议助理方式接入现场，我们开始现场媒体提问。请第一排证券日报记者。

证券日报：你好！想问一下肖董事长，现在这个交易解决了股权方面的，未来两行在人员、架构、业务方面有一些什么具体的整合计划透露一下？还有两行整合后，名称是怎么定的？另外想问一下平安银行大概10%左右的小股东对交易方案有一些什么样的看法？谢谢！

肖遂宁：谢谢你提了很好的问题，但是比较遗憾的，因为我们是上市公司，所以我们在公开透明的基础上还必须要求要公平，所以我们在公告里说的东西就是我们能够说的东西，我们公告里面没有公告的东西，就是我没法告诉你的，哪怕私下也没法告诉你。这个交易现在还要等待监管机构的批准，如果监管机构能够批准，我们将拿到平安银行90.75%股份和平安集团向我们注资的一部分现金。而这一部分现金如果在以后平安银行另外一些小股东的股份的收购上能够使用或者还有剩余，剩余的钱就作为资本补充。在完成第一步交易还没有启动第二步交易之前，整个这个交易都暂列为我们资本补充。至于您刚才关心的有一些，比如说以后给小股东的对价，我想你一定会关注我们不断会产生的一些公告，在那些公告里到时候都会介绍。谢谢！

主持人：下面有请线上媒体提问，请线上财经杂志记者懂提问。

财经杂志：小股东对价问题暂时有一个搁置，未来什么时候能够有一个解决方案？还有一个关于两个银行整合的事情，我们想知道关于后台的整合，我们知道平安银行与平安集团整合已经有一个固定模式，想知道深发展和平安集团后台，现在整合的情况怎么样？

肖遂宁：我想把这个问题交给理查德行长回答。

理查德：谢谢你的问题，很明显关于两行的整合，后台的整合是一个很重要的问题，首先来说IT后台的整合会比较复杂。同时还有后台的一些支持的项目，比如说像运营的一些流程，核心还是核心银行系统的整合。目前来说不管是在平安银行还是深发展都有自己的核心银行系统。同时每家银行都有自己的一个信用卡的系统，另外还有很多外围的应用系统。整合是否能够成功，这些IT系统的整合是其中的一个关键。首先要满足安全性，还要满足各种保障。能够满足两行的交易以及服务不受影响的情况下继续进行。同时在更高层次上支持到我们业务的整合。平安集团有丰富的IT资源可以提供。在整个整合的流程当中，如果需要帮助的话，我们会寻求集团的帮助。当然这个还取决于要看具体的监管要求以及指引。同时是银行主导来完成。同时我还更正一下您问题里面说的一句话，其实平安银行自己的IT架构并没有和平安集团整合在一起，比如说平安银行的核心银行系统是在自己平台上运作的。只是一些具体的开发工作外包给了平安科技公司进行，而平安科技公司是平安集团持股的一家子公司。它的总部也在深圳，也是我们可以利用的有很多的资源。

主持人：请现场媒体21世纪刘先兵提问。

21世纪经济报道：请问两个问题，一个是平安银行的估值291亿元具体是如何核算出来的？有没有预测平安银行未来3-5年盈利增长速度大概是多少？未来现金流折算到现在大概价值多少？第二个问题，整合之后如何防止中国平安和深发展两家上市公司，如何防止可能性的利益输送转移的问题？向了解一下防范的措施。谢谢！

肖遂宁：问了一个很专业的问题。估值是收购任何一个项目中间一个重大的，我现在能告诉你的就是说我们使用的估值方法和我们使用的工具，还有我们请的第三方的中介机构都是在合法性和合规性上有足够的保障的，在专业性上也是一再得到验证的。具体的计算和估值的细节我们在下一次公告里面会有详细的披露，请你在我们下一次董事会开完以后的公告里面您就可以看到。谢谢！

第二，您谈到一个非常好的关于关联交易的问题。上市公司的监管方不管是保险系统还是银行系统，还是现在的上市公司监管机构，也就是交易所、证监会，都有一套完整的防止关联机构通过关联交易进行利益输送的一套体制。而深圳发展银行作为一个合格的公众公司，我们这些年一个最大的进步就是我们的公司治理结构发生了根本的变化，在未来我们仍然跟中国平安银行以一个规范的上市公司、一个合格的、透明的上市公司运营方式向市场宣示我们的经营情况，欢迎大家监督。谢谢！

主持人：有请线上媒体提问，请证券市场周刊提问。

证券市场周刊：抛开交易方面，想问一下深发展今年资产规模，信贷投放大概目标多少？今年深发展业务重心会放在哪一方面？

肖遂宁：问了一个很好的问题，请理查德行长回答。

理查德：谢谢您的问题，我先来回答第二部分。我们的业务重点还是基于深发展已经有的一些强势的业务上面再继续发展，我们的贸易融资业务、零售贷款业务、信用卡业务。同时我们会继续在我们现金管理平台上做投入。现金管理平台不管是对于零售还是对公业务而言，它的重要性都会越来越高。它可以拓展我们和客户的关系。同时也可以给银行带来更多的手续费收入方面的业务。在将来我们会基于已有的平台继续发展。当这边的贸易融资业务和平安银行已经有的中小型企业业务挂钩的时候就会变得愈发强大。同时我们再把这方面业务跟平安集团已有的中小企业业务客户群相挂钩。零售方面，零售在将来永远是我们发展的重点业务之一。在数据里面您也可以看到不管是深发展还是平安银行，它的零售资产在资产负债表上占比规模都比较高。同时也像刚才陈行长所介绍的平安银行的信用卡是远近皆知的。所以说，零售业务特别是信用卡业务的整合会成为合并后银行一大亮点。同时如果我们再想想把这个跟平安集团交叉销售嵌入在一起，那我们发展都会是更迅速的。第一个问题您也知道目前为止我是没有权力给您说一些预测的数据。但是很明显大家也看到了深发展的资本金现在是很充足的。所以说贷款的增幅方面就会大大地加快，同时我们还会保障到组合里面贷款的质量，同时各方面的政策的要求我们也会满足到。首先是我们的注资，同时我们资本充足率的提高这些方面，可以允许我们在贷款方面做得更快一点。

问：我是来自财经国家周刊的记者，咱们也提到了未来银保混业经营将会有一个良好的基础，请谈谈银保混业经营未来要怎么做？

肖遂宁：银保混业经营这个提法多少有一些敏感。但是我们还是用我们的专业术语，就是充分调动平安保险和深发展的客户资源，实现交叉销售，为一个客户建立一个帐户，提供尽可能多的金融服务，这就是我们的追求。在这条路上，平安银行和平安保险都已经有过很成功的尝试。平安银行现在推出的一帐通，初期的推出就已经得到很好的客户响应。我们设想一下如果一个客户在一个银行里有了一个帐户，而这个帐户除了银行能够给他提供存款、购买基金、进行消费这一些服务以外，他同时是一张信用卡可以得到透支的服务，他同时是一张健康险的保险卡可以到医院看病，他同时是一张车险的保险卡，汽车出了问题可以得到很好乐观维修服务，还可以有很多的投资机会，这是多么惬意的事情。我想当我们推出这张卡的时候，你一定愿意很快去办一张。

问：我们知道混业经营的说法很敏感，它的风险可能在哪里？为什么我们不愿意这样提？当然我们现在是分业经营、分业监管的体制，但是我们是一个混业的趋势，想请您谈谈这样做会有哪些风险？强大的一帐通可能会导致什么风险？

肖遂宁：我一定要非常严肃纠正你的话，第一，我们现在不是混业经营，我们是严格的分业监管、分业经营。第二句话，不是绕得开，必须坚决绕得开。每个业务之间一定有技术上，不管是技术上还是物理上的防火墙，完全分得开。我们现在要做和将来要做的有一句话是严格按照中国监管当局的要求，在监管当局允许范围内，在监管当局有效监管下执行监管给我们限定的业务。

问：是不是说将来平安集团核心系统和银行的核心系统永远不会合并？

肖遂宁：这个一定是分开的。我补充一下，由于通信技术已经发展到这个地球已经是平的了，所以通信技术能够保证我们所有独立的计算机网络都可以有效高速地互联互通，所以他不需要把一个系统和另外一个系统合在一起，他只要连在一起就可以。就好像你到美国打电话，你用的是中国移动电话，但是并不是用中国移动的基站。

主持人：下面请金融时报提问。

金融时报：这回深发展和平安合并，因为保险跟银行的合并，虽然也有一些分立，但是两方合并认为优势在哪里？银行跟保险跨界合并，花旗跟旅行者目前看到的结果都是不如人意，监管层怎么看平安跟深发展整合，跟他们有些什么不同？觉得自己的信心在哪里？

肖遂宁：这个问题请理查德行长回答。

理查德：我在刚才基础上再增加几句，在世界上有各种不同的模式。有的模式是不成功的，而有的模式是特别成功的。比如亚洲，我们去香港看一下，对于银行业来说，他更多的是分销渠道，对这个银行的分销在所有金融行业里面是特别重要的。比如资金的产品，保险的产品、证券的产品都是通过银行分销渠道做的。为什么银行分销做得这么成功呢？就是因为他们给客户提供了价值、提供了便利性。这种模式在世界上都是成功。当金融行业继续发展特别是零售继续发展的时候，这就是一大特色。对于客户来说，分销和服务就变得越来越重要。然后我们再来看看平安集团所做的这个模式，而且在发展中的这个模式，他都是关注客户便利性，还有给客户提供的价值。如果说这一点做不到的话，客户就不会使用，所以说这就是一个很关键的机制。而这种模式跟大家经常谈到的其他地方的模式是很不同的。比如在美国所看到的它的投资银行跟传统商业银行就混在一起经营，放在一个资产负债表上，没有隔离。这个完全是属于另一个极端。所以说，每当我们谈到综合金融的时候我们要清清楚楚知道自己的理念是什么。第二点，比如说产品的生产，它的规管是很严的，具体受规管的单位在这方面要求比较严格。比如保险产品就受保监会所规管。银行以及银行的一些金融工具就受银监会监管。这是很关键的不同。平安集团本身并不做业务，做业务是平安集团旗下各个子公司。所以说谈到整合，更多是客户层面的整合，就是如何整合产品、整合服务给客户提供更高便利性，更好的服务以及更多的价值。而所有这一切的基础是在客户同意的基础上，这是所有事情的一个基石。我们都不需要到美国、欧洲看，我们只需要看看亚洲。像香港、新加坡、韩国，分销平台的整合不仅仅是成功的，他其实就是行业的一个惯例，做得也特别成功，已经做得特别成功。我们这家银行所能得到的好处就是可以参与到大的整合的分销平台上来，同时它的基础就是满足到所有监管的要求，去提供更多的产品、更好的服务以及更多的便利性给到客户，但是对于银行来说也是很好的。银行如果可以做好这一点的话，就会有以下的结果，比如说每个客户给我们带来的利润就会增加，每个客户所分担到的获取成本就会降低。客户忠诚度会上升，所以说客户的流失率会下降。所有这一切对所有的股东都是很好的消息，因为这是建立在双赢的平台上。

肖遂宁：这里我要特别纠正一个说法，刚才这位先生谈到整合合并，我想告诉大家，我们现在完成的是一个独立的上市公司，一个独立法人对另外一家独立法人平安银行目前他被平安集团持有的90.75%的股权的转移，而不是银行跟保险公司的合并。现在没有合并，将来也不会合并。深圳发展银行是一家独立的上市公司，我们跟平安集团的关系是一个股权的关系，这个平安集团对于深圳发展银行是一个大股东，假如这个交易整合能完成，他变成一个控股的大股东，但是在权益上他跟所有的其他的股权的持有人是一样的，是同股同权的，两家上市公司是独立面对自己的投资人，独立面对监管，独立面对市场，就像刚才理查德讲的那个情况，我们有了这种股权关系以后，无非是我们能够更多的共同享有我们各自掌握的一些包括客户资源和技术资源，但是在使用这些客户资源的时候有一条，要保护客户权益和利益。客户有两个：第一，知情权。第二，客户对我们有一个允诺权，他同意做我们给他子，他不同意做，我们不能做。我们要保障客户最大利益。银行和保险之间在使用一些可以共同拥有的资源的时候，一定要坚守规定，是要有防火墙隔离，是有各种各样商业计划要附会的。所有交易都要记录在案，所有交易都要付出对价，不可能说无偿地把你的东西拿来、我的东西拿来，我们是一家人了，不是这个概念。我想这一点要特别特别给大家澄清一下，谢谢！

主持人：时间关系，我们现在开始提问最后两个问题，先把机会交给现场第一排这位小姐。

问：您好，我来自网易财经，在平安银行并购深发展后，在具体遇到最大困难是哪些？怎么克服？两家银行怎么处理新老客户的关系？谢谢！

肖遂宁：还是理查德行长来回答。

理查德：谢谢你的问题，我想接下来几年我的头发会越来越花白，因为有很多艰苦的工作要做。在我的职业生涯中，我做过六家银行的整合。我觉得有几点是很重要的。第一点，整个流程保证到稳定性。两家银行的稳定性，两家银行运作的稳定性，同时还有两家银行士气的稳定性，同时还要继续关注我们的客户。第二点就是风险跟管控，在整个整合过程当中都要额外关注风险以及管控。第三，要有详实的规划。只要我们有一个系统化的很细节的规划，把两家银行整合在一起，并不是一个很难的事情。同时还要保证充分良好的沟通，同时要在整个流程当中关注到客户。确保到不管是发生什么事情，客户所得到的服务都是愈来的便捷，他们会高兴。在这方面我们已经有一些优势了，两家银行的总行都是在深圳，这一点帮助很大。两家银行在过去五年都经历了不同的重组的一些经验，所以在很多方面有一些相同的想法。这一点也会特别帮助到我们。同时两家银行的文化也很相似，同时深发展过去五年都有老外的老板在这里，所以说很习惯了，对我来说，这也是一个优势。两家银行整个资产综合也是比较良好，在信贷组合方面不会有大的调整。同时两家银行整合在一起的时候，互相都有一些可以补充的东西，比如说两家银行的班子都是熟知对方的人。像我跟肖董事长已经认识4、5年了，而且我们两个是很多方面都是英雄所见略同，同时我们这次整合不是做减法，而是做加法。当我们读到西方一些并购案的时候，我们经常可以看到又是减息、又是裁员，都是做减法。那就会使很多事情很困难，我们在这里讲的是增长，不仅仅对于我们的员工来说面临着更多的机会，同时对于我们的客户来说也是面临着有很多服务的提升，同时对于我们股东来说也是会看到银行有更强劲的业务的增长和发展，同时合并后的银行也会给社会提供更多的贡献。所有这一些都会帮助我们在具体整合过程中面对具体的工作。

主持人：最后一个采访机会我们有请线上的理财周报的施唯。

问：我关注到深发展中期业绩报告理财产品的销售，就是财富管理这块有了4倍多的增长，这应该说是在过去很多年都没有发生过的非常好的现象，请问在座管理层，未来在平安银行跟深发展业务整合过程中对于财富管理这个业务会有哪些考量？谢谢！

肖遂宁：这个问题由理查德行长回答。

理查德：我们是一家银行，所以说广义上来讲做的所有事情都是管理财富，我相信您讲的是专门零售方面财富管理。我想一个是放眼未来，一个是放眼市场，这个很重要。中国的财富累计和财富状态都是众所周知的。而且最少是接下来20年这种财富累计的速度还会加快。同时还有储蓄量也是很高的，这也是中国文化的特点之一。我们的客户他们的要求会越来越复杂，我们的市场也会越来越发展。对于这方面产品和服务的规管也会越来越发展。所以我觉得接下来20年理财业务发展是潜力很大的。对于我们银行来说，如果我们关注零售业务发展的话，理财对我们来说是特别重要的，而且接下来它的发展也是会继续有这么快的速度。

肖遂宁：由于时间关系，非常抱歉，没有让所有的媒体朋友都能得到充分的交流。但是我想我们大家都有一个共同的愿望，就是希望深圳发展银行的明天会更好，我也相信在各位媒体的关注、帮助、监督下，我们一定能够把深圳发展银行的事情做得更好，再一次感谢大家的光临，欢迎大家以后常来，谢谢！

主持人：谢谢大家参加我们的新闻发布会，今天的新闻发布会就到这里。