网易财经8月20日讯 国美电器股权争夺战进入新一波高潮。国美董事局20日凌晨发出《致国美全体员工的公开信》（下称“信二”），这是对大股东黄光裕方面在18日发出的《致国美全体员工的一封信》（下称“信一”）的最直接的回击。
将“国美”变成“美国”外资论?
--称若说国美外资化，早在2004年上市初期已就成为现实了
黄光裕方面在信（一）中指责陈晓称其联合国外资本，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变民族品牌“国美电器”为外资品牌。
而国美董事局在信（二）中称，一直以来，媒体大肆渲染国美因贝恩资本的引入外资化的观点，试图激发大众的民族情感，而实质上国美电器本身就是一家在海外上市的外资企业，其大股东就是在百幕达注册的Shinning Crown Holdings Inc，黄光裕在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者，2005年进入国美的华平就是其中之一。若说国美外资化，早在2004年上市初期已就成为现实了。况且在经济全球化、企业国际化发展至今天，还拿这个大做文章还有什么意义？
关店粉饰业绩？
——称实属“无奈”
黄光裕方面在信（一）中指责道，现任董事长陈晓以关店来粉饰业绩，牺牲了市场份额，被苏宁全面超越。
而国美董事局在信（二）中说，“关店就成了当时应对因黄总个人行为导致公司资金紧张而迫不得已的有效止血措施之一”。矛头全面指向黄光裕因个人原因被公安局带走并陷公司于“危难”之中。
信（二）中说道：“由于黄总个人事件的发生，麻烦接踵而至：不少与国美有业务往来的厂家在内部发文，要求尽快清算与国美的应收账款，不再愿意给予国美更多的促销资源支持，由于担心国美出现问题，甚至开始准备停止供货;国美的运营资金从60多亿元下降到10亿元左右，现金流为负，很多银行停止了与国美的合作，迅速冻结了国美的贷款和授信。”
信（二）中还说，2009年三四月间，公司资金紧张，一方面银行已经停止了绝大部分的贷款，另一方面销售回款马上又得用于还贷，此外还面临52亿港币可转债提前赎回的巨大压力。公司董事局和管理层由此做出了引进财务投资者和提出“关闭亏损门店、优化网络结构、提升单店经营水平”为核心的国美战略转型。
绑定贝恩，掌舵国美？
——称仅贝恩接受“大股东股权基本不变”融资方案
国美董事局在信（二）中解释选择贝恩的原因：“公司管理层跟贝恩、华平、KKR、黑石、TBG、凯雷等投资者逐一接触，这些投资者无一例外地提出了为保证投资的安全，希望稀释大股东的投资方案，最后只有贝恩接受了维持大股东股权基本不变的融资方案。”
而贝恩为自身的巨额投资设定保护条款，其一：董事席位占三。其二，绑定公司一把手陈晓，“若核心团队成员三人中的二人离开公司，才有可能启动投资协议中的保护性条款。当时在谈判过程中，管理层认为这个条款不会有被触发的机会。”
慷股东之慨，盲目给部分管理人员期权？
——称对手挖角，为稳定团队
2009年7月7日，国美向105名高级管理人员发放了期权。
黄光裕方面在信（一）中指责道，陈晓“慷股东之慨，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心”。
国美董事局在信（二）中称，“基于2009年当时公司并未完全走出危机的实际状况，同时竞争对手频繁地采取各种方式来动摇、吸引公司的各级高管，更基于相当一部份高管长期在公司服务以及在此次危机中的突出表现。为了稳定团队，使高管人员能继续充满激情，充分发挥行业经验和专业能力，全身投入到公司未来的价值创造中去，并能与企业一道分享这一未来价值创造的成果。”
以下是国美董事局《致国美全体员工的公开信》（信二）全文：
致国美全体员工的公开信
各位国美同仁：
大家好!
2010年8月18日黄光裕先生全资控股的国美电器大股东Shinning Crown HoldingsInc公司在网上发布了一封国美大股东致国美全体员工的一封信，指责陈晓董事长以关店来粉饰业绩，牺牲了市场份额，被 苏宁 全面超越;利用大股东的信任一步步掌舵国美，却在此后落棋三步，即以苛刻协议引入贝恩;“慷股东之慨，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心”;企图发行 新股 将民族品牌沦为外资品牌等等。公司本着自2008年底危机以来一贯秉承的如遇重大事件对全体员工在第一时间公开、透明的原则，在此向全体员工发出自2010年8月4日大股东要求召开特别股东大会事件以来的第二封致国美全体员工的公开信(二)，以向全体员工澄清说明相关情况。
一、关于对否定目前公司业绩及对关闭门店是粉饰业绩之说的不同看法
谈到今天相对于竞争对手比较的业绩好坏，不得不谈的一段历史就是艰难的2009年，相信大家都没有忘记这段在一般企业工作的员工都很难经历的艰辛。2008年11月17日，在没有任何征兆及公司没有任何预案的情况下，黄总被北京市公安局带走。
由于黄总个人事件的发生，麻烦接踵而至：不少与国美有业务往来的厂家在内部发文，要求尽快清算与国美的应收账款，不再愿意给予国美更多的促销资源支持，由于担心国美出现问题，甚至开始准备停止供货;国美的运营资金从60多亿元下降到10亿元左右，现金流为负，很多银行停止了与国美的合作，迅速冻结了国美的贷款和授信。
面对突如其来的灾难，时任总裁陈晓先生带领时任常务副总裁王俊洲、副总裁李俊涛等高层马不停蹄地拜访各地供应商，向供应商反复说明国美电器的正常运营并未受到影响。
经过一段时间的密集沟通，并借举办22周年年庆抛出超过300亿的巨额订单，借此稳定与供应商的合作关系。同时公司采取了周进货、周结算的模式，但这种模式对公司运营和现金流以及全国各地负责业务操盘员工的压力都可想而知。但也只有这样才能真正避免由供应商带来的挤兑。
与此同时，公司向全体国美人连续发出了致国美全体同仁书，使全体员工能及时知悉公司在处理危机时所采取的应对方案，做到心中有数，群策群力，全力以赴，也体现了公司对员工的尊重与重视。
但是现实的困难依然存在，2009年三四月间，公司的资金更加紧张，最为严峻的时候，销售收回来的钱马上就用于还贷，银行也已经停止了绝大部分的贷款，时任公司总裁陈晓先生为了缓解营运资金的压力，以个人资产为公司担保贷款10多亿元用于公司进货。目前这也竟被看作是危害公司利益的阴谋之举，实属无奈。与此同时，当时公司还面临52亿港币可转债提前赎回的巨大压力。公司董事局和管理层必须拿出切实可行的办法解决公司资金严重短缺的问题，由此做出了引进财务投资者和提出“关闭亏损门店、优化网络结构、提升单店经营水平”为核心的国美战略转型。关店就成了当时应对因黄总个人行为导致公司资金紧张而迫不得已的有效止血措施之一。
二、关于“联手贝恩，签订苛刻的融资协议”之说
在投资者的选择中，既解决资金困难问题，同时又保证大股东的权益成为当时谈判的焦点。公司管理层跟贝恩、华平、KKR、黑石、TBG、凯雷等投资者逐一接触，这些投资者无一例外地提出了为保证投资的安全，希望稀释大股东的投资方案，最后只有贝恩接受了维持大股东股权基本不变的融资方案。这也是最终公司选择了贝恩投资的原因之一。经过半年的艰苦谈判，2009年6月被迫停止交易的国美股票复牌，当日股价由1.12元上涨至1.89元，涨幅达68.8%，公司当天市值由约160亿上升至约270亿，黄总作为大股东，其市值由约52亿上升至89亿，公司上下为之鼓舞。随即银行也逐渐解冻。管理层也以很漂亮地完成了既解救公司于危机之中的资金困境，又保全了大股东的股权占比基本保持不变这两项艰巨任务而倍感欣慰。
按照投资行业的惯例，投资者都会为自身的巨额投资设定保护条款。因贝恩同意了维持大股东股权基本不变的融资方案，故在公司治理上，他提出了要求进入三名董事的条件。贝恩投资国美不仅看重的是网络价值，更看重的是能让这个网络保值、升值的管理团队。因此在贝恩投资协议中也明确地规定了若核心团队成员三人中的二人离开公司，才有可能启动投资协议中的保护性条款。当时在谈判过程中，管理层认为这个条款不会有被触发的机会。在一般投资协议中普遍的做法是投资者往往锁定的只是公司的第一把手。2005年华平投资国美时，也有类似的条款。相比之下贝恩的条款已使公司的风险降低很多。最近一些媒体将之渲染成为交易条款苛刻、存在阴谋等等一些无稽说法，实属颠倒是非，在此与全体国美同仁予以澄清。
贝恩融资的成功，银行的解冻，使得公司在2009年第三季度的业绩才开始起死回升并于而后的三个季度逐季攀升。2009年上半年销售额343.42亿元，利润7.97亿元;2010年上半年销售额454.26亿元，利润16.53亿元(以上两组数据均为上市加非上市的数据，属内部考核口径)。回顾到这里，我们不能不为我们有这样一支凭借智慧和勇气冲破危机、战胜困难、使国美电器至今仍能立于中国家电零售连锁行业第一的员工队伍而倍感荣耀。虽然2009年上半年公司内外危机曾经将我们推向了濒临破产的边缘，使我们与竞争对手的差距被迫缩小，但我们坚信，有坚强的国美团队，有清晰理性的五年战略规划和公开透明的绩效考核奖励淘汰机制，有2010年上半年经阵痛调整后的出色业绩表现，国美与竞争对手将再度拉开距离，我们每位国美人已经做好了再度发力的准备!
三、关于“慷股东之慨，不按业绩考核，盲目给部分管理人员发期权，变相收买人心”之说
2009年7月7日，公司按照正规的法律程序向105名高级管理人员发放了期权。此期权方案的特点就是普惠制，涉及到了各级高管人员，不像其他企业的期权方案多集中于核心高管。与苏宁曾发放的期权方案比较，苏宁前13位公告高管占比57%，我司公告的11位高管占比仅为32%。
之所以采取这样的方案，是基于2009年当时公司并未完全走出危机的实际状况，同时竞争对手频繁地采取各种方式来动摇、吸引公司的各级高管，更基于相当一部份高管长期在公司服务以及在此次危机中的突出表现。为了稳定团队，使高管人员能继续充满激情，充分发挥行业经验和专业能力，全身投入到公司未来的价值创造中去，并能与企业一道分享这一未来价值创造的成果。
事实证明，无论是国外的成功大企业还是国内的像海尔、创维、TCL、联想等知名企业，也都同样采取了期权激励政策，并成了推动企业健康发展的助推力。但从未有听哪个大企业对期权激励有“慷股东之慨，变相收买人心”之说。况且在2009年9月及2010年4月的投资者路演见面过程中，也从未听到过哪位投资者对此反映出任何不满，反而都对此表示了支持。
四、董事会、管理层的职责到底该向谁负责？
目前有媒体报道称，期权方案的实施使公司高管集体背叛，这种舆论导向不仅是对高管们的诬蔑、丑化，使高管们集体背负见利忘义的骂名，也是对现代企业管理制度的曲解。试问，为什么那么多企业实施了股权激励计划都不曾留有这类的骂名？为什么和我们类似的企业创维、物美都能通过期权这一激励手段帮助企业渡过危机并走上更好的发展阶段？期权并不是股权，它是基于业绩增长的利益分享，难道参与创造这一业绩增长的主力军就真的不该有资格参与分享，反而落此骂名才是罪有应得？
五、关于将“国美”变成“美国”的外资论
一直以来，媒体大肆渲染国美因贝恩资本的引入外资化的观点，试图激发大众的民族情感，而实质上国美电器本身就是一家在海外上市的外资企业，其大股东就是在百幕达注册的Shinning Crown Holdings Inc，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者，2005年进入国美的华平就是其中之一。若说国美外资化，早在2004年上市初期已就成为现实了。况且在经济全球化、企业国际化发展至今天，还拿这个大做文章还有什么意义？
六、国美需要一个怎样的未来
没有人能够否认黄总对公司的贡献，没有黄总就没有公司目前在市场上的基础，没有黄总也没有国美这么多员工成长和成才的机会，这份情感相信国美的很多员工都会难以忘怀，这也是众多高管面对情、理、法的选择，内心产生沉重纠结的原因。但不幸的是自2008年底黄总被抓入狱后，至2010年5月被一审定罪14年，黄总在短期内已无望重回国美主政已成事实。在这期间，国美新的管理团队面对危机自动填补决策缺位已形成了具有抗风险和持续发展公司的坚强团体，广大员工的智慧也得到了充分重视。公司更强调群策群力，发挥群体力量。在信息共享、利益共享、干部选拔和任用考核等方面更加透明化和公开化，只有公开和透明才有可能真正达到公平与公正。新的薪酬与绩效考核政策更关注各级员工的收入与公司业绩增长的关联性。五年战略规划更是为我们明确了共同努力的方向。未来五年我们相信在现有管理团队和全体员工的共同努力下，以门店场地经营转变为商品经营，提升单店效益、优化网络为基础实现门店总数2000家、销售规模达1800亿的目标，将激励着我们在市场竞争中继续保持竞争优势！
众所周知，近日媒体的报道中出现了对陈晓董事长及公司高管的舆论攻击及无事实依据的诽谤，恶语不胜枚举，这种舆论严重损害了公司的形象，使大家无端承受了巨大的心理压力，使员工内心产生了不同程度的困惑，混淆了公众及员工的视听，严重扰乱了国美20多万员工和多年培养起来的国美忠诚消费者的认和，影响了公司的正常经营。
在此，我们再次呼吁全体员工，不传谣不信谣，尊重事实，以饱满的工作热情恪尽职守、坚守岗位，用我们辛勤的劳动和良好的业绩对各种攻击和行为予以有利的驳斥，回报社会、回报股东、回报消费者。
亲爱的国美同仁们，在这攸关公司命运和员工未来的关键时刻，我们从不依赖救世主，唯有我们团结一起坚持真理，用事实理据和我们不懈的努力去迎接国美充满光明的未来！
再次感谢大家一直以来对国美事业发展做出的巨大贡献！
国美电器有限公司
2010年8月19日
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本文来源：网易财经
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王晓易_NE0011
