上交所年报系列讲座之四：有限售条件股份

■主讲嘉宾：《投资者必读》系列丛书作者 袁克成

主持人：在年报中，投资者经常会碰到“有限售条件股份”这一概念，什么是限售股呢，它和投资者平时交易的流通股有什么区别呢？

袁克成：所谓限售股，就是还不能在股市中抛售的股票，对其抛售有一定的时间限定以及条件约束。这部分股票有如被闸门截住的水，一旦闸门开启，很可能汹涌而出，对股价造成冲击。限售股的来源大致有大小非、参与上市公司融资的部分股票、大股东增持的股票、公司高管买进的股票四种，其规模、持股成本以及流通时间与条件都有较大差异。

限售股中的大部分，是股改的产物，也被称为“大小非”。股改时，持股量占总股本≥5%的非流通股股东被称为大非，持股量占总股本＜5%的非流通股股东被称为小非。股改后，大小非虽有了流通权，但不能马上抛售，其流通有个时间表。通过上市公司披露的《股权分置改革方案》，投资者可以了解非流通股的上市流通时间。这里须注意的是，允许抛售的时间点并不是大小非实际抛售的时间点。按照相关规定，上市公司董事会应当在本公司有限售条件的流通股上市流通日前三个交易日刊登公告。同时，若持有本公司解除限售存量股份的股东预计未来一个月内将公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过上交所大宗交易系统转让所持股份。若上市公司的大小非中还有上市公司，这些上市公司在出售前也可能按照规定刊登相关公告。

除了大小非外，大部分的限售股来自于上市公司融资时所发行的部分股票。按照融资时点的不同，大致可以分为新股发行与再融资两个阶段。新股发行时供普通投资者申购的股票只是一部分，其余股票还要向一些机构投资者进行配售。一些大盘股发行的时候，除了上述两类发行对象外，还会拿出一部分股票，专门向战略投资者配售。按照相关规定，新股发行过程中，机构投资者获得新股后，不能在上市首日抛售，而是要锁定3个月；向战略投资者配售的股票，锁定期比机构投资者还要长，达到12个月。12个月的锁定期，除了针对战略投资者，还针对上市公司在上市前的股东们。按照规定，除了上市公司控股股东所持股票外，其余上市前的股东所持股票，自股票上市之日起一年内不得转让。从以上分析可以看出，由于战略投资者的持股锁定期与上市前的股东的持股锁定期重合，因此一只新股上市后的第12个月期满之时，是值得投资者务必加以重视的日子。对于控股股东，它所持有的股票锁定期更长，按照规定，控股股东和实际控制人应当承诺其持有的公司公开发行前已发行股份，自股票上市之日起36个月内不得转让。

再融资中的定向增发也会产生限售股。参与定向增发的投资者，有各不相同的锁定期。按照规定，如果上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业参与了定向增发，或者上市公司向战略投资者定向发行了股票，那么控股股东与战略投资者所获得的股票，其锁定期是36个月。除上述情形外，其他参与定向增发的投资者所持股票，锁定期是12个月。因此对于这两个时间点，也要加以注意。

从2005年下半年开始，上市公司中出现了一轮大股东增持上市公司股票的热潮，2008年第四季度，上市公司大股东，特别是国有上市公司大股东，又一次出现了增持上市公司股票的热潮。按照《证券法》规定，持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的股票在买入后6个月内卖出，其所得收益归公司所有。因此，6个月一过，是一个非常重要的时间点，对此，投资者要注意关注相关公告。

按照《证券法》的规定，上市公司管理层将其持有的股票在买入后6个月内卖出，其所得收益归公司所有。另外，按照《公司法》的规定，上市公司管理层在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让。

主持人：限售股必须符合一定的条件才能流通，一旦条件成熟，这部分股份就具有和普通流通股相同的流通权，因此，投资者须关注这部分限售股的流通条件，做出科学、合理的投资决策。

本期视频节目将于1月25日至1月29日的交易日中午12时45分至13时00分，下午15时00分至15时15分在各证券公司营业部播出，更多内容请登录上交所投资者教育网站：http://edu.sse.com.cn，在线收看。