上交所年报系列讲座之二：年报概述（下）

【上交所“投资者教育”专栏】主讲嘉宾：《投资者必读》系列丛书作者 袁克成

主持人：上一讲中我们介绍了年报披露涉及的相关信息与年报框架概要，本讲我们继续对年报的各组成部分进行详细介绍。

袁克成：“重要提示”部分。该部分一般分为四段，第一段是公司管理层对年报真实性所做承诺；第二段是讲董事会审议年报时，董事们是否全部出席；第三段是讲会计师事务所对公司财务报表出具了什么类型的审计报告；第四段是公司相关负责人对公司财务报告真实性、准确性的声明。

公司基本情况简介部分。该部分主要介绍上市公司的基本信息，相当于一张公司名片。对投资者可能有帮助的，是董事会秘书及证券事务代表的联系电话，投资者研究公司时，如有疑问，可打电话询问。另外，投资者还可以通过其中所提供的公司网址，登陆公司网站，查询到更多有价值的信息。

会计数据和业务数据摘要部分。该部分一般包含主要会计数据、非经常性损益项目和报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标。同时在海外上市或发行上市外资股的公司还会增加“采用中国会计准则与国际会计准则计算净利润与净资产时的差异”这一披露内容。“主要会计数据”分别从“营业利润”、“利润总额”、“归属于上市公司股东的净利润”、“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润”、“经营活动产生的现金流量净额”五个不同视角反映上市公司的生产经营能力。“非经常性损益项目和金额”细化了利润中“虚增”、“虚减”的项目。“报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标”展示了公司连续三年的财务状况。

股本变动及股东情况部分。该部分包括 “股本变动情况”、“证券发行与上市情况”和“股东和实际控制人情况”三部分内容。第一类“股本变动情况”所涉及内容有两项：一是股份变动情况表；二是限售股份变动情况。其中股份变动情况表将上市公司总股本分成“限售股”与“流通股”两类，分别按照持股人的性质与股票类型进行明细。限售股份变动情况则列示了大小非解禁情况及一些新增限售股的可抛售时点。第二类“证券发行与上市情况”中，比较重要的是“前三年历次证券发行情况”。它可以很直观地表现出公司最近三年股票融资的时点、价格与数量。第三类“股东和实际控制人情况”主要包含股东数量和持股情况、控股股东及实际控制人简介等内容。

“董事、监事和高级管理人员”部分主要包括董事、监事和高级管理人员基本情况、报酬等信息。

“公司治理结构”部分主要介绍上市公司治理结构、独立董事履职状况、高级管理人员激励、内部控制等基本情况。

股东大会情况简介部分。该部分介绍报告期内上市公司召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况。

董事会报告部分。该部分在整个年报中处于极其重要的地位。第一方面“管理层讨论与分析”主要全面回顾过去一年经营状况并展望未来，并对主营业务按产品、行业与销售地区进行细化。第二方面“公司投资情况”包括募集资金使用情况与非募集资金使用情况。第三方面与会计有关，如果会计师事务所对上市公司财务报表出具了非标准审计意见，董事会在该部分将做出说明；公司做出会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的，董事会在该部分会介绍变更、更正的原因及影响。第四方面“董事会日常工作情况”介绍董事会的日常工作。第五方面“利润分配或资本公积金转增预案”，也就是投资者很关心的分红草案。如果报告期内公司盈利，但未提出现金分红预案，公司会详细说明原因，同时说明未分配利润的用途和使用计划。第六方面则是公司前三年分红情况。

监事会报告部分，该部分披露监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。

“重要事项”部分。该部分主要包括重大诉讼仲裁事项，破产重整相关事项，其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明，资产交易事项，重大关联交易事项，重大合同及其履行情况，承诺事项履行情况，聘任、解聘会计师事务所情况，上市公司及其董事、监事、高管、公司股东、实际控制人受处罚及整改情况等内容。该部分与上市公司估值有重大关系，值得认真阅读。

财务会计报告部分。该部分是年报核心，主要包括审计报告、会计报表、会计报表附注三方面内容。

主持人：年报是投资者了解上市公司生产经营状况的重要渠道，学习如何阅读和分析年报有助于投资者做出科学、理性的投资决策，希望大家能结合讲座的内容，试着去阅读分析一份上市公司的年报。