上交所年报系列讲座之五：公司治理

上交所“证券大讲堂”年报系列讲座之五：公司治理

主讲嘉宾：《投资者必读》系列丛书作者  袁克成

细心的投资者在阅读年报时，会看到关于公司治理的介绍。对这一概念，不少投资者并不熟悉，什么是公司治理呢？了解公司治理对评估公司价值又有什么意义呢？

在证券市场中，有一些原本业绩突出的上市公司，逐渐走下坡路，直至巨额亏损。原因何在呢？有些可能是天灾，比如说公司所处市场萎缩、所处行业竞争激烈，但很多的公司则是因为人祸，如大股东掏空上市公司、管理层监守自盗等。若要避免此类人祸的发生，就需要建立一套规范的公司治理制度。这不仅局限于公司管理制度，如财务制度、采购制度、人事制度等，还包括规范股东、董事会、管理层各自权利与责任的一整套制度安排，让这些上市公司的参与者各司其职。谁也不要越权，谁也不能失职。如果没有良好的公司治理，不能形成公司参与方各司其职各尽其职的局面，上市公司的可持续发展就是一句空话。比如个别上市公司董事长与总经理一肩挑，这就有些危险，因为总经理本来需要董事会进行考核、聘任，一肩挑了，总经理很可能就没人管了。他做损害公司利益的事，很难指望有什么力量去阻止去制衡。又比如，有些事情本应提交股东大会讨论，但董事会越权批准了，进而一些可能损害中小股东利益的事情也就发生了。再比如，董事会应当制定合理的针对管理层的考核方案以及薪酬方案，以激励管理层将其自身财富的增长与企业经营业绩的提高结合起来。但在一些公司，董事会在这方面却无所作为，于是管理层动歪脑筋打坏主意。因此，投资者在评判上市公司时，不能仅局限于对管理者、业绩、产品、市场、行业的分析，公司治理优良与否也应该纳入视线。

2007年3月至10月，证监会开展了“加强上市公司治理专项活动”。该活动的一大特点，就是公开披露了上市公司在公司治理方面存在的问题以及整改措施。2008年6月，证监会要求“继续深入开展上市公司治理专项活动”，上市公司在2008年又一次以公开披露的形式公告自身在公司治理方面存在的问题以及整改方案，并以《自查报告和整改计划》的形式向社会公布。该报告非常清晰地列示了上市公司在公司治理方面的不足之处，对投资者透彻地了解上市公司很有帮助。2008年年报中，上市公司不仅简要披露了《自查报告和整改计划》的内容，同时还披露了整改计划的落实情况以及整改之后取得了哪些成效。建议投资者将年报中的内容与《自查报告和整改计划》相结合阅读，对深入了解上市公司治理情况很有帮助。

高管的薪酬体系也是建立良好的公司治理架构中不可忽视的重要环节。合理的薪酬体系是激励公司高管勤勉尽职的重要手段，总的来说，薪酬体系的标准应该明确，应该有具体的业绩目标。投资者可以通过巨潮资讯网查询各家上市公司是否建立了管理层的薪酬考核制度，进而评估这一制度是否合理。在巨潮网对各公司披露信息的分类中，有一类是“工作制度”，它囊括了上市公司所披露的各项规章制度，其中就包括管理层的薪酬考核制度。评估薪酬体系是否合理，除了研究其考核制度的文本外，最直观的办法就是对比年报中披露的董事、高管薪酬变动与上市公司业绩的变动是否相匹配。如果上市公司主营业务大幅下滑，管理层薪酬却不降反升，那就说明公司考核体系存在不合理成份，需要引起注意。

上市公司管理层持股情况虽然没有被列入年报的“公司治理结构”部分，但从实际意义看，管理层持股以及持股的数量与形成良好的公司治理结构有重大关联。一般而言，如果上市公司管理层持有大量本公司股票，一方面说明管理层对上市公司未来前景有信心；另一方面，通过提升公司业绩，进而推动股价上涨，也成为管理层自身财富积累的重要手段。而这一手段恰好也与投资者的利益相一致。管理层的持股情况见于年报中“董事、监事、高级管理人员的情况”部分，该部分披露了公司管理层持有的股份数量、变动额及变动原因。除了管理层的持股数量，投资者当然还会关心管理层的买进时间、买进价格以及卖出时间。投资者可以从交易所网站及时获悉这些信息。以上海证券交易所网站为例，在其首页快速导航栏中有“上市公司诚信记录”栏目，投资者点击该栏目后，就会看到“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变动情况”。通过此栏目，投资者不用等到年报披露，就可以看到各上市公司管理层持股的最新变动情况。另外，为便于投资者查询单个上市公司高管的持股变动状况，在上交所的网站中，还提供了单个上市公司的查询方式。投资者输入公司代码、管理人员姓名等信息后就可以查询到自己关注的上市公司管理层的最新持股变化情况。

在2008年年报中，沪市“上证公司治理板块”样本公司、境外上市外资股公司以及金融类公司还披露了内控制度报告与社会责任报告。内控报告的核心内容是公司对于各类风险的防范机制，侧重于具体生产经营过程中的风险控制。社会责任报告的内容主要是说明公司在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方权益保护，以及环境保护、节能减排、社会公益等方面履行社会责任的情况。

通过前面的讲解，相信投资者对公司治理的内容有了基本了解。良好的公司治理往往意味着更低的风险，进而上市公司可以保持更加稳定、持续的成长。正因为如此，从中外证券市场的经验来看，市场对有良好治理结构的上市公司往往更有信心，更愿意为该类公司发行的股票支付高的溢价。

良好的公司治理结构可以减少公司经营过程中存在的人为风险因素，为公司持续健康成长奠定了坚实基础，有助于保护广大投资者的合法权益，因此，投资者在投资一家公司之前，最好先了解一而下公司的治理结构，做到心中有数。

本专栏内容仅为嘉宾个人观点，并不代表上海证券交易所的观点和立场，也不作为投资者的投资决策依据。