林羿：私募基金不该按照公募基金的方式来监管

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网易财经12月2日讯 第八届中国证券投资基金国际论坛年度峰会今日在深圳举行，网易财经作为特邀网络媒体，全程直播本次论坛。

美国普信集团董事总经理、美国基金业协会国际委员会委员林羿在会上给大家介绍了美国涉及基金业、资产管理业的一些具体改革措施。

他表示，美国基金业改革主要涉及私募基金和对冲基金管理人在证交所进行注册。不是对产品注册，而是对提供服务的公司进行注册。另外私募投资基金要进行披露、报告和信息分享。这不是对公众的，也是对证交所说明。还有美国最近又颁发了一系列加强对投资顾问，特别是自己又可以为客户的财产进行托管的投资顾问都要进行注册。

另外，深受金融危机损害的美国基金业共同基金当中的产品就是货币市场基金，货币市场基金大家知道是很稳的基金，但是这次出现面值跌破1美元的现象，造成了很大的恐慌，使美国财政部不得不尽早站出来说，凡是参加货币基金市场的投资者，我们确保你不会跌破1美元。

林羿也介绍了以上措施对美国资产业界可能产生的影响。

他表示，第一，对私募基金和对冲基金改革措施建议，很可能会导致这些基金投资运作的复杂化，影响其投资运作的速度，从而减缓整个资本市场的周转率。这个是美国私募基金业他们提出来的一些想法和反馈，因为要求他们进行注册、要求披露和报告，要求他们合规，这里面就要花时间，你就不可能像原来那么自由运作，这样的话投资速度、周转速度就要慢，因为这里面有相当一笔资金在美国资本市场中，所以对美国资本市场资金周转率会减缓速度。

第二，改革措施对私募基金在SEC注册和相关报告及披露的要求可能加大私募基金的运营成本。

第三，改革措施可能对未来基金产品的创新产生重大的影响，在品种上追求市场潮流的高风险产品可能会大量减少，在速度上开发新产品的速度也会减慢。

第四，私募基金和公募基金在监管、披露、报告要求上区别的缩小，可能会导致投资于这两种产品的投资人变化。

林羿认为，私募基金你得保持它的特性，不能把它按照公募基金这样来监管，那这两种投资产品从监管上就没有什么区别了，私募基金还是要保持相当的隐私性，所以在这方面他赞成对他们进行适度的，而不是进行公开的，像公募基金这样的监管。

演讲实录：

林羿：首先我代表美国普信集团作为本届会议的国际顾问，向本届会议的主办方——深圳证券交易所、深圳市人民政府和资本研究会邀请我们公司和我个人来参加这次盛会表示深深的感谢！同时作为大会的国际顾问的支持公司，我们也衷心地预祝这次盛会能够圆满的成功，谢谢大家！

大家知道，去年爆发的金融风暴摧枯拉朽，对美国的金融体制产生了非常深远的影响，使那些平时管理不当，过度追求风险投资，不将客户的利益放在第一位的资产管理公司、金融公司、投行都淘汰掉了，而使那些经营稳健，始终把客户的利益放在第一位，追求长期价值投资的资产管理公司，追求以客户的最佳利益为出发点来提供金融服务的金融公司，使他们更加胜出，显出其英雄本色。

同时，我们也看到金融风暴又凸显和暴露了美国金融体制的监管中存在的许多弊端。刚才吴晓灵主任在她的谈话当中谈到，西方资本市场的监管存在放任自流，他们的整个主要理念就是不希望政府对市场的力量进行过多的干预。但是这次金融危机的爆发，特别是对一些金融对一些金融衍生品、对一些系统风险不加强从政府方面进行监管，就不可能很好地对系统风险进行监控，就会重新的造成将来金融危机的再次爆发。

所以，这次金融风暴之后，使美国的金融体制面临着前所未有的巨大考验。采用莎士比亚的一句话，美国金融体制当时所面临的问题，就是“生死存亡的时刻”，在这种情况下，如果美国金融界本身，如果美国的政府不痛定思痛，不总结经验，及时地对金融体制，特别是对金融体制的监管进行加强和改革，那么美国这个金融体制很可能就从此走向衰亡。

在面临这样危机的情况下，美国政府决定及时的采取两项重大的措施，大家知道：

第一，就是重拳出手，两次以大规模的资金提供经济的刺激计划；

第二，就是首先由奥巴马政府上台之后，首当其冲提出了对金融体制改革的一揽子的计划，非常深刻，涉及的面积也非常的广大。

我今天由于时间所限，因为半个小时的演讲时间，刚才告诉我们要压缩5分钟，在短短的25分钟之内把改革的一些措施，以及改革的影响能进行深入的讨论是不可能的，所以我今天想拣重点的谈，先花10分钟时间给大家介绍一下美国金融与资本市场改革的方案框架，在这个大背景下我想着重介绍一下涉及基金业、资产管理业的一些具体改革措施。

美国金融与资本市场的改革方案这个框架里面，通过我个人的分析和理解，主要是三大方面：

一是要加强对金融公司的监督与管理；

二是建立对金融市场完善的监控体制；

三是保护消费者和投资者不受金融界违规运作的危害；

这三个方面是这次金融危机之中凸显出的三个问题。那么，在金融体制改革、监管改革方面的主要目的都有哪些呢？

第一，要加强对金融体制当中系统风险的监控，尽快地识别、尽快地收集信息，把它尽快地控制住，把它扼杀在摇篮里，这是第一动机；

第二，要透明、披露；

第三，把在金融界服务和工作的高管层，把他们的薪酬同过度追求风险要严格的脱节，要同为客户创造长期的价值相结合。

所以在这种具体的做法当中，最主要的问题是要对美国政府对金融体制和金融公司，以及机构的监管力度要进行加强，怎么加强呢？一个是在机构组织上，奥巴马的提案主要是利用现有的机构，增设一些必要的机构来进行管理。

前不久美国一位参议院银行委员会的主席也颁发了他对金融改革的种种建议，他采取完全不同的方式，他提出要完全将美国监管机构进行重组，重新建立联邦一级的监管机构，对美国的银行、对美国系统风险进行管理，对投资者和消费者进行保护，通过他的提议要大大削减美联储作为一个监管机构它的监管权利，这是这两个和奥巴马的提案本质不同的一个主要方面。

具体的措施在这里简单给大家介绍一下。在奥巴马的提案当中，他是建议要建立一个金融服务监控理事会来管理系统风险，这个理事会要由美国财政部长来负责，并且由美联储、证交会、商品期货交易委员会的高层领导都来参加，他的态度就是充分利用现有的联邦政府机构把他进行重新的编组，成立一个专门委员会，这个专门委员会的权利是包括采取预防性的措施，避免和减少系统性的风险，委员会是没有执法权，但是他们负责给美国的央行执行，而且负责调和机构之间的管理分歧，解决监管上的冲突。这是一个方面。

他的第二大措施就是对所有大型、相互结交的金融公司进行强化的监管与管理，在奥巴马的提议当中，要对它进行监管，怎么监管呢？就是首先对它做一个定义，在这里面的监管是对储备资金提出重新要求，对流动性、对杠杆水平、对他们产品开发潜在风险性，对他们的交易对手，信贷风险性都要进行严格的监管、严格的监控，这是另一个方面主要的措施。

再一个方面，通过加强美联储对银行和银行控股公司注册资本的要求，并且要加强他们的从业标准，在这方面美国目前没有一个统一的标准，大家知道对联邦一级的政府现在有4个美国的政府机构，有不同的管理，所以这个现象非常混乱。

解决银行业监管漏洞，将储备监管局和货币监管局并列起来，成为一个国家银行监管局，由它来对国家联邦银行统一监管。再一个是取消了美国证交会对投行管理权，把这个管理权移交给美联储。

通过建立财政部，国家保险局来加强对美国保险公司的，大家就觉得很奇怪，我们国家有一个保监会，对全国保险公司进行统一的管理，美国联邦级没有这样一个管理机构，因为美国保险公司都是根据各州的《保险法》来建立的，所以都是由各州成立的对保险公司进行监管的机构完成管理。

这次金融危机也凸显了管理混乱的弊端，所以他们现在也提出要建立一个全国性联邦级的保险公司监管机构，加强对保险公司的监管。

奥巴马提出的提案是通过对一些规模太大，不能让它破产的公司加强它的基金储备，储备金的要求、交易对手风险信用上面的透明和披露，对它加强监管来进行管理。

美国参议员提出的建议，是对机构在没有太大之前就进行控制，使你的失败不可能系统性地影响美国的金融体制，所以他提出来的是对规模庞大、运营复杂的机构它的流动性、风险、管理等方面都提出更加严格的要求，当你在增加到一定程度的时候，我们相对地就会给你进行监管，使你没有欲望再进一步发展下去，所以使你从规模上不可能成长得太大。

第二个就是要建立一个金融机构监管管理局；

也是把货币控制办公室、储蓄办理办公室的职能，以及把FDIC和美联储，目前管理联邦级银行的这四各机构管理职能放在一起，建立一个统一的管理局，他这个提议是备受争议的，特别是来自于FDIC和美联储的反对，因为很多专家都认为，如果剥夺了美联储对商业银行的实际监管权，只让他来集中于制定美国的货币政策、经济政策，而脱离对商业银行实际的监管，这种做法是行不通的，英国目前采取的是这种体制，他们也在寻求改革，实际上是走相反的道路，把这两个权力集中起来。

对市场的控制，加强对市场化的监管力度还要求衍生品要发起对证券化产品中的信用风险，要保持自己的相当部分，这又是系统风险，要求开发衍生品的人，现在是通过种种的杠杆再杠杆，衍生再衍生，他把自己的风险转移到别人，然后第二方再转移到第三方，他就可以完全旁观者清，无债一身轻。现在就不行了，将来你要再发衍生品，你要把自己的一部分利益还保留在里面，信用风险你自己都要担当，凡是开展产品的开发、销售的一方都要把自己的利益都保留在里面，所以每人都有一份，谁也轻跑不了，这样就不会出现过分的一方，或者几方可以无债一身轻，他可以隔岸观火。让这些产品开发的一方，以及到产品的承包商，所有人都要求你将自己的一部分经济利益保留在当中，所以就可以使这个产品保持适度的风险。

他提出的建议，就是说我们以后不能再出现这种现象，不能把风险全都转移到缴税人的身上，所以我们要求这些金融机构自己为自己的失败买单，所以有什么方法呢？就是通过商业操作为自己将来万一破产进行保险。一旦将来破产，你自己是怎么能够有步骤、有系统地把它撤出来，这样的话，如果你定期交不出来，就会从经济上来罚你，要求你加强储备金的储备额。并且强迫你出售部分资产，如果你拿不出监管机构所能接受的计划，他的主要做法就是避免由缴税人来进行买单。

最后就是建立一个新的拥有立法和执法权利的消费者保护局。在这方面美国参议员和奥巴马采取的方法都是一致的，他们双方都统一专门建立一个专门对美国消费者提供联邦级的统筹监管和保护。主要是美国目前有一些不涉及传统业务的一些公司，他钻这个漏洞，没有人来监管他，比如他只搞工资日的贷款，公司到该发工资的，公司没钱，他给你短期借钱，像这种业务在美国没有人监管他，建立了这样的消费者金融保护局，就会对这些公司加强监管，对他们的诚信度，对他们的透明度，对他们的可信度都要进行监管和提出要求。

另外就是要求对投资者的保护，在产品的说明书当中要简明易懂、要公平合理、要公开信息，通过这些措施来加强对消费者的保护，这里面特别是金融衍生品如何进行透彻的、浅显易懂的披露是一个非常重要的措施。

在这个大背景之下，我想着重的给大家介绍涉及基金业的及方面改革措施，这个措施主要也是分几个方面：

一个是投资管理人，对投资管理人刚才几位领导也谈到了，美国这次对涉及基金管理业一个最重要的改革措施，就是包括要求私募基金这里面，包括要求对冲基金要进行注册。那么趋使美国资产管理业进行体制监管改革的主要是两大事件，大家知道一个是金融危机，一个就是莫道夫事件，莫道夫事件这次爆发，他所牵扯到的高端客户，他所牵扯到的金额都是美国历史上前所未有的，这个又是促使对美国资产管理业界进行改革的一个主要动力。所以在这里我给大家总结出了四个方面：

第一，投资管理人要求私募基金，包括对冲基金的投资管理人在证交会进行注册，不是对产品进行注册，而是这个公司你提供投资咨询服务的公司，这个公司要进行注册。另外私募投资基金进行披露、报告和信息方面的分享，在这方面我给大家讲一下。刚才吴晓灵主任也提到了，要进行适度的。所以美国现在存在两种观点：一种是要把私募基金向公募基金一样的进行监管；我觉得这种意见最终不会被采纳，现在美国在国会提出的改革方案都是统一的，对私募基金要进行适度的监管，这个尽管不是对产品进行注册，而是对投资管理人、投资顾问要进行注册，这个注册的东西是不公开的，但是是要向证交会进行说明，要进行定期的披露、要进行定期的报告，这个东西不向公众。这个跟公募基金、共同基金不一样，在这方面他们决定要采取这些措施。

这次深受金融危机损害的美国基金业共同基金当中的产品就是货币市场基金，货币市场基金大家知道是很稳的基金，但是这次出现面值跌破1美元的现象，造成了很大的恐慌，使美国财政部不得不尽早站出来说，凡是参加货币基金市场的投资者，我们确保你不会跌破1美元，当然参加这些公司你要付出一定的代价，付出一定的资金。但是出现这种现象，实际上是不应该的。那么在这种情况下，发现对货币市场基金的监管也要严格，特别是对他们所能投资的证券，一会我还要详细的介绍，它的期限要进行缩短，使它更有利的控制利率利差和信贷利差这方面的风险。

美国最近颁发了一系列加强对投资顾问，特别是自己又可以为客户的财产进行托管，都要进行注册。法规要求的对其管理的私募资产和抵押负债进行披露，这是对证交会的披露，不是对公众的披露；要对他们所管理的私募基金投资者、债权人和交易对手要进行披露；要严禁任何利益冲突的欺骗、欺诈行为；要加快证交会检查和执法权利，附加记录保管要求，提出了严格的要求。为私募基金投资咨询的公司，要建立完善的合规机制，内部也要有专人负责。

在证交会注册后，就会受到制约，美国《投资顾问法》里面有豁免的，一个是客户的数量、一个是资产的数量，如果没有达到这个的话你可以不注册，现在这一方面要进行修改。注册之后这里面就包括你的管理合同、管理费，如何做广告，对记录的保管，客户资产的资金保管，还有你的从业职业道德，你一注册就成为你跟你顾客的关系由法律来定义，凡是你有权为客户的钱财做决定，不管是抛售还是购买，你都会被认为是客户的财产管理人。

对对冲基金和其他私募基金的存在性风险，以保密方式向证交会定期报告管理资产量、贷款额，还有没有反映在交易和投资头寸，和其他同决定潜在系统风险和对整个金融业稳定可能和构成的重要信息。对这些产品，对产品管理人不进行有效监管的话，这次金融风暴就证明你很可能就会忽略潜在的系统性风险，这种产品一旦爆发，也会产生对美国金融体制的整个系统风险。在奥巴马的提案之下，美联储将会成为所有监控和具有执法权利的监控美国金融体制系统风险的最高机构，所以证交会要把从基金业，特别是私募基金这里面所反映出来的系统风险，刚才我谈的这些内容，把它要及时地同美联储技术交流，使他们也能够及时的收集这方面的信息，来决定是不是有潜在的系统风险在形成。

货币市场的改革措施，主要是通过这次金融危机，一个是使他们能够通过改革和监管方面的加强，使他们能够更有效地对付跌破1美元的风险，并且更有效地在向雷曼兄弟公司所倒闭的事件引发的严重金融危机的时候，货币市场基金出现大量赎回基金能力，在这方面要求货币市场基金要保存流动基金的储备能力，在这方面已经提出很详细的指引，我举几个例子，不能投资于7天内不能赎回的基金，在投资质量上，在风险的限制上，已经就给你提出了非常高的要求，第二就是减少货币市场基金资产的最大加权平均到期期限，这里面又提出了几层。

这方面具体由于时间的关系我就不一一讲了，他同时还提出要定期的进行压力测试，所以对这方面都提出了非常严格的要求。另外，还提出了改进信用风险分析和货币市场风险管理的水平，这方面的一些具体措施。还有一个重要的措施，就是授予货币市场基金的董事会，在出现大量赎回的情况下，暂时停止赎回的权利。美国现在的货币市场基金是不能这样做的，改革之后允许董事会根据情况可以暂时终止赎回，这个也是会对保护现有的货币市场基金的投资者利益起到非常重要的作用。

由于时间的关系，我就不详细讲对拥有客户资产托管权的注册投资人这方面新的措施，主要核心的大家可以看到我比较详细地列出来了（见PPT），那就是要他们接受每年一度的突然审计要求，这样的话使他避免像莫道夫事件。他的提法就是要求所有投资管理人必须都使用独立的托管人，包括私募基金，他说在这方面我们不能再允许私募基金的基金经理也能够自己托管客户的资产。

我想简单的讲一讲这些改革措施，就我们美国业界的人员来看，对美国资产业界可能产生的影响。

第一，对私募基金和对冲基金改革措施建议，很可能会导致这些基金投资运作的复杂化，影响其投资运作的速度，从而减缓整个资本市场的周转率。这个是美国私募基金业他们提出来的一些想法和反馈，因为要求他们进行注册、要求披露和报告，要求他们合规，这里面就要花时间，你就不可能像原来那么自由运作，这样的话投资速度、周转速度就要慢，因为这里面有相当一笔资金在美国资本市场中，所以对美国资本市场资金周转率会减缓速度。

第二，改革措施对私募基金在SEC注册和相关报告及披露的要求可能加大私募基金的运营成本。

第四，私募基金和公募基金在监管、披露、报告要求上区别的缩小，可能会导致投资于这两种产品的投资人变化。

我个人认为，私募基金你得保持它的特性，不能把它按照公募基金这样来监管，那这两种投资产品从监管上就没有什么区别了，私募基金还是要保持相当的隐私性，所以在这方面我还是赞成对他们进行适度的，而不是进行公开的，像公募基金这样的监管。

以上就是我为大家对美国金融体制改革，特别是涉及基金业的改革措施做的一个简单介绍，谢谢大家！