大成律师关景欣：公司备战创业板分两步走

大成律师事务所高级合伙人关景欣

网易财经6月6日讯2009(第十一届)中国风险投资论坛于6月5-6日在深圳举行，网易财经作为独家网络直播媒体，全程直播本次论坛。

昨天深交所已经颁布了创业板的细则，可以说创业板进入了规则的颁布十年，马上就要实施了。怎么用好创业板，让中小企业实现上市，这是大家关注、关心的话题。大成律师事务所高级合伙人关景欣在“备战创业板”分论坛上就最新的创业板问题谈了自己的观点和看法。

关景欣先生谈到：企业要上市，要把资源充分调动起来，要调查中介机构的资源，包括律师、会计师、私募基金、券商都做好充分的准备。第二步，整合好中介资源的基础上，整合企业内部的资源，比如说我们的股东会、董事会、监事会、董秘、证券代表。备战创业板，我们第一步走进创业板，创业板是为有成长潜力的中小企业设立的证券市场，同场外交易市场一样，是主板市场的重要补充，为风险投资提出退出通道。西方国家在主板市场之外为高科技企业设立创业板，比如美国的纳斯达克。

有人说没有美国纳斯达克证券市场，微软、思科、英特尔这类高科技企业巨人就不可能从无到有、从小到达，并取得如此辉煌的业绩。

以下是访谈实录：

关景欣：女士们，先生们，上午好！我是关景欣，是北京大成律师事务所的高级合伙人，我们有300名合伙人，工作人员超过1500名，我们做过200多家的IPO，也就是说1600家上市公司之中，有将近20%是我们做的，今天结合我们做案例的实际经验，和大家介绍一下如何备战创业板。

这个题目太大，一方面是我们的私募基金如何备战创业板，一方面是企业如何备战创业板。企业要上市，要把资源充分调动起来，要调查中介机构的资源，包括律师、会计师、私募基金、券商都做好充分的准备。第二步，整合好中介资源的基础上，整合企业内部的资源，比如说我们的股东会、董事会、监事会、董秘、证券代表。备战创业板，我们第一步走进创业板，创业板是为有成长潜力的中小企业设立的证券市场，同场外交易市场一样，是主板市场的重要补充，为风险投资提出退出通道。西方国家在主板市场之外为高科技企业设立创业板，比如美国的纳斯达克。

有人说没有美国纳斯达克证券市场，微软、思科、英特尔这类高科技企业巨人就不可能从无到有、从小到达，并取得如此辉煌的业绩。中国的搜狐、网易、新浪都分别在纳斯达克上市。

纳斯达克的成功经验，纳斯达克证券市场的双轨制、电子化交易系统，做市商、保荐人。由此可见，纳斯达克成功的背后，主要有如下几个方面，独特的市场结构，宽松的上市标准，先进的电子交易系统和严格的风险控制系统，市场国际化进程和不懈的创新。

创业板的优势，创业板市场专门为成长型中小企业设立的证券市场，是成长型中小企业公开募集资金，成为公众公司的资本市场，它为成长型中小企业的扩张提供了更为广阔的融资空间，是资本市场重要的组成部分。

创业板的优势：

1、宽松的上市条件；

2、流动性与高效性；

3、信息公开程度和可获得性的显著提高；

4、可支持大规模的融资；

5、提高企业知名度；

6、加速高科技企业的发展；

7、方便风险投资的退出。

目前风险投资基金集中在美国，与纳斯达克的成功分不开。我国的创业板之路。2004年6月26日，作为我国设立创业板的阶段性制度安排，深交所主板市场设置了中小板，迈出了开设我国创业板市场的第一步。在现有的制度框架内，中小板在完善上市公司治理结构、提高上市公司治理水平，规范公司股东行为和管理层行为方面进行乐观有益的探索，为创业板市场建立积累了宝贵经验，也打下了坚实的基础。

2009年3月31日，中国证监会发布了首次公开发行归股票并在创业板上市管理暂行办法，5月1日起实施，这消息让中国的股市打入一剂强心剂，让国际金融下的中小企业燃起了希望。

创业板上市的条件：

1、发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行人选择。第一，要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；第二，最近一年盈利且净利润不少于五百万元，最近一年的盈利增不少于30%。

2、发行人应当具有一定规模的存续时间。根据《证监法》第五十条关于申请股票上市的企业股本总额应不少于三千万元的规定，发行后股本不少于三千万元，规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。

3、发行人应当主营业务突出。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，管理办法要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策个环境保护政策，同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。

4、对发行人公司治理提出从严要求。

根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下社审计委员会、强化独立董事职责，并明确控股股东责任。发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人应该资产完整业务计人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

配套规则，围绕首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法，创业板在发行监管方面还将颁布以下配套规则：

第一，公开发行证券的公司系披露内容与格式准则，首次公开发行股票并在创业板上市申请条件，创业板申请准文件准则本着简化有效的原则，建立各方各负其则。

2、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则，创业板公司招股说明书，突出创业企业的特点，强化成长型的有关内容。

3、修改证券发行上市保荐业务管理办法，在现有保荐制度下，针对创业板特点强化保荐人在禁止调查等方面的抓也责任。

4、修改了发行审核委员会办法，2009年4月17日发布乐观修改证监会发行审核委员会办法决议，由35名委员组成；

深交所在昨天，又一次感到了深圳人的速度，4号下午我们和深交所开封闭会议，5号下午股票上市规则已经出来了，深圳速度非常之快。

十年磨一剑，深圳创业板市场即将正式推出，确实来之不易，如上所述，创业板市场的准备工作也在进行当中，中小企业应该抓住这一难得的机会，同时积极储备创业板市场业务的人才。我的创业板实录马上发行。

如何备战创业板，团队，团队，还是团队！