2009中国风险投资论坛14:00分论坛C（实录）

2009中国风险投资论坛（C区）

华尔街视角：中国企业的融资技巧

时间：2009年6月5日

地点：五洲宾馆五洲厅C区

实录内容：

范羌：我们主要从华尔街的角度谈一下资本市场的发展，以及中国企业在需要融资时的做，为什么要这样做。在开始之前，我相信在座的人都很关心华尔街到底发生了什么？华尔街的这些投资银行究竟怎么样？我就请我们华尔街投资银行一个非常著名的人物Mark MARTINO。下面我们请Mark MARTINO先给我们做一个简短的致词，我们欢迎！

Mark MARTINO：大家下午好，非常感谢大家今天下午过来，我是Mark MARTINO，是Axiom Capital Management公司的董事，在纽约过去我们主要跟美国的国内公司合作，但是现在我们其实就开始进入中国市场，其实理由很明显，因为在中国现在这个市场增长非常好，并且整个中国的经济也是非常的乐观，发展非常好，有很多的机会。我没有准备主要的幻灯片给大家演讲，但是稍候在问答互动环节我们可以一起更加详细地讨论一下如何在华尔街融资，但是总重要的一个信息就是我要传达的一个信息，华尔街现在依然是存活着，并且还是生机勃勃的。我们在过去面临金融危机，但是现在我们存活下来了，并且我想美国市场在过去几个月有金融危机，但是现在我们已经看到了投资活动慢慢的蓬勃起来，并且现在我们已经开始把这些资本返回到这个市场中，寻找最高的发展机会的公司。这也是我们为什么来到中国的原因，因为在中国有着巨大的机会，谢谢大家，希望大家今天下午有一个愉快的下午！

范羌：我在开始我们这个专场以前，大概讲一下我们的流程，我想我们这个专场主要面对在座的，通过媒体了解的一些已经成长得比较好的私营企业，他们希望通过在海外融资获得他们进一步发展的资金。这个过程大概是这样的。

先给大家介绍一下流程，为什么我们请了华尔街行业的几位代表，随便给大家说明一下，Johnny WANG是CCC公司驻中国的负责人。我们不会辜负大家的希望，所有的内容都会按照原先的计划进行，我们的专场安排了上半场和下半场，上半场主要由投行、律师、公关公司分别介绍，在这个流程中他们所扮演的角色，在下半场把时间留给大家，进行台下、台上互动。中间休息的时候大家可以给我建议。明天早上我们在华侨城有一个聚会，因为我们这个专场主要针对华尔街私募股权的投资，我们还有一批做风险投资的，我们给两边都有机会，给一些初创的企业家、希望获得股权融资的企业家一个机会，如果大家想参加的话请告诉我，我给大家把位子留好，现在我们正式开始。

我们知道所有的东西都有价钱，肯定资本也是有价钱，资本的价钱由谁决定，当然是风险，对风险的评估决定了一个特定的企业在获得所需要资本的时候的代价。

这是我今年4月下旬在纽约的一个大厦拍的照片（PPT），为什么要用这个照片？我们听说雷曼兄弟倒了、谁遇到麻烦了，但是我想很负责地告诉大家，因为我本人家在硅谷，所以我的感受很新鲜，我到纽约以后可以非常负责地告诉大家，我没有感觉到纽约遭受金融重创的郁闷，我问跟我同去的一位西安企业家，你有感受到纽约刚经历过我们所说的金融危机吗，他说感受不到。纽约的资金密集度就像我在墙上给大家展示的图片一样，我们都见过大楼，但是到目前为止还没有一个城市的楼能像纽约一样这么密集。纽约的融资功能无与伦比，到目前为止，没有任何的国家或者城市能够取代它，就是因为它的资金密集度3000多家，国际性的资金在那儿，倒了中间几家对大局影响不大。

这是我在纽约一家非常著名的基金公司的会客室拍的照片，我不知道大家能不能看清楚，他就是REMAIN，和KEEP的区别，REMAIN就是说我们非常冷静，他相信这种经济周期的变化和企业或者个人的变化都是一样，所有的人、所有的企业都会经历这个周期，金融行业也不例外，尽管我们经历了这个周期，但是大家应该继续保持我们一贯的固有冷静和镇静。我们在融资的时候通常有很多不同的主体介入，首先做DOR的时候，我们对企业做业务调查，在这个时候投行会介入，投行介入的时候要帮助企业准备和完成路演，我们就请律师介入，因为律师要帮助完成融资的法律架构和文件，这就牵涉到很多问题，所以需要通过律师解决。最后公关公司会介入，资金到达之前或到达之后你都要持续不断地做公关工作，保持现在投资者和将来投资者的密切沟通。这就是为什么我们今天请行业专家参与我们讲座的原因。

刚才我们讲了资本的价格由风险决定，所以投资者对风险的态度就决定了企业的资本成本，投资者通过承担相应风险获得预期的期待决定了整个融资的基本架构，而企业把握经济和趋势和商业环境发展变化的能力决定了企业获得资金后的发展速度，在整个的环节中，在座的各个专业机构都要帮助企业正确地判断和做到这几个方面。我们知道宏观经济是波动的，他波动的顶峰和谷底形成一个周期。企业也是一样，当他成长的时候一路往上走，当时他到达顶点的时间肯定要面临竞争和调整。宏观经济的波动有消费、出口、政府开支决定，如果在不考虑政府开支的情况下，波动主要由消费加投资决形成，尽管投资在总的需求中的比重比较小。但是他受到的冲击要比消费大得多，它也就成为宏观经济波动的主要因素。如果我们希望我们国家的经济不要有太大的波动以外，除了要鼓励消费、增加消费量之外，投资的活动不能减少。投资的活动由我们国家自己的财政能够支撑吗？如果可以支撑的话，我们当然就不需要外来的资本、不需要华尔街。但是如果我们国内已有的资金不能够支撑，我们就知道我们没有其他选择，这就是今天我们讲的“为什么”，为什么要在华尔街融资，后面我们会讲具体怎么做。

我们在来之前也对资本的成本过去40年的资料进行了分析，我们发现尽管融资的环境不断变化，但是在华尔街融资的成本并没有因为衰退或者经济危机有很大的增加，过去40年在华尔街融资的成本准确地说只增加了0.5%。大家就可以想象，这是另外一个原因，为什么我们要从华尔街获取资本，因为成本比其他地方获得要低。除了从华尔街获得资本，我们政府也对铁路或者其他技术行业进行了投资。这个概念我们是可以讨论的，因为我们国家的做法和其他国家的做法有明显不同，比如美国政府投入几千亿的资金，根本不是自己操作，而是完全由企业决定资金的使用，帮助他们摆脱困境或者重新开始。我们现在这样做，从我的角度更多地是政府增加开支维持整个的消费水平或者增加消费，使得相关的行业、工厂继续维持生产，这个做法不同。这个就是政府做和让企业做的区别。

第一，为什么要在华尔街融资？我想用我们银监会的罗平主任在今年4月份在华尔街发言当中的一段话说明，他说尽管知道美元将贬值，但中国将继续购买美国国债，因为资金的按照避难所是美国债权，而不是黄金，更不是日本债权和英国债权。这也是用事实说明为什么我们今天要选择这个题目，为什么在华尔街融资是企业需要资金时候比较好的选择。

此外，温总理在英国时，对中英机构相关讲话精神也提到这点，因为现在民间有一种非常错误的想法和意识，觉得我们国家现在很有钱，有2万多亿的外汇储备，我们又是美国最大的债主，好象我们很富有了，为什么还要去国外融资，我们中国的A股或者将来的创业板上市就很好了，但是这个问题如果你有机会，如果你能够被选中没有问题，但是问题是这种机会有多大？另外我们这个2万亿真能对我们企业进行投资当然很好，但是温总理讲话已经说得很清楚了，中国外汇储备是中国人民银行用人民币买下来的，是中国央行的负债，而不是资本。我不知道怎么帮助大家理解温总理的话，如果你有兴趣的话，就想想温总理为什么要这样说，为什么是我们用人民币买下来的，不是我们的资产，而是我们的负债。我们很想帮助企业，但是我们这2万亿当中有很多资金不是我们央行可以支配的，所以不能用它进行投资。我没有最新的资料，但是我有2007年的资料，国家统计局公布了2007年年末的《中国国际投资头寸表》，同时也公布了外国在华资产是1.2664万亿美元，这也说明了温总理的说法，为什么是负债。因为真正属于中国外汇储备的份额大约在2007年的时候是3千亿美元，只占中国外汇美元的30%和40%。另外我们也进行了对比，但是我们很高兴国家在改革开放30年，经济有了长足发展。但是在很多政策事情上和其他政府不一样，这是一个不同。我们中国政府可以非常自豪地向外界宣布，我们是外汇储备最大的国家，我们有2万亿，美国政府的外汇储备只有我们的五分之一，但是美国民间所持有的外汇储备在2007年的时候就是9万亿，你就可以看到藏富于民和藏富于国的差别。我去年对股市做了一个评估，现在回过头来，我没有办法有非常详细的资料说明，但是我可以告诉大家，我们还没有藏富于民，当我们中国的股市跌了60%的时候，我们的民众生活还可以照常。因为我们民众的资产并没有太多的放在资本市场，所以资本市场巨大的落差对我们中国大多数老百姓的生活没有太大影响。

刚才上面还关于日本的外汇储备，也基本上是类似情况。下面我们就回过头来谈一下企业家应该关心的融资成本问题。我现在在国内碰到很多企业家，他们做得很好，他们也急需资金，因为体制的原因他们非常困难，他们的流动资金都发生很大问题，但是没有办法借贷，所以在他们需要资金的时候不惜代价，根本不考虑资金的成本，只要能拿到钱什么条件都答应。他们现在都是这样的态度。我们今天做这个讲座并不是为了鼓励你们不计成本地融资，我们希望跟大家交流，我们首先要确立融资目标，我们融资目标第一是满足资金的需要；第二是优化资本结构，在做的时候必须要有选择。我看到很多企业第一次做融资的时候，因为没有非常清晰地地考虑这些，所以就做了一个错误决定，就在这个架构下很难再改变，因为前面已经有了这样的安排，后面再想获得资金的时候几乎很难帮助他再拿到更优越的条件。这方面还是要讨论的，其他我们要考虑的就是降低融资成本。这就是今天我们为什么请这么多行业的专家帮助大家解答这些问题。

第二，为什么要在华尔街融资？也跟我们国家关于融资的相关规定有关系，比如公司法有规定，我就不念了，大家都可以查到，企业的债权管理条例也有规定，这些规定都约束了我们企业在中国的资本市场融资能力，限制了它的能力，这就是另外一个原因。为什么我们要争取在华尔街获取资金。

关于财务目标，这个比较专业，我就不重复。在你获得资金的时候，除了你有很多让投资者可以心动的报表和数据以外，实际上有几个非常关键的数字还是要注意。关于现金和流动负债的比例，负债和资产的比例我们有很多企业考虑得非常少。在这方面做了一些错误安排，这个也是我们希望在你们开始考虑融资的时候能够把它纳入你们正确选择的范围。另外外部的融资环境，企业的资本结构、成长性、市场的竞争强度和规模，都对投资者和投资银行是否接纳你这个企业产生决定性的影响。

此外，企业的内功，也就是企业的发展战略，基本结构战略，有效的组织和管理，这几个方面都应该和相关的专业人员进行非常彻底地沟通，从一开始就把这些架构做好。当然，产品目标体系和技术，财务目标体系、治理结构与组织管理都要完善。上市获得资金只是整个过程一个非常小的目标，通过上市过程对企业进行改造，对企业将来所产生的良性影响要远远超过资金本身。

我大概做一个简单介绍，我刚才说了，我们回用下半场的时间回答各位的具体问题，下面我们请Axiom Capital Management负责投资银行的Ben Z.FANG讲解，谢谢！

Ben Z.FANG：各位嘉宾、各位朋友，下午好，借这个机会跟大家共享一些知识和信息，非常感谢主持人给我机会讲一讲我们的看法，通过华尔街或者通过美国的资本市场融资。

第一，投资是双向的东西，并不是外国的资金投资中国，这里面层次上有一些区分，我等一会讲一讲个。

第二，L合伙人跟资金投资者的看法。

第三，刚才主持人给我们讲到了，我们只是代表其中一些投行，并不是所有投行，我们看中中国的投资机会在于增长性的企业，我们稍微花点时间在这个上面把怎么做结构，公司方面需要指导什么，了解什么，需要做一些什么准备，跟大家共享一下。

第四，大家都再讲美国的金融危机取决于创新太多，监管不利，中国创新太少。我在这里就跟大家分享一下金融市场的工具美国用得很多，而中国还没有将来可能会有。讲一下中国公司在美国上市、海外上市的情况。这些工具本身是一个中性的东西，你用得好，监管好可以创造很多价值，如果监管不利，或者用得不好，这个东西也是害人害企业害投资者。

第五，中国的公司在资本市场上的基本要素。

第六，中国的市盈率和美国市场的市盈率差别还是很大，是有效、无效还是半有效，我讲一讲我的想法。

第七，我们今天的主题是“中国公司在海外上市或者融资”，我觉得还是很有必要讲一下中国的企业和投资者在海外做并购和投资的机会。这个可能对大家都很熟悉，我还是把它罗列了一下（PPT）。2008年，海外知道中国的资金是924亿美元，中国的企业或者中国的资金投到海外的是407亿美元。根据渣打银行的预测，2009年中国海外资金投资到中国应该在800—1千亿之间，反过来中国的公司投资到海外大概1500—1800亿之间。为什么会这样呢？大家可以看到，过去海外进来，投资中国的很多，2009年中国投资海外的反而更多，为什么这样呢，我们可以稍微简单看一下，我想跟国家整个经济的结构有关系，尤其是金字塔性的结构有关。这里面要区分一下。我们在中国讲中小企业跟美国讲的中小企业概念不一样，人民币和美元转换一下，中小企业的资产在5个亿到50个亿之间就是这样一个概念，小的总资产在几千万美元。右边这一页上写的中国的资金投资到海外主要还是从大型的国有企业和主权资金，包括CIC资金往海外投，买矿产资源，还有一些中产阶层的企业。反过来海外资金进入中国投资的主要还是私营的中小企业，还有一些中产阶层的企业。可以看到，这里面有很多原因，早上有一位领导也讲到了，中国的信贷机制本身是不公平的，他总结为十二个字，爱富嫌贫，偏爱大型的国有企业。爱公嫌私，总是贷款给大型的国有企业等等。这些原因造成中国的中小企业需要钱，但是找不到钱，上市要等很多年要排很长的队，中国还是有很多的公司通过各种各样的渠道在海外上市融资，也有很多成功的案例，等一下我给大家分享。

这给国内国外的金融机构、投资者、投资银行创造了一个非常大的市场机会，就是中国的中小企业的投资和融资。这个是一个统计，新兴市场私募股权机构，他们做了2009年的评估，结果中国还是位居榜首，2008、2009年还是第一位，对海外新兴市场投资资金的吸引力来讲它还是排名第一，巴西原来是第四名，现在变成第二名。巴西跟中国其实有很多互补性——经济结构互补性。他们资源多，我们的资源相对少，他的生产制造能力弱，但是中国的生产制造能力非常强。他们畜牧能力很强，但是中国的畜牧能力很弱，其实这就是一个很好的机会。最下面的俄罗斯现在是倒数第一位，现在很多投资人都不愿意到哪里去。

87%的投资者看新兴市场觉得还是新有吸引力的（PPT），中国排在第一位。因为有限合伙人有的要增加投资，有的要减少投资，在这些评比里面，中国还是排在第一位，其中一个是增加他的投资，在需要做修改的有限合伙人中间，它大概增加24%左右，总共合起来也是第一位，印度是第二位。刚才讲了稍微宏观的方面，现在讲更加具体一点。就是中国的私募股权投资或者海外融资两块，坐在谈判桌的两方，投资者看得是什么，合伙人看得是什么，一目了然，我也不想花太多的时间解释。

最后一块，对于中国成长性的企业来讲需要避免的，第一是有毒性的投资要避免接收，虽然现在拿到钱了，但是接下来把你锁住了会有很大问题，所以不要把自己封死在那里。投资者最看中的是什么？这种欺诈性的行为是最怕的，你的审计结果、财务数据是假的或者夸张的，这一块是投资者最怕的，等一下我讲怎么解决这个问题。刚才讲到了金融创新和金融监管，左边是从交易本身投资者和投资对象公司之间的对接（PPT）。首先看工业行业，第二，看市场，第三，地理位置，第四，增长，第五，发展周期，是属于初创期还是扩张状态。不同的投资者的投资年限不一样。大家都知道，VC时间更长，PE短一点。然后就是公司的增长率，这也是投资者关心的。你的投资率高增长率高，投资率低增长率低。第六，交易本身大小，有的资金一投就是3千亿美元。还有一块是比较好的对接，管理层的信用度和投资资金的认可程度，这个很重要。可能跟结婚家庭都一样，就像你有VC，或者PE投资者进来给他30%的股份，他至少要认可你的信用度，这个还是很重要的。

最后这两块是最根本的，你的企业定价怎么定，投资安全性怎么保证。左边讲的是一些对接、交易考虑的因素，右边讲的是金融创新的一些东西，在交易结构里面需要哪些东西，哪些是公司想要，但是投资者不能给，反过来投资者想要但是公司不能给的，这里面有一个平衡点。还有一些优先权的股票，还有反期式条款，如果你没有达到一定标准，有多少股票或者你的价格重新调整，可转换价格就要调整，可能你还要多释放一些股票给投资者，有的投资者不需要董事席位，有的投资者就需要。很多公司在美国上市，一般都要有一个好的CFO财务总监，讲英语的，美国审计标准的要求，这一块还是要求很多的，因为他需要跟你对接。如果不会讲英文，跟投资者开会都会很不方便。投资者可能给你设定，他什么时候退出，退出机制是什么，尤其在上市前，你在一年之内或者什么时候必须做完IPO。

后面这几个也是相关的，比如认股权证，大概给他多少百分比，还有给他下一轮融资多少参与权，一般来讲，作为公司你不应该给超过30%的参与权，如果超过30%的参与权，对下一轮的投资非常不利。这是一个问题，会把公司自己绑住，灵活性就少了。债务这一块的杠杆要考虑，这里讲的是一个要素，在海外上市或者融资的基本要素。

左边是企业本身的市场机会、产品和服务、核心竞争力，董事长和总裁的远见、战略规划等等，很重要的执行力，执行力在中国市场非常重要。

下面一点讲在上市前一段时间看的内容，比如财务模型、财务规划。我见多很多成功的企业家，很成功但是问到具体的财务规划，还是有点脚踩西瓜皮一样，脚滑到哪里算哪里，如果你有专业的顾问或者财务顾问会帮你解决这个问题。这个很重要，投资者要看得非常明确，我能够看到一年、两年、三年以后会达到什么层次，他就可以测算回报和评估风险。

第二，审计这一块很重要，刚才讲了投资者非常怕遇到夸张或者虚假的审计数据。后面是结构性的方面，债务、资产负债率、股东结构、法律结构等等，我想律师都会解决这些法律结构上面的东西，这里面有很多学问，因为我不是专家，就跳过去。

第三，资本市场还要有好的合作方，一是要有好的美国审计标准的审计师，审计师也分几个层次，在你的资金能够承受或者你的企业规模能够承受的情况下，用高质量的审计师，这样你的企业估值定价的时候给你带来优势。信用度越高，人家看到的风险就越小，估值会高一点。

法律和财务顾问，投资银行，证券的承销商或者中介。股票分析师的分析也非常重要，投资者关系和公共关系。稍微简单过一下，市场的有效性和半有效性，绝对有效应该是不存在的，还是讲半有效性。说到底还是看你的估值，我这个公司拿出来融资多少，比如3千美元、5千美元我放出来多少，10%还是30%要看融资前的估值是多少，这个估值对于上市前是这样。上市以后你在市场流通股的价格跟你负债表的净资产有关。

美国的资本市场跟中国的资本市场有一个差别，尤其是思维差别，美国投资者更看重的是盈利能力，接下来几年时间的盈利能力怎么样，增长率是多少。从重要性来讲盈利能力远远高于资产负债表的价值。定价本身取决于这些因素。一是基本层面是什么情况，刚才讲了市场、产品服务、质量、管理层的核心竞争力和执行能力。二是投资者看法，任何股票对任何一样事物都有看法，对于股票证券来讲就是投资者的看法，这种看法不是正确的，但是他存在是合理的，他就是这么定价的，你也没有办法。怎么样解决这些问题，怎么样帮助投资者更加清楚地看清你的发展模式，就要利用投资者关系，要跟投资者沟通，要看行业分析师对公司的分析，这些是投资者形成看法的关键要素。

跟这个相关的是信息的有效性和无效性，中国公司在美国上市，很多时候钱是拿到了，但是因为距离，美国投资者看不到产品或者服务在中国有多大的潜力，他们不是很理解你的商业模式，还是隔着太平洋看，这样信息的无效性或者半有效性就会把风险提高，这样就要求你的回报更高，他给你的定价就更低。

最后我想讲一下供求关系，就是供应和需求的关系，供应是多少家公司发多少股票，需求就是大概有多少投资者，他们愿意在这个领域投多少钱左右，如果供大于求，你的价格肯定下来了，如果求大与共你的价格肯定上去了。虽然有经历过经济危机、经济波折，但是水还是很深，关键还是回到前面，怎么把商业模式，公司的基本岑面阐述清楚，让投资者很理性的看到公司的情况。

我们自己看一些行业和公司，这是我们一般的要求，也不算是绝对的要求，但是基本上是这样一个偏向。人员和环保相关的一些企业，清洁煤、绿色能源、医疗和医药这块，因为时间有限，就不展开了。还有跟农业项目有关的，可以把它扩展开来的商业模式，教育、消费品产品和服务也是我们比较喜欢看的项目。

从公司的角度来讲，商业模式非常简单、直白，不需要拐弯抹角，如果一两分钟之内不能把你的商业模式讲清楚，可能就不是很好，你可以想一想怎么把你的商业模式改一改，你要非常简单、直白。尤其是隔着太平洋，人家看你公司的状况要越简单越直白越好。二是你的核心竞争力，你的资源不管是地理位置资源还是其他的各种各样资源，你有这些资源能不能维护，技术上能不能领先，管理上是不是有信用度、远见等等，都非常重要。三是高增长率，我们一般看的就是30%—50%的增长。大小来讲净利润一般在1千美元以上，也有一些特例，销售这块就没有太多，你可以两千万也可以1个亿。

最后一块，公司在中国发展成长期因为行业好等等原因需要做一些并购。中国的投资者在海外就是一种机会，我们看到我们的同事在纽约、巴西、智利都有一些矿产资源，因为中国有很多大公司，都很有兴趣，这也是我们做的工作。谢谢各位！

范羌：在Ben Z.FANG介绍了投资银行对企业进行选择的时候提供了一些需求和标准之后，我们请律师Barry H.Genkin，证券业最专业的人士。我们开始跟投资机构接触、开始谈融资架构和法律框架的时候，律师会给我们提供什么样的帮助？下面我们欢迎Barry H.Genkin。

Barry H.Genkin：我非常高兴来到这里，我可能不会用PPT进行演讲，但是如果大家想拷贝我的PPT，我非常荣幸也很高兴把PPT给你，我们也可以交换名片，你们可以把名片交给我的同事，他就在后面。当我在听到今天早上发言时，我就感觉非常吃惊，因为我的一些评论都融入到他们的发言当中。其中一个我决定不要按照PPT演讲的原因，是因为过去几个月里，我对美国经济市场的一些见解，我希望从更加实际的层面跟大家说一下我的看法，而不是跟着这个复杂的PPT演讲，我自己本身是一个律师，我是在这个Blank Rome LLP律师事务所工作，我们在香港也有办事处，我们包括了现在250名律师负责收购和合并融资。他们负责了一些海运和其他各行各业的法律工作。

首先，我给大家介绍一下现在的商业环境究竟是什么样的面目，尤其美国的商业环境，在权益市场还有一些其他的市场。我想给大家举一些例子，所有的都是公开信息，所以我很放心跟大家讨论。

第一笔我想谈论的交易，我们为CE集团做的一笔交易，我不知道他们听过这个集团没有，他是美国一家非常大的股票证券公司。负责一些床垫的销售，在过去几个月，他们一直都进行资金重组和重新注资，里面涉及到三个纬度：一是1亿美元为基础的贷款，为整合成了多重的重新购买。第二期的交易是另外一笔涉及巨大数额的交易，它需要重新注册，也需要重新发行。三是其他的权利发行，就是对现在的一些股东，还有其他的一些股东能够有机会购买该公司更多的股票，这一点非常重要，因为我们做的时候对这个非常谨慎。

我接下来会介绍如何在复杂多变的环境中接触环境，KKR在CE集团持有51%的股票，我之所以介绍这个是因为如果我们把这个交易在2个月之前就进行的话，这个交易就不能发生了。他不能发生的原因是因为当时的股票市场与其他的事宜没有处理好，当时的交易是不可能进行的。但是这个市场的流动性是不够的，当时他就是通过这三种工具在我们市场上筹集大额资金，这样CE公司就很成功地进行了再融资，并且改变了公司的市场环境和经济环境。

我刚才提到了权利的发放，这个概念是很重要的，我们知道他们才是真正可以帮助我们改变在现有的经济环境下改变的重要工具，公司跟踪股权一个最好的方式就是更好的满足我们的股东，其实股东已经觉得现在在我们公司的经济环境投资销售这些没有在你们公司做过投资的投资者投资是一个错误的决定，所以现在他们就采取了这种方式。

另外我们看到这些在美国的金融机构现在寻找筹资，因为现在经济环境非常糟糕，他们现在开发我们的资本的市场，上个月至少有10家银行已经筹集了很多的资本，就是通过在美国的股权市场销售普通股，如果在两三个月前，这件事情肯定不可能发生，现在我们可以看到整个市场已经开始由复苏迹象，美国市场也开始慢慢复苏，我刚刚从伦敦回来，现在英国比美国要落后6—9个月，就是它恢复的情况没有美国恢复这么快，现在美国的复苏与英国早六到九个月，我们可以看到这个情况以后会改变，但是现在目前美国还是在领先位置。

我们看一下，现在市场发生了这么大的变化，而现在已经开始比较有积极的复苏现象，我们说到PIPE，指的是私人股权投资上市的公司，其实这种工具可以让我们的投资者在上市公司里面进行私募，但是他们又可以通过这个公司注册的股份销售他所购买的资本。

为什么这些公司要用PIPE的方式，因为PIPE筹资的方式可以很快完成。我们可能有时候会觉得在星期五下午突然接到一个客户的电话说，我们有一个投资者，大概有2千万—3千万的投资，其实在星期六就可以完成这个投资了，在二到三个月以后又可以把这笔钱用比较低的价格出售出去，我们可以看到这是一个比较好的工具。

我们还有另外一个就是注册，其实这也是一个很重要的工具，公司会跟证券交易委员或者机构签订协议注册，我们把它成为空壳公司的注册，他们可以利用这家注册的公司，它是没有任何运营的，但是我们可以利用他们上市，在过去一个月，已经有很多这一类型的投资出现，现在我们公司已经开始在我们资本市场上面筹集更多的资金，以前是没有这种情况的，对于中国企业来说，这意味着向要进入美国市场的中国企业来说是什么意思？今天我们上午已经听了几位发言人的发言，他们说到对于中国企业来说，美国有很多的资本可以给我们利用，我们相信在美国这方面，我们流动性的弹性比较大，现在在其他市场并没有这样的灵活性。

我想在可预见的未来，如果这些公司希望通过上市，包括中国的企业肯定会不断地在美国的证券交易所上市，我们之前这几位发言人已经提到了，像现在这种投资银行、投行、证券包销商的电话，我们可以看到很多投行，以前大型的投行已经不存在了，但是我们看到整个投行的情况已经发生了变化，但是它以前所面临的困境很快就可以解决。

我们知道美国有非常强大的网站，网站可以帮助我们也可以帮助中国企业，如果中国企业希望提高扩大客户群，我们有非常好的网络可以给你们利用。另外我们希望看到的就是中国企业想要上市，当然他们要同意调查，我们会进行一个非常详细的净值调查。在我们处在这个环境中，我们这些证券包销商对企业、公司都会抱怀疑态度，他们都需要你经过比较到位的净值调查，你想要交易成功就要进行净值调查，对公司来说这是什么意思？也就是说你的估值有可能在这种情况下低于你的期望。其实要帮助企业上市，比如说10美元要在交易市场以8美元交易的话，我们希望帮助投资者。现在证券包销商也是希望通过公募满足企业的需求，而我们知道其实经历了金融危机，投行已经非常谨慎了。我们就应该更加注意，自己在进行上市过程中的一些准备，现在我们知道，过去这一个月里，美国已经有非常成功的几家公司上市，我们也希望未来有更多的中国企业可以成功上市，我们看到华尔街确实发生了很大变化。但是我们也看到对于美国来说，对于整个资本市场来说，纽约还是最好的资本市场，在经历了这一场洗牌以后，美国的华尔街将会变得更加强大，这方面我们是不用怀疑的。

经过金融危机之后，我们也看到以后我们会有一个更加稳固的根基，将会有更好的监管到位，保证我们的稳定性。这跟伦敦的市场不一样，我可以告诉大家，现在美国资本市场门是向大家开放，现在我们并没有很多的企业进入到这个市场，就像现在已经进入的企业，他们的竞争力并没有这么强，我刚才给大家介绍了这么多，我们也想介绍一下在美国现在整个监管环境的变化。在证券交易委员会有一个新的主管，他是由奥巴马任命的，在奥巴马成为总统以后，就任命了这一位作为我们证券交易委员会的主任、总监。我们知道以后ICC的警惕性更高，他们将会加强他的监管能力，将会更好地执行美国的《证券法》，这不仅对于美国企业很重要，对于在美国投资的中国企业来说同样很重要。在你做交易的时候，必须要经历更多政府监管部门的审核，交易量量或者借壳上市也要经过严格的审视，在这个过程中会给我们造成一定的困难，其实对我们未来投资来说很好。

另外我要跟大家谈的是，我们中国的企业，特别是看看在美国上市或者其他主要的证券交易所上市的企业，你想想自己作为中国企业要准备什么东西。我经常会告诉我的客户，第一，你的规划流程必须要比你想到美国上市早一年到一年半的时间，就是你公开上市一年半的时间要做好准备，因为你不可能一夜之间就成功上市，所以战略规划很重要，另外你的公司必须要有稳定的可预测增长，并且也有非常好的迹象表明你们公司是可以持续增长的。但是有一点非常难，很多公司在绩效方面并没有保证稳定性，经常会上上下下波动，这些波动就会使这家公司的可预测性比较低，这并不是我们投资者愿意看到的。另外还要有非常好的企业计划，你的商业计划很重要，这样就可以向这些投资者讲一个很好的故事，说服他们购买你们公司的股权，让你们更成功上市，因为商业计划表明，这家企业未来也是有很好的发展前景。但其实我们知道，并不是说你要有很复杂的商业机会，其实简单间接才是最重要的。我们知道在我们这个市场上，现在我们也知道公司的发展潜力很重要，其实你的公司不一定要做一些高科技的东西，或者在行业里面领先的尖端的科技，只要你可以表明你们公司一个非常好的发展潜力就可以了，有一个非常好的业绩表现就可以说服投资者了。

在交易中，我们看到很多公司，包括公司的管理层，其实管理层的能力也很重要，这个在投资者或者现在在美国我们证券交易委员会非常重视的事。现在在这种情况下，我们公司可以做的就是你们必须要把你们公司过往的一些不好的东西整改过来，要有一个非常好的记录。今天上午我们的会议上面已经说到了公司管理非常强大的、优秀的管理很重要，其实公司为了让它可以成功的上市，并且说服投资者你是一个很好的公司必须要有的基础。同时必须要有一个强而有利的管理队伍，才能在公司的运营和公司的财务情况上面有更好的监管，在很多中国企业的情况来看，他们一个比较大的软肋在财务方面没有很强的领导，同时企业需要有长足的进步这可以会被转变为一些比较具有鸿沟性的问题，或者他们的一些财务审核和会计原则都要得到很好的提高，以及提高这个公司内部的相关人员的转专业度，同时还有一些独立的董事会成员很重要，很多在中国和美国的公司，他们管理会的成员都希望能够挑选一些属于裙带关系或者亲近的朋友任命。但是这对于保证董事会的形势独立和公正比较不利，他们必须要聘请一些真正具有专业才能的人担任管理重任，他们也需要认识到他们的独立性很重要。我们也谈到了管制和透明度这两个理念，这两个概念当中透明度很重要，我想描述其中一个公司正在进行上市的故事，我告诉他们，生命就是可见的，你的公司和你的生命现在都是一本可敞开的书，所有外在人员都可以阅读，你对于他们来说是透明的，你必须要成为管理人员的一部分，必须要接受外部人员的监管和监督，必须要接受审查，很多公司现在在上市的时候做法，他们需要采取许多的措施符合美国的（萨尔并）法案，所有公司的政策、决策、计划都必须保持相当高的透明度，这样才是一个让他们推崇一个接近完美的标准，这也是他们一直要遵守的政策。其中一个需要注意的方面，坏的政策会带来很糟糕的影响，更糟糕的情况是有了很好的政策却不会遵守，所以还要保证政策措施在执行起来的效率，就是我们说的贯彻落实。

最后一件事情，在整个过程当中，我们要注意知情报告、知情调查，我们要吸引投行的人员注意，我们要做好知情调查，对这个公司的方方面面有一个非常好的了解，所有关于公司的文件、文书都必须是透明公开的，如果你要在这个市场上市的话，同时要让别人理解你不断的进行改建，在他们被你的公司所吸引之前，原以为你的公司投资之前，你必须要让他们了解你们其中一个人曾经说过进行尽职调查，尽所能的了解这家公私财是最重要的，因为这可以让他们掌握一些未来可能发生的情况。一些公司没有及时的发现他们的漏洞也没有及时发现有什么需要解决的问题，直到最坏的情况发生了，他们才会觉得非常后悔。

最后，我希望大家能够认定一个立场，让一家公司上市，无论在美国还是在其他世界的地方上市的时候，这家公司需要掌握的就是有非常好的四个方面的建议，还有顾问，就是法律顾问、会计顾问、投行顾问，还有公共投资者关系，这四个方面的顾问非常重要，因为这四个领域的顾问能够贯穿上市的过程，他们必须在这个过程开始的早期就被聘请，得到公司的重视。有时候我们也会发现管理层的一些人员做决策之前，在上市之前，如果能够得到这几个领域方面的咨询，还有一些顾问的帮助非常重要。只有聆听一些顾问的咨询，你才能够在进行交易之前不会遇到那么多瓶颈性的问题，谢谢各位的聆听，如果各位想拷我的PPT，请给我你的名片，谢谢各位！

范羌：公司在后面有一个桌子，工作人员在那里，如果大家需要他的PPT，你们可以给他们名片，他们会给你们发过来。下面我们就请CCG公司客户总监Johnny WANG。

Johnny WANG：女士们，先生们，大家下午好，我简单介绍一下我自己，我在中国出生，在美国念书，我在香港的高深投资公司学习过，工作过，现在我在CCG亚洲工作，我曾经与中国在美国上市的30多家公司打交道，我更详细地讲一下与投资者关系的重要性，尤其对于一些在美国上市的公司的重要性。我也给大家介绍一下在美国上市的新途径。

我们都知道，在上市的过程当中，公司要跟许多公司打交道，比如法律公司，投资者公司，所以公司要认识到要增加他的灵活度，在纷纭复杂的过程中更好地完成这个过程。我们在很多路演过程中，跟很多公司都有联系。大家都意识到了，现在纳斯达克还有中国的股票市场在去年都遭遇了非常大的重创，他们下降了40—58%。根据这个图图表，现在从两个月前，一直非常缓慢地回升反弹。尤其在股权市场，在过去两个月里，我们可以看到，这一个基本对于中国公司在美国上市是一个非常重要的标准，在股权市场的反弹有很多重要因素，在2009年第一季度，经济的变化有很多原因造成。我觉得缺少与美国投资者交流是他们遇到的一个困难。另外一个就是金融机构资产的流动性问题，因为金融危机非常好地考验了美国华尔街的投行和金融机构抗震能力，还有消费者信心也是影响经济的因素，消费者信心会随着股权市场的变化有什么变化，对于中国公司来说，对于有很强的现金流资金流的中国公司来说，这些公司可以从初始的反弹中收益。我认为与投资者有清晰、有效地沟通非常重要。

我们在谈到如果是公司想在美国首次上市有相当的挑战性。从美国相关内行人员的看法来看，与相关的其他投资者来说，他们更加保守、更加审慎选择他们是否在某些项目进行投资，是否在中国进行投资。我们可以看到有很多的挑战，包括一些空壳公司，在SCC的回顾和报告当中对相关的问题，他们提出了很多的问题。在2009年开始的时候，他们也开始了在中国公司投资的原始动力，我会给大家介绍一下这些投资者。大家可以看到，从中国的数据来看，把中国和世界其他地方分开来看，中国现在的年增长率有望达到8%。根据高盛公司的估计，2010年可以达到9%，这相对于很多发达国家都是难能可贵的，我们可以看到4万亿刺激内需的方案也开始生效了。它会发起一轮基础设施建设的投资，以及在固定资产投资上面的反弹，刚刚我也提到了中国的公司和很多的公司在2008年第四季度，尽管在全球经济低迷的情况下还有很好的表现，他们已经审视出了很好的利润率。

刚才我们谈到了很多的审计公司、法律公司，他们都是在公司想上市时要打交道的，很多公司希望能够在海外上市，要进行一些路演，只要是经济情况有一点点好转，在谈到一些方面的时候，我们也可以预想到，随着全球经济箫条的情况下，很多公司都会面临很多新的复杂情况，我们可以看到上市公司的前提和先决条件是什么？就像我们刚才说过的，有许多标准都很重要，就像以前一样，例如公司的大小，公司的盈利率是多少，标准也在一如既往地发生变化，虽然大体上还是保持原来的标准，首先这个公司要有完整的财务披露和财务公开，同时能够展示出非常好的增长前景，这对于美国的投资者来说非常重要。有很多中国公司的增长故事都比较类似，他们都在美国有双重的增长，在未来的日子里展现继续增长的潜力很重要。

接下来的一些标准，我们还可以看到有一些法律事宜可以处理很好，还有一些独立的董事会成员，一些透明公开的交流，还有一些其他非常好的IR计划，这些都能够保证公司继续生机勃勃增长。我们看到这是在投资过程中，这里面大家需要关注的一些成功关键点，我们要经常留意现在美国在这些方面最新的变化，我们只要在市场方面有不同的行业，有一些行业比另外一个行业有更多的优势。但是我们看到，这些吸引力更高的行业对于美国的监管者来说，在这方面不会有太过严格的审视，在IPS，我们通过OTCQ平台，其实OTCQ跟OTCPP类似。等一下我会给大家介绍，它其实有一个优势，就是你可以上去进行公开上市，可以让投资者自由决定是不是要用你们公司或者也可以通过其他的方式，比如借壳上市。最好的优势是比较快速，并且也比较经济。

通过我刚才提到的IPX，我们可以看到大概需要有4个月的时间从刚开始的初审，到最后完成需要4个月的时间，最终的目标就是希望可以上到纳斯达克，或者上到纽约证券交易所，从OTCQS上升到纳斯达克大概要两个月的时间，这里面需要提交很多的文件，让你可以真正的从OTCQS转到纳斯达克。但是如果你可以成功在OTCQS上市的话，你要专项纳斯达克或者纽约证券交易所非常简单，就是两个月的时间。对公司的扩张来说是很好的选择方案，并且跟其他的上市方式来说，这个也是最为经济的。我们看到中国很多企业的资金比较有限，他们都需要很多的流动资本，这个时候在上市过程中，都希望可以节省费用，OTCQS就是根据我们公司的规模，大概18万美元左右，大家可以看到，它的成本确实是最低的，并且在上市以后没有任何的虚实，只要你通过了OTCQS，我们证券交易委员会进行审核的过程中，你们不需要进行弹拨和稀释。这里面看到OTCQS的进度表和路线图，我们可以看到初审就是两个星期左右，整个流程我们在刚开始的时候就要找到合作伙伴。

还有一些公司，第三方帮助你更好地完成整个过程，在美国，知道你们希望在哪个地方进行筹资，他们就会给你提供这样的流程，一般私人权益公司时间需要长一点，主要是针对这些长期的投资者。因此跟管理层验产，你们公司花的时间会长一些。一般来说，投资者对于整个的情况都比较了解，整个过程其实最多4个月的时间就可以把净值调查做完。我们的文件准备还有归档也是很重要的，如果在这个过程中，相关的文件都准备到位，整个时间还是可以进一步缩短。说到目标股东的组合，我们看到这里面跟传统的IPO股东组合有一些不一样，大家可以看到有75%的机构投资者，有25%是个人投资者。

我们看到这些机构投资者一般会是我们比较长期的投资者，他们不会在短期时间内不断地进行买入卖出活动，我们就是把焦点更多放在机构投资者，个人投资者也占了25%，我们希望通过比较平衡的股东组合，可以有一个更好的流动性，同时也可以提高我们股东对于整家公司的忠诚度，这样就可以更快地在纳斯达克或者纽约证券交易所上市。这一点对我们很重要，为了更快地上升纳斯达克或者纽约证券交易所，流通性很重要。OTCS是3美元，纳斯达克是4美元，到了纽约证券交易所价格可能就上到5美元了，有很多准备办法。我们主要就是这样一种组合，就是25%是个人，75%是机构，这个比例很重要，希望大家可以关注，股东的机构对我们成功很重要。

如果大家希望得到我的PPT，你们可以在会后跟我要名片，这里面我们看一下，详细的上市流程我就不介绍了。场外的交易，现在已经有5千—6千家公司做OTCUX，在刚开始的时候大概只有60家公司，大家可以看到增长率非常快，2008年已经增长了13%左右，如果你们在OSQS上市，我们的投资者更多得看你的股票，而不是其他的场外交易股票，因为OTCQS的平台更高，并且投资者更加感兴趣。他们会首先把焦点放在你们公司，假设你们可以在这个平台上市的话。随着OTCQS不断发展，越来越多的欧洲公司也加入了OTCQS，现在OTCQS的知名度越来越高。我们可以看到，OTCQS有很好的声誉，美国的投资者肯定也会关注这一点。这个幻灯片，我刚才在其他的幻灯片也给大家介绍过了，在这里面上市的一些要求，公司运营在不断持续运行，没有太大的波动，最低的报价大概是0.25美元，这个是最低的，公司不应该有任何像过往破产、重组的不利信息。同时必须要有很好的监管，监管必须到位。我们来进行一个比较，在美国上市的中国企业，你们可以比较一下这几个方式，传统的上市，这个上市成本很高，大概150万美元，需要一年的时间完成。我们可以看到其实这四个不同的上市工具或者方法，以及他们相对应的成本和时间，蓝色这里强调的IPX时间最短，三到四个月，并且价格也是最低、成本最低，大概30万美元左右，并且它是最快，最便宜的。在这个过程中也不会涉及到估价的稀释，当市场出了问题时，我们可以在OTCQS成功的转向其他的证券交易所，而不需要通过另外一家公司借壳上市。我想这种方法，企业需要很多的流动资本，我想这个是很好的选择方案，就是OTCQS并不需要借壳上市。这是上市成本费用清单，是根据公司规模大小、提交报表、文件的完整性决定的。我们在整个演讲过程中也给大家提到了一些我们必须要缴纳的费用，比如监管费用、净值调查费用、差旅费，对于想要上市的企业来说都非常熟悉上市费用。

说了这么多，其实对于我们投资者关心的一家公司来说非常重要，希望我们给大家提供一个非常成功的投资者关系的服务，我们把它成为投资的透明度，这个很重要。可以帮助企业在交易完成以后依然可以跟投资者之间维持非常顺畅沟通。通过我们的演讲还有其他的东西帮助你，你有任何问题可以咨询顾问，如果你们想要升级到纳斯达克或者其他的主要证券交易所，也可以跟你们的投资者有很好沟通，这里面年报也是很重要的，跟投资者进行沟通时，年报的完整性和准备程度也很重要。我们知道中国现在企业也开始重视这一点，但是在准备年报的过程中还是有很多问题，我们希望可以提供这方面的帮助，同时我们还会帮助大家构建投资者网站、季度报告等等，这些都很重要，另外一点，提供市场相关的情报，这一方面对于公司来说也是很重要的。

我们如何衡量我们的成功呢？我们希望提高我们的业务，我们会举办一些路演，也会有一些让你们很好地掌握相关报告，同时我们希望能够掌握持股人的数目。在2008年末时，在纳斯达克已经增加了15倍，如果要进行筹资，这是一个比较成熟的工具，因为它能够起到很大的帮助，也能够对这个公司的上市时间产生很大影响。

在美国我们尝试着能够让公司进行一些访谈，能够与一些媒体主办人，像华尔街日报，还有其他财经类的报纸加强联系，刚开始我们在股权市场不断提高流动性方面进行了许多的工作，提高交易量帮助投资者，我们也希望我们公司的客户能够在香港和其他各种地方参加许许多多这样的展览和交流。同时在我们进步的时候，许多人也把中介的服务，许许多多的人都会遵循这个方向，在现在的市场环境里，他们不想面临过多的风险，所以他们都会专注小型资本的中国公司，作为中国市场又是怎么样？有很多零售和消费者提供的服务公司，我们尝试着把同样的概念传递到他们的股东当中，我们也认识到了得到他们的满意度非常重要，让他们看到公司在做什么，我们也会很好的打造这个品牌，获得更多的支持，并且持续地提供正确的信息给他们。我们也会有几个工具达到这一点，例如虚拟路演、网上路演可以使投资者进入类似聊天式空间，享受跟平常路演一样的功能，同时还可以在网上举行营销竞赛以及种种数据库的创立，在我们自己的投资者关系网络里，希望客户的简介放在我们公司的网上，你们可以登陆我们改版后的网站，可以看到一些最先进、实时的投资动态，也可以了解我们其他的客户、公司做什么。就相我刚才说的，我可以把这个PPT拷给你们，我们在深圳也有办公室。希望你们等一下提问题。谢谢各位！

范羌：演讲就到这里，我们休息15分钟。

（休息）