6月30日，在监管部门的一再催促下，两市第一家因为公司治理问题被“ST”的公司——
ST东北高(
行情 股吧)（600003.SH），终于赶在最后时限召开了2007年度股东大会。但这次股东大会并没给投资者带来惊喜：
新一届董事会因吉林方暂未提名、一名被提名的独立董事任职超期，只选出了8名董事（应为13名），未达到法定有效的三分之二以上人数，需要在两个月之内“火速补选”；同时，因为董事会“跛脚”上任（详见本报6月30日A19版报道《新董事会跛脚上阵ST东北高难拔治理泥潭》），新一届经营班子也只能临时拼凑；更让人担心的是，由于马上要对旗下公路资产进行大修，巨额工程投入加上坏账计提，这家公司很可能出现连续亏损。
投入之争
6月30日上午10∶30分，ST东北高股东大会在十多名保安，来自黑龙江、吉林多名警察的“保护”下召开。
这种量级的安保措施对一家上市公司的股东大会显得夸张了些，但联想到2007年12月底股东大会时，吉林方股东代表王彦春曾被不明身份的人狂殴，以至受伤住院的凶险情况，如此安排也就可以理解了。
虽是股东大会，但参会的股东全是三家大股东的代表，没有一位机构投资者或个人投资者。鉴于本次股东大会的特殊意义，吉林省证监局派了两位工作人员列席。
在审议《2008 年度财务预算报告》时，吉林方股东代表、吉林省高速公路集团有限公司（下简称吉高集团）董事长韩增义对预算报告中公司下属吉林分公司（长平路）、黑龙江分公司（哈大路）以及长春高速大修维护费用支出分配方案提出异议。预算报告中，上述三条路的大修支出安排分别是：吉林分公司9724万元、黑龙江分公司20608万元、长春高速2206万元。
吉林方表示，路桥维修应该遵循对公司主业有利的原则。根据2008年营业收入的预算，长平路收入预计4.22亿元，长春高速收入预计1.07亿元，哈大路收入预计2.33亿元，但大修列支与此明显不对称。“我们这里通车量大，收入高，路的损耗也大，需要尽快维修。请求重新考虑。”韩增义说。
吉林方还建议：哈大路的维修应该由政府立项，经股东大会审议后再实施，多方解决资金来源。吉林方同时催促黑龙江股东尽快解决东绥高速遗留问题；请求上市公司尽快归还大股东欠款，并研究归还之后的财务风险；建议对子公司东高油脂进行破产清算。（详见本报增刊《财道》3月号《ST东北高：失控的挣钱机器》）
对于吉林方的诘问，换届前的董事长、来自黑龙江的孙熠嵩表示，哈大路和长平路今年都要大修，如果同时大规模展开，资金非常紧张，经过研究决定，先采用这个方案，但（公司）肯定要考虑长平路的情况，就是谁先修谁后修的问题。至于东绥高速遗留问题，他表示将尽快解决，变更工商注册登记、变更股权落户，不用再特别提起。
最终表决中，《2008年度财务预算报告》以出席会议表决股份的66.79%赞成通过，吉林方投了反对票，占出席本次会议有表决权股份的33.21%。
人事激战
会议召开前，围绕提名问题，三家大股东对新一届董事会人事安排的争执就已经开始了。这种争执在面对面的股东大会上再次释放。
在正式投票表决前，吉林省国资委企业领导人管理处处长司兆光表示，因为“程序等方面的原因，（吉林方董事提名）稍微晚了一点”，“吉林方对这次换届人选非常重视”，经过“交通厅党组，国资委党委研究确定”，并“向省委组织部做了汇报，同时也征求了主管省长的意见”。
记者从ST东北高内部人士处了解到，吉林方提交的名单是：非独立董事候选人陈耀忠、韩增义、王景贵，独立董事人选孙权（他与李华杰一样也任职超期），另有上届董事齐军被推荐为高管人选。这份几乎没变的名单违背了此前三大股东达成的换届协议（三大股东同时更换董事人选），受到其他两大股东的抵制。
对于提案中的经理层人选，司兆光表示，按照三方股东此前北京达成的协议，公司副总经理有4名成员。“但按照公司章程（副总经理）是3个人，北京会议不符合规定，建议改正。”他说，假如要增加，建议将副总经理由4人增加到5人，吉林方也要增加一名。
对此，黑龙江方股东代表崔风臣回应，北京协议是三方股东共同达成的，不存在违反公司章程的问题；至于增加副总经理人选问题，他建议黑龙江和吉林各增加一名。
中午十二时左右，选举结束，对要不要接着召开新一届董事会以及董事会、经营层职务安排，三大股东又发生了激烈的争执。
“在缺少一方董事的情况下，召开董事会是不合适的，对公司不利。”司兆光首先表示。他建议由上届董事代行职权。对此，黑龙江方和华建方代表都表示反对，认为既然新一届董事会已经选举产生，从法律意义上讲上届董事会已经自动失效，如果不召开董事会并选举出董事长等高管，公司将面临法人缺位、无法正常运行的巨大风险，因此必须立即召开三届一次董事会、监事会。对吉林方缺席董事会可能对其利益造成损害的担忧，黑龙江方建议，吉林代表可以列席会议，同时在吉林方董事补选完成前，ST东北高对涉及到大股东利益的提案暂时不予处理。
最后，董事会和监事会终于召开。孙熠嵩被选举为第三届董事会董事长、来自华建的郑海军为副董事长，由孙熠嵩代行总经理职权；聘任王伟东、薛志超、李宏范代行公司副总经理职权；聘任侯彦龙代行公司财务总监职权，戴琦代行董事会秘书职权。
“挣钱机器”或将“锈蚀”
ST东北高三大股东之间直接旷日持久的“缠斗”，已经让这家业绩并无亏损的公司戴上了“ST”帽子；而这一次，这家素以“身体好”著称的公司，可能将“终于实现”上市以来第二次亏损。
坐拥两省优质路桥资源，享有行政垄断收费权，没有竞争压力，ST东北高每日流入现金在百万元以上，堪称“挣钱机器”。然而，本次股东大会通过的《公司2008 年度财务预算报告》预计，2008年公司净利润是－805万元，比上年减少2.35亿元，主要原因是“哈大路大修摊销2亿元；计提东高油脂坏账8200万元，大连东高坏账800万元”。
吉林方对此表示了严重担忧。“2008年，东北高要对长平路进行大修，明年可能还要继续，我们担心这段时间内东北高很可能要连续亏损。如果连续三年出现亏损，后果是非常可怕的。因此对今后的风险防范，应提出相应的解决措施。”韩增义说。
“东北高大修需要十多个亿的资金甚至更多，现在这种情况，公司不可能通过增发再融资，贷款也有难度。如果让上市公司承担，就要亏损。时间长了，公司可能被拖垮。”一位知情人士分析。
“ST东北高是中央特批、定向募集设立的，目的是为了给黑、吉两省的公路建设融资。当初三大股东股权分散，互相制衡，一度是正面典型，但后来演化成股东之间矛盾重重的局面，还出了大案子，公司治理混乱，这是非常遗憾的，教训也很深刻。”吉林证监局上市公司监管处处长李立国表示，将继续对这家公司加强监管，督促其尽快走上正轨。
“ST东北高之所以有这么多矛盾，与黑龙江和吉林两省互相争夺资源有密切关系。大股东囿于自己的利益，不太重视其他股东的利益。上市公司是公众公司，不是对哪一个大股东负责，高管更不应只对自己代表的股东负责，而是要维护整个上市公司的利益。”一位对ST东北高非常了解的资深人士说。
(本文来源：
中国经营报 )
