上海白猫股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　上海白猫股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　上海白猫股份有限公司（以下简称“白猫股份”或“本公司”）第五届董事会第二十二次会议于2008年5月9日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　审议通过《关于公司控股股东签署公司重大资产重组补充协议的议案》

　　由于该议案涉及关联交易，关联董事马立行先生、陈柏森先生、傅建中先生、汪涛先生和陆恩东先生等5人回避对此议案的表决，由4名非关联董事对议案进行表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2008年5月9日，本公司接到第一大股东新洲集团有限公司和第二大股东上海白猫（集团）有限公司书面函告：新洲集团有限公司与上海白猫（集团）有限公司于2008年5月9日签订了《白猫股份资产重组框架协议之补充协议》（详见附件）。

　　公司董事会对两大股东提供的《补充协议》进行了认真的研究和分析。董事会认为：

　　补充协议对公司重大资产重组中拟置入上市公司的资产进行了约定，同时解决了资产置换后上市公司同控股股东之间可能存在的同业竞争问题。补充协议的签订有利于保障上市公司和全体股东的利益。董事会对两大股东签订的《补充协议》的原则和基本内容表示同意和支持。

　　董事会将以维护公司和所有股东利益为原则，研究、确定资产置换的具体方式、内容和细节；严格按照中国证监会2008第53号文《上市公司重大资产重组管理办法》规定履行相关程序，及时进行信息披露。

　　公司2008年4月15日发布公告，因公司存在重大不确定事项，公司股票自2008年4月15日起停牌。现此事项已得到明确，公司股票将于2008年5月12日恢复交易。

　　特此公告

　　上海白猫股份有限公司

　　2008年5月10日

　　《白猫股份资产重组框架协议》之补充协议

　　甲方：新洲集团有限公司

　　乙方：上海白猫（集团）有限公司

　　鉴于：

　　甲方与乙方于2008年4月28日签订了《白猫股份资产重组框架协议》（下称＂原协议＂）。甲方与乙方经过协商，对原协议中部分条款进行修改，并增加相关内容，签订本补充协议予以约定，以资共同遵守。原协议未修改部分，仍按原协议执行。

　　一、修改原协议“三、2.壳公司购买甲方房地产公司股权”

　　修改后该条内容为:

　　壳公司购买甲方下属黑龙江新绿洲房地产开发有限公司（下称新绿洲）和北京中冠房地产开发有限公司（下称中冠房产）的股权，购买价格参照两个房地产公司在基准日的审计净资产值。

　　壳公司购买两个房地产公司的股权比例按照如下原则确定：

　　根据白猫股份的净资产评估值和两个房地产公司的净资产评估值，计算置入白猫股份的房地产公司股权比例，使置入的房地产公司股权评估值与白猫股份评估值接近。拟置入新绿洲100%股权，拟置入中冠房产相对控股权。

　　两个房地产公司基本情况如下：

　　（1）新绿洲：成立于2003年，注册地为哈尔滨市利民开发区，注册资本0.5亿元，甲方持有100%股权。

　　新绿洲开发的产品为高档别墅和生态园林住宅，占地约1000亩，总建筑面积约35万平方米，计划分六期开发，预计全部项目在2012年开发完成。

　　新绿洲主要财务指标如下表（未经审计，金额精确到小数点后两位）：

　　2005年1-12月，实现销售收入5387.78万元，净利润597.16万元；2006年1-12月，实现销售收入9000.05万元，净利润78.13万元；2007年1-12月，实现销售收入8462.22万元，净利润-421.93万元；2008年1-3月，实现销售收入0元，净利润-57.94万元。

　　截至2008年3月底，总资产2.52亿元，净资产4780.76万元。

　　（2）中冠房产：成立于2000年，注册地为北京市海淀区，注册资本1.5亿元，甲方持有100%股权。

　　中冠房产开发的产品为中冠家园（推广名“诺亚新洲”）住宅项目和“中冠大厦”写字楼项目。前者基本销售完成，后者位于海淀区中关村(行情论坛)西区，地块占地8.7亩，用地性质为商务写字搂，计划建筑地下3层（面积11835平方米）、地上13层（面积30997平方米）的中冠大厦。中冠大厦预计2008年底完成全部土建和室内装修。

　　中冠房产主要财务指标如下表（未经审计，金额精确到小数点后两位）：

　　2005年1-12月，实现销售收入0元，实现净利润-673.73万元，2006年1-12月，实现销售收入3.75万元，实现净利润-1620.01万元，2007年1-12月，实现销售收入6.24亿元，净利润799.33万元；2008年1-3月，实现销售收入0元，净利润-77.44万元。

　　截止2008年3月底，中冠房产总资产3.07亿元，净资产1.35亿元。

　　二、修改原协议“四、4.”

　　修改后该条内容为:

　　资产置换后，甲方不再从事新的房地产业务。

　　资产置换前，甲方已有的且未置入白猫股份的房地产资产在资产置换后的三年时间内通过注入上市公司、清算和转让给无关联方等方法，保证甲方不再持有房地产资产，从而解决与白猫股份的同业竞争问题。

　　三、协议生效条件

　　本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖双方公章，并经相关审批部门同意后生效。

　　本协议一式陆份，双方各执叁份。

　　甲方：新洲集团有限公司

　　法定代表人/授权代表：傅建中

　　乙方：上海白猫（集团）有限公司

　　法定代表人/授权代表：马立行

　　二00八年五月九日 (本文来源：上海证券报 )