亿阳信通股份有限公司董事会四届八次会议决议公告

亿阳信通股份有限公司

董事会四届八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

亿阳信通股份有限公司第四届董事会第八次会议于2008年5月9日上午以通讯方式召开。2008年5月7日公司以E-Mail和电话方式向全体董事、监事发出了召开董事会临时会议的通知。本次应参加会议的董事15人，实际参加会议的董事15人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于亿阳信通股票期权激励计划（草案）》（5票同意，0票反对，0票弃权）

董事常学群、任志军、王龙声、田绪文、曲飞、孙文恒、李争、崔永生、宋俊德、赵喜荣属于《亿阳信通股票期权激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决，由其他5位独立董事审议表决。

公司将以本次制订的《亿阳信通股票期权激励计划（草案）》按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项股票期权激励计划备案材料审核无异议函后，提请召开公司股东大会审议，股东大会另行通知。

二、审议通过了《关于亿阳信通股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）》（5票同意，0票反对，0票弃权）

董事常学群、任志军、王龙声、田绪文、曲飞、孙文恒、李争、崔永生、宋俊德、赵喜荣属于《亿阳信通股票期权激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决，由其他5位独立董事审议表决。

此议案须在《亿阳信通股票期权激励计划（草案）》经股东大会通过后生效。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票期权激励计划有关事项的议案》（5票同意，0票反对，0票弃权）

为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下股票期权激励计划相关事宜：

1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必备的事宜；

5、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划；

10、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

11、授权董事会办理股票期权激励计划未尽事宜及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

董事常学群、任志军、王龙声、田绪文、曲飞、孙文恒、李争、崔永生、宋俊德、赵喜荣属于《亿阳信通股票期权激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决，由其他5位独立董事审议表决。

此议案需提交公司股东大会审议，股东大会另行通知。

特此公告。

亿阳信通股份有限公司董事会

2008年5月9日

附件1：

证券简称：亿阳信通                         证券代码：600289

亿阳信通股份有限公司

股票期权激励计划（草案）

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及亿阳信通股份有限公司《公司章程》制定。

2、亿阳信通股份有限公司（以下简称“亿阳信通”）拟向激励对象授予1200万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股亿阳信通股票的权利。本激励计划的股票来源为亿阳信通向激励对象定向发行股票。

3、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1200万股，占本激励计划签署时亿阳信通股本总额293,309,184股的4.09%。

5、亿阳信通股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

6、本计划授予的股票期权的行权价格为15.05元。亿阳信通股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。

7、亿阳信通承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、亿阳信通股东大会批准。

一、释义

以下简称如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、股票期权激励计划的目的

为进一步完善亿阳信通股份有限公司的法人治理结构，建立与公司发展战略和经营业绩紧密挂钩的长期激励机制，完善公司的薪酬结构体系，形成公司持续稳健发展的人才竞争优势，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、行政法规和《公司章程》的规定，制订本股票期权激励计划。

三、股票期权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

（二）激励对象的范围

1、董事（不包括独立董事）；

2、高级管理人员；

3、公司及其控股子公司的核心骨干员工。

核心骨干员工为公司薪酬与考核委员会确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及业务骨干。

（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量

公司拟向激励对象授予1200万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股亿阳信通股票的权利。

（二）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

（三）标的股票数量

本计划授予激励对象的股票期权为1200万份，对应的标的股份数量为1200万股，占本激励计划签署时亿阳信通股本总额293,309,184股的4.09%。

五、激励对象获授的股票期权分配情况

股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票的禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本计划有效期为自股票期权授权日起四年时间。

（二）授权日

本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、亿阳信通股东大会审议批准后由董事会确定，授权日不得晚于公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日。届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为一年。

（四）可行权日

本计划的激励对象自授予日起一年后开始行权，可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

七、股票期权行权价格或行权价格的确定方法

（一）股票期权行权价格

本次授予的股票期权行权价格为15.05元。

（二）股票期权行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价15.05元；

2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价14.03元。

八、激励对象获授权益、行权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、亿阳信通未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）激励对象行权的条件

1、行权安排

激励对象分三次行权：

（1）激励对象自股票期权授权日满一年后的下一个交易日起至授权日起满两年的交易当日止，可行权额度为获授股票期权总额的三分之一；如果公司未达到行权的业绩条件，该部分股票期权作废。

（2）激励对象自股票期权授权日满两年后的下一个交易日起至授权日起满三年的交易当日止，可行权额度为获授股票期权总额的三分之一；如果公司未达到行权的业绩条件，该部分股票期权作废。

（3）激励对象自股票期权授权日满三年后的下一个交易日起至授权日起满四年的交易当日止，可行权额度为获授股票期权总额的三分之一；如果公司未达到行权的业绩条件，该部分股票期权作废。

2、行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述获授条件外，必须同时满足如下条件：

（1）根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格；

（2）亿阳信通上一年度加权平均净资产收益率不低于10%；

（3）亿阳信通上一年度净利润增长率不低于30%。

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

注：如果公司当年发生股本增加或资产注入等行为，则应剔除上述行为发生当年对指标值的影响。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、股票期权授予程序及激励对象行权程序

（一）股票期权授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。

2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就该激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

3、监事会核实激励对象名单。

4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。

5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。

6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所和中国证监会黑龙江监管局。

7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

9、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

10、股东大会批准股票期权激励计划后激励计划方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

11、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》。

（二）激励对象行权程序

1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

5、向公司登记管理部门办理工商变更登记手续。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

4、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象在行权后离职的，应当在2年内不得在竞争对手处从事相同或类似相关工作。如果激励对象在行权后离职，并在2年内到竞争对手处从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时承担向公司赔偿的责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

（一）公司控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

（二）公司合并、分立

公司合并、分立的，所有授出的股票期权不作变更。

（三）、激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或核心骨干人员的，则已获授的股票期权不作变更。当激励对象因正常调动而离开原岗位的，其行权不受影响。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则取消其激励对象资格及所有尚未行权的股票期权。

2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

4、激励对象正常调离公司、正常离休或退休的，其获授的股票期权在符合行权条件的情况下可以行权，但不再享受终止服务日以后的股票期权授予。

5、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其所有未行权的股票期权即被取消。

6、激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已行权的收益由公司收回，未行权的股票期权由公司收回转授给其他激励对象。

7、激励对象死亡的，自死亡之日起其所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，已获授的股票期权不作变更，由其法定继承人继承。

8、对于由于上述1、2、5、6、7项原因被取消或失效的尚未行权的股票期权，授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，但如激励对象为公司董事的，须经股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实并在2个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

（四）、公司不具备参与股票期权的资格

公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股票期权激励计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权应当终止行权：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（五）、激励对象不具备参与股票期权的资格

在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行权的期权应当终止行权：

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（六）、股票期权的注销

对于公司拟依据本激励计划授予激励对象的股票期权，若因为公司或激励对象不再符合授予股票期权的条件而未能于董事会确定的授权日如数授出，则未售出的股票期权将由董事会负责予以注销。对于公司拟依据本激励计划授予激励对象的股票期权，若因为激励对象不符合行权条件而不能继续行权或激励对象未在有效期内行权，则未行权的股票期权将由董事会负责予以注销。

十三、其他

1、本激励计划在获得中国证监会备案无异议后，自公司股东大会批准之日起生效；

2、本激励计划的解释权属于公司董事会。

十四、备查文件

（一）亿阳信通股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

（二）亿阳信通股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案）的意见；

（三）亿阳信通股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；

（四）亿阳信通股份有限公司《公司章程》；

（五）北京国枫律师事务所《关于亿阳信通股份有限公司股票期权激励计划（草案）法律意见书》；

亿阳信通股份有限公司董事会

二○○八年五月九日

证券代码：600289         股票简称：亿阳信通         公告编号：临2008－014

亿阳信通股份有限公司

监事会四届四次会议决议公告

亿阳信通股份有限公司第四届监事会第四次会议于2008年5月9日以通讯方式召开。会议应到监事5人，实际出席监事5人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：

一、全票通过了《关于亿阳信通股票期权激励计划（草案）》

公司监事会对《亿阳信通股票期权激励计划（草案）》的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：《亿阳信通股票期权激励计划（草案）》确定的公司董事、高管、子公司高管、核心技术、营销和管理人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

二、全票通过了《关于亿阳信通股票期权激励计划考核办法（草案）》

三、全票通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票期权激励计划有关事项的议案》

特此公告。

亿阳信通股份有限公司监事会

2008年5月9日 (本文来源：上海证券报 )