特别提示
１、长沙
力元新材(
行情 股吧)料股份有限公司股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系长沙力元新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“力元新材”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和公司章程的规定制定。
２、激励计划主要内容
本股票期权激励计划向激励对象授予１０００万份股票期权，每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日，按照预先确定的行权价格２２．８９元购买１股公司股票的权利；
向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为１０００万股，股票来源为公司向激励对象定向发行股票，股票总数约占公司现有股本总额的６．２９％；
相关股东大会通过本激励计划后３０日内，公司无偿授予激励对象９００万份股票期权，预留１００万份股票期权将于２００８年１２月３１日之前，按照规定程序授予公司的新进人员；
激励对象获授的股票期权自授权日起行权限制期１年，行权限制期内不得行权，行权限制期满后的３年中，分别在满足行权条件时匀速获得行权权利，即每年可获得行权权利的股票期权数量为已授予股票期权总数的１／３；
行权的业绩分别条件为：
（１）２００８年营业收入比２００７年增长不低于１００％，２００８年之后以２００８年的目标营业收入为基数，每年复合增长率不低于３０％；
（２）２００８年净利润比２００７年增长不低于１００％，２００８年之后以２００８年的目标净利润为基数，每年复合增长率不低于３０％。
３、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
４、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
力元新材／公司／本公司／：指长沙力元新材料股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划：指《长沙力元新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
股票期权、期权激励、期权：指力元新材授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买力元新材一定数量股票的权利
激励对象：指被选择参加力元新材股票期权激励计划的对象，他们可以根据本激励计划获得一定数量的股票期权
高级管理人员：指力元新材总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
薪酬与考核委员会：指力元新材董事会下设的薪酬与考核委员会
标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的力元新材股票
授权日：指力元新材向期权激励对象授予期权的日期，授权日必须为交易日
行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买力元新材股票的行为
可行权日：指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格：指力元新材向激励对象授予期权时所确定的购买力元新材股票的价格
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
证券交易所：指
上海证券(
行情 股吧)交易所
登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元：指人民币元
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
《股权激励办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》：指力元新材的《公司章程》
《考核办法》：指《长沙力元新材料股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
二、股票期权激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续的回报，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
公司依据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《长沙力元新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
本激励计划经公司董事会审核通过，经由中国证监会审核无异议，公司股东大会审议批准后实施。
三、股票期权激励计划的管理机构
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。
公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
１、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有 关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
２、激励对象确定的职务依据
公司本激励计划的激励对象包括公司董事（不包括独立董事）、公司及下属子公司高级管理人员和业务骨干。
３、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《考核办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
１、公司董事，但不包括独立董事；
２、高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员；
３、主要业务负责人及参控股公司主要负责人员；
４、由董事会提名的骨干人员和有特殊贡献人员。
五、股票期权激励计划的股票来源和股票数量
公司授予激励对象１０００万份股票期权，每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日，按照预先确定的行权价格２２．８９元购买１股公司股票的权利。
（一）股票期权激励计划涉及的标的股票来源
本期激励计划获得批准后，公司将向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为１０００万股，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
（二）股票期权激励计划涉及的标的股票数量
股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共１０００万股，涉及标的股票数量占公司现有股本总额的６．２９％，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。
（三）预留股票期权
预留股票期权为公司对新进入公司的激励对象所备存股份。新进入公司的激励对象由公司薪酬与考核委员会或总经理提出，董事会确定人员及拟授予股票期权数量，监事会负责核查有关人员的名单，并于２００８年１２月３１日之前履行披露程序。
六、股票期权激励计划的分配
在考核年度结束时，薪酬与考核委员会根据《考核办法》对激励对象进行考核，考核合格并经监事会核实后，按照下表所示名单和比例进行分配。
七、股票期权的行权价格及确定依据
（一）行权价格
本次股票期权的行权价格为２２．８９元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以２２．８９元的价格购买１股公司股票。
（二）行权价格的确定方法
行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为２２．８９元。
１、股票期权激励计划公布前一个交易日（２００８年５月８日）的公司股票收盘价２２．８９元；
２、股票期权激励计划公布前３０个交易日公司股票算术平均收盘价１８．００元。
八、股票期权的有效期、授权日、等待期、行权期、可行权日、禁售期
（一）有效期
自股票期权激励计划授予之日起的４年。其中，行权限制期１年，行权有效期３年。
（二）授权日
在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后３０日内，公司无偿授予激励对象９００万份股票期权，预留１００万份股票期权将于２００８年１２月３１日之前，按照规定程序授予公司的新进人员。
但授权日不为下列日期：
１、定期报告公布前３０日；
２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）等待期
激励对象获授的股票期权在行权限制期满后，将分三年在满足行权条件时匀速获得行权权利，每年获得行权权利的股票期权为获授股票期权总数的１／３，各年获得行权权利的股票期权的等待期分别为１年、２年和３年。
（四）行权期
等待期满后，在满足年度行权条件的前提下，激励对象获得行权权利的股票期权的行权期为自获得行权权利后的下一交易日起至有效期结束之日止。
（五）可行权日
本激励计划的激励对象自授权日起行权限制期１年，行权限制期满后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：
１、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日。
２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权全部作废。
（五）禁售期
１、激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；
２、激励对象在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；
３、激励对象在任职期间不得将其所持有的公司股份在买入后６个月内卖出，或者卖出后６个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
４、若在股票期权有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
九、股票期权的获授条件、行权条件、行权方式
（一）股票期权的获授条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权；若未能同时满足 下列条件，本激励计划自然终止。
１、公司未发生如下任一情形：
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定的其他情形。
２、中国证监会备案且中国证监会无异议；
３、公司股东大会批准。
有下列情形之一的人员，不得作为激励对象：
１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
４、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权行权条件
激励对象对已获授权的股票期权将分３年，在等待期满后分别获得行权权利，即每年可获得行权权利的股票期权数量为已授予股票期权总数的１／３，但激励对象获得行权权利，还必须同时满足以下条件，若未能达到行权条件，该等部分的股票期权作废：
１、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
２、公司未发生如下任一情形：
（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
３、激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的。
４、公司经审计的合并会计报表中营业收入指标，２００８年比２００７年增长不低于１００％，２００８年之后以前述２００８年的目标营业收入为基数，每年复合增长率不低于３０％。
５、公司经审计的合并会计报表中净利润指标，２００８年比２００７年增长不低于１００％，２００８年之后以前述２００８年的目标净利润为基数，每年复合增长率不低于３０％。
说明：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。
（三）股票期权行权方式
激励对象行权方式为以现金认购公司对其定向发行的股票，每份股票期权可购买１股公司股票，认购资金由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
Ｑ＝Ｑ×（１＋ｎ）
其中：Ｑ 为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即１股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
２、缩股：
Ｑ＝Ｑ×ｎ
其中：Ｑ 为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股股票缩为ｎ股
股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
３、配股：
Ｑ＝Ｑ×（除权前一日标的证券收盘价÷标的证券除权日参考价）
其中：Ｑ０ 为调整前的行权数量；Ｑ为调整后的行权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、 缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝ Ｐ ÷ （１＋ｎ）
２、缩股
Ｐ＝ Ｐ０ ÷ ｎ
３、派息
Ｐ＝ Ｐ ×（标的证券除息日参考价÷除息前一日标的证券收盘价）
其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。
４、配股
Ｐ＝ Ｐ ×（标的证券除权日参考价÷除权前一日标的证券收盘价）
其中：Ｐ 为调整前的行权价格；Ｐ为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划的调整程序
１、公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。
２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十一、实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）实行股票期权激励计划的程序
１、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划，并提交董事会审议。
２、董事会审议通过股票期权激励计划，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
３、监事会核实激励对象名单。
４、董事会审议通过股票期权激励计划后的２个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划、监事会决议、独立董事意见。
５、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书，聘请财务顾问机构出具独立财务顾问报告。
６、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和湖南省证监局。
７、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书、独立财务顾问报告。
８、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
９、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
１０、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）授予股票期权的程序
１、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
２、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
３、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
４、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务。
５、公司于授权日向激励对象送达《股票期权授予通知书》一式贰份。
６、激励对象在三个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将一份送回公司。
７、公司根据激励对象签署情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容。
８、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。
（三）激励对象行权的程序
１、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
２、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
３、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
４、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜
十二、公司与激励对象各自的权利与义务
（一）公司的权利义务
１、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
２、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
３、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
４、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
５、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
６、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
１、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
２、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
３、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
４、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
５、激励对象在行权后离职的，应当在２年内不得在竞争对手处从事相同或类似相关工作。如果激励对象在行权后离职，并在２年内到竞争对手处从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
６、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划的变更、终止
（一）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡
１、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或核心业务人员的，则已获授的股票期权不作变更。当激励对象因正常调动而离开原岗位的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则取消其激励对象资格及所有尚未行权的股票期权。
２、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，可以取消激励对象尚未行权的股票期权，其已行权的收益由公司收回。
３、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励；
４、激励对象正常调离公司、正常离休或退休的，其获授的股票期权在符合行权条件的情况下可以行权，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。
５、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其所有未行权的股票期权即被取消；
６、激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，可以取消激励对象未行权的股票期权，其已行权的收益由公司收回。
７、激励对象死亡的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励；
８、股票期权收回：在不正当离职或因渎职、失职造成公司重大损失的，公司可以收回未行权的股票期权，并由公司收回其已行权的收益作为赔偿。
９、取消与收回的股票期权将予以作废，不做其他用途。
（三）公司不具备实施股票期权激励计划的资格
公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股票期权激励计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
３、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象不具备参与股票期权激励计划的资格
在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
４、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
十四、股东大会授权董事会的具体事项
本激励计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本激励计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
１、 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。
２、 授权董事会在规定时间内按照规定程序授予预留股票期权。
３、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。
４、 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜。
５、 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认。
６、 授权董事会决定激励对象是否可以行权。
７、 授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等。
８、 授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。
９、 授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
１０、授权董事会对股票期权计划进行管理。
１１、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。
十五、其他
１、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
２、公司董事会表决本激励计划时，关联董事应当回避表决；
３、本激励计划需经中国证监会审核无异议；
４、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；
５、本激励计划的解释权属于公司董事会。
(本文来源：
证券时报 )
