奥维通信首次公开发行股票上市公告书

（注册地址：辽宁省沈阳市浑南新区高歌路６号）

保荐机构：金元证券股份有限公司

（注册地址：海口市南宝路３６号证券大厦四楼）

第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《 中小企业(行情 股吧)板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定”。

本公司本次发行前股东所持有股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；

除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期间，每年转让的公司股份不得超过各自所持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份；

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书全文。

本公司在本上市公告书中已披露２００７年度及２００８年１—３月的财务报表，其中２００７年度财务数据已经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，２００８年１－３月财务报表未经审计，敬请广大投资者注意。公司２００７年度营业收入为１９５，４１１，４３７．２３元，净利润为３５，０３４，９２０．３２元，分别比２００６年度营业收入１８１，２３０，８５９．２８元，净利润３１，３５４，２５８．２５元增长７．８２％和１１．７４％；公司２００８年１－３月营业收入为６，４０７，６２３．６７元，净利润为－４，１４６，８３３．３９元，分别比２００７年１－３月份营业收入４６，６６７，１９４．０１元，净利润８，０１７，０４１．７８元下降－８６．２７％和－１５１．７３％。

请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的２００７年度审计报告。

第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“奥维通信”）首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］５１０号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股不超过２，７００万股。本次共发行２，７００万股，其中网下向询价对象配售５４０万股，已于２００８年４月２５日在保荐人（主承销商）金元证券股份有限公司主持下发行完毕；网上资金申购定价发行２，１６０万股，已于２００８年４月２５日发行完毕，发行价格为８．４６元／股。

经深圳证券交易所《关于奥维通信股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００８］５８号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“奥维通信”，股票代码“００２２３１”，其中本次公开发行中网上定价发行的２，１６０万股股票将于２００８年５月１２日起上市交易。

本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、股票上市概况

１、上市地点：深圳证券交易所

２、上市时间：２００８年５月１２日

３、股票简称：奥维通信

４、股票代码：００２２３１

５、首次公开发行后总股本：１０７，０００，０００股

６、首次公开发行股票增加的股份：２７，０００，０００股

７、发行前股东所持股份的流通限制及承诺：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

８、发行前股东和控股股东对所持股份自愿锁定的承诺：

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人杜方、王崇梅、杜安顺承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股东胡颖承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；作为公司董事、监事、高级管理人员的杜方、王崇梅、杜安顺、胡颖还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期间，每年转让的公司股份不得超过各自所持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。

９、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上发行的２，１６０万股股份无流通限制及锁定安排，自２００８年５月１２日起上市交易。

１１、本公司股份可上市交易时间

注：首次公开发行前股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员的王崇梅、杜方、杜安顺和胡颖还承诺在公司股票上市之日起三十六个月后的任职期间内，每年转让的公司股份不得超过各自所持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。

１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

１３、上市保荐人：金元证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

公司中文名称：奥维通信股份有限公司

公司英文名称：ＡＬＬＷＩＮＴＥＬＥＣＯＭＭＵＮＩＣＡＴＩＯＮＣＯ．，Ｌｔｄ．

注册资本：８０，０００，０００元（发行前）

１０７，０００，０００元（发行后）

法定代表人：杜方

成立日期：２０００年１２月２１日

股份公司设立日期：２００５年９月２６日

住所：辽宁省沈阳市浑南新区高歌路６号

邮编：１１０１７９

电话：０２４－８３７８１１１１

传真：０２４－８３７８３８８８

电子邮箱：ｐｕｂ＠ｓｙａｌｌｗｉｎ．ｃｏｍ

网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｙａｌｌｗｉｎ．ｃｏｍ／

董事会秘书：胡颖

营业范围：通讯终端设备、测试设备、通信电源交换传输设备、通信配件（以上项目需经国家专项审批的除外）开发、生产、销售、维修；计算机软件开发。

主营业务：微波射频产品及无线通信网络优化覆盖系统开发、生产、销售并提供相应服务

所属行业：无线电通信设备制造业

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

三、公司控股股东及实际控制人的情况

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人为杜方、王崇梅、杜安顺３人。本次发行前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人实际持有７，９２０万股，占发行后总股本的７４．０２％，具体情况如下：

杜方：男，中国国籍，身份证号码：２１０１０５１９６８０８０６４３３５，住所：沈阳市沈河区文化路８４－５号１－６－１。杜方现持有公司３，６００万股股份，任公司董事长兼总经理。

王崇梅：女，中国国籍，身份证号码：２１０６２４１９４５０６２６００６３，住所：沈阳市于洪区崇山东路５－５号４－３－２。王崇梅现持有公司３，７６０万股股份，任公司董事。

杜安顺：男，中国国籍，身份证号码：２１０６２４１９４５１０３１００１９，住所：沈阳市于洪区崇山东路５－５号４－３－２。杜安顺现持有公司５６０万股股份，任公司监事会主席。

王崇梅与杜安顺之间系夫妻关系，杜方系王崇梅与杜安顺之子。根据杜方及其父母王崇梅、杜安顺承诺，杜方、王崇梅和杜安顺除持有本公司股份并经营外，未持有其他对外投资权益。

四、本次发行后公司前十名股东持有本公司股份的情况

本公司发行后股东总人数为１３，８８５人，其中本次发行新增的股东为１３，８８１人。本次发行结束后前１０名股东持股情况如下：

第四节股票发行情况

一、发行数量

本次发行总股数为２，７００万股。

二、发行价格

本次发行价格为８．４６元／股。

三、发行方式

本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。网下配售数量为５４０万股，占本次发行数量的２０％；网上定价发行数量为２，１６０万股，占本次发行总量的８０％。

本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为５４０万股，有效申购总量为１３３，５３２万股，有效申购资金总额为１，１２９，６８０．７２万元人民币，有效申购获得配售的配售比例为０．４０４３９７４４７８％，认购倍数为２４７．２８倍。

本次网上定价发行有效申购户数为３５２，５９５户，有效申购股数为４１，１９５，４３４，０００股，中签率为０．０５２４３２９９５４％，超额认购倍数为１，９０７倍。

本次发行网上不存在余股，网下存在１１７股零股，由主承销包销。

四、募集资金总额

本次发行募集资金总额为２２８，４２０，０００元。

五、发行费用

本次发行费用总额为１３，１０１，２００元，每股发行费用为０．４９元（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）。

其中：

承销费用５，７８４，２００元

保荐费用２，０００，０００元

审计费用７００，０００元

律师费用３５０，０００元

登记结算费１０７，０００元

路演推介及信息披露费用４，１６０，０００元

六、募集资金净额

本次发行募集资金净额为２１５，３１８，８００．００元。辽宁天健会计师事务所于２００８年４月３０日对公司本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了辽天会证验字（２００８）Ｓ２１０号验资报告。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为３．１９元。（以截止２００７年９月３０日经审计的数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算）

八、发行后每股收益

本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为０．２９元。（以２００６年年末经审计数据为基础按发行后总股本计算）

第五节财务会计资料

本上市公告书已披露２００７年主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表，上述财务数据和财务报表已经辽宁天健会计师事务所有限公司出具《审计报告》审计。报告书所载数据中的２００８年一季度资产负债表、利润表、现金流量表未经注册会计师审计，敬请投资者注意。

一、２００７年度公司生产经营情况

（一）２００７年度主要会计数据及财务指标

单位：元

注：２００７年度扣除非经常性损益的项目涉及金额如下：

单位：元

（二）截止２００７年１２月３１日近三年主要会计数据及财务指标

单位：元

三、公司经营情况

（一）公司报告期内总体经营情况

报告期内，本公司积极提高自主创新能力，加大科技研发投入，通过加强内部管理，控制成本费用，全面提升综合竞争力，取得了较好的经营业绩。２００７年度，公司业务规模继续扩张，营业收入、营业利润和净利润均保持稳定增长态势。

单位：元

在移动通信网络优化时常保持稳定发展的前提下，本公司持续加强研发投入、不断开拓市场，同时有效地控制生产成本和期间费用，保持了稳定的盈利水平。公司积极拓展新客户和新市场，２００７年公司成功进入河南、天津、北京市场；同时与老客户的合作也进一步深化，使本报告期的销售收入实现了稳定增长。

公司本年度营业收入的增长相对稳定的原因在于公司的产能已基本释放，同时受制于公司资金实力，无法大规模拓展市场。

利润增长的主要原因是本报告期内营业收入实现稳定增长，期间费用有一定程度下降。营业利润与净利润的增长幅度高于营业收入的增长幅度，主要原因是公司加强内部管理，严格控制成本，期间费用有一定程度下降。

（二）２００７年公司主营业务及其经营情况

１、主营业务的范围

公司主要从事微波射频产品及无线通信网络优化覆盖系统开发、生产、销售并提供相应服务，是国内移动通信运营商无线网络优化覆盖设备专业供应商和服务商。

公司主要为移动通信运营商开发生产无线同频／移频直放站、光纤传输直放站、基站放大器、干线放大器、无源微波器件、天线、专业软件及网管监控等网络优化覆盖产品，提供室内信号分布系统、室外直放站系统、小区深度覆盖系统、基站延伸放大系统、智能载波调度系统、智能网管监控系统等网络优化覆盖解决方案。

２、主营业务销售状况

（１）业务分部

单位：元

部分运营商于２００７年起细分了移动通信网络优化覆盖设备及系统项目，本公司与其签订的合同由原一个合同分别划分为设备采购、器件采购及技术安装服务等分项合同，原归为移动通信网络优化覆盖设备及系统收入现计为技术服务收入，导致移动通信网络优化覆盖设备及系统收入相应下降而技术服务收入相应大幅上升。

（２）客户分部

单位：元

公司主要营业收入来自中国移动，对 中国联通(行情 股吧)、中国网通及其他运营商的营业收入在报告期内增长速度较快。

（３）地区分部单位：元

营业收入中辽宁、江苏两地区２００７年度与２００６年度相比下降的主要原因系部分运营商对设备、器件采购采取集中采购方式后，向移动通信设备商及系统集成商招标采购，各设备供应商竞价投标，导致本公司在业务量未降低的同时，价格下降收入降低。同时，为减少此类因素的影响，本公司在其他地区加大拓展市场力度，提升市场占有率（如黑龙江、湖南等地区），保证营业收入总体上升。

（三）主营业务盈利状况

公司２００７年净利润比２００６年增加３，６８０，６６２．０７元，增长１１．７４％。近三年本公司整体毛利率分别为３７．８４％、３８．１９％和３８．１８％，保持稳定在较高水平。２００７年公司的整体毛利率为３７．８４％，与去年基本持平。

（四）经营活动现金流量分析

公司２００７年经营活动产生的现金流量净额仍然是净流入，但金额比上年度有一定下降，主要原因是本年度最后三个月销售比较集中，部分销售没有在年度内实现回款，因此该部分销售没有在本年度形成现金流入，在资产负债表上表现为应收账款的增长。

二、２００８年３月３１日主要会计数据及财务指标

（一）主要会计数据及财务指标简要说明

注１：涉及股东权益的数据及指标，应采用归属于公司普通股股东的股东权益；涉及利润的数据及指标，应采用归属于公司普通股股东的净利润；净资产收益率按全面摊薄法计算。

（二）变动的情况及原因

１、总资产比去年同期下降１５．１７％，主要系本期偿还银行借款所致。

２、营业收入比去年同期下降８６．２７％，主要原因系受部分运营商验收时点不确定性的影响，部分本期已完工工程尚未得到运营商的验收确认，收入无法确认所致。以上因素本公司已在招股说明书“风险因素”部分进行了披露。

３、净利润比去年同期下降１４４．３６％。主要原因系部分运营商验收时点不确定，部分本期已完工工程未得到运营商的验收确认，由于收入无法确认，导致净利润大幅下降。

４、计入当期损益的政府补助比去年同期增加２，９１３，８６６．３３元，主要原因为公司变更于２００７年８月１日变更为一般纳税人后，根据《财政部关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》享受销售自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策。

第六节其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

二、公司董事会审议的事项

（一）第一届董事会第十六次会议

公司第一届董事会第十六次会议于２００８年２月１５日上午九点半召开。本次会议应出席董事５人，实际出席５人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议由公司董事长杜方先生主持，由胡颖作会议记录，经出席会议的董事一致同意，达成如下决议：

１．审议通过了《公司２００７年度董事会工作报告》；

２．审议通过了《公司２００７年财务决算报告及公司２００８年财务预算报告》；

３．审议通过了《公司２００７年度总经理工作报告》；

４．审议通过了《公司２００７年度利润分配方案》；

经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，公司２００７年实现净利润３５，０３４，９２０．３２元，加之以前年度未分配的利润２４，１３７，８４６．４３元，可供分配的利润为５９，１７２，７６６．７５元，提取法定公积金３，５０６，２５６．５０元后，实际年末未分配利润为５５，６６６，５１０．２５元。鉴于公司项目投资需要资金，本年度不进行利润分配。

５．审议通过了《关于聘用公司审计机构的议案》；

公司决定继续聘用辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司会计审计机构，聘用期为一年。

６．审议通过了《关于召开公司２００７年年度股东大会的议案》。

公司决定于２００８年３月６日召开公司２００７年年度股东大会，对本次会议的审议的第１、２、４、５项议案进行审议。

（二）第一届董事会第十七次会议

公司第一届董事会第十六次会议于２００８年４月１２日上午九点半召开。本次会议应出席董事５人，实际出席５人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议由公司董事长杜方先生主持，由胡颖作会议记录，经出席会议的董事表决，以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２００８年第一季度委度报告》。

三、公司监事会审议的事项

（一）第一届监事会第十次会议决议

公司第一届监事会第十次会议于２００８年２月１５日上午九点半召开。本次会议应出席监事３人，实际出席３人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议由公司监事会主席杜安顺先生主持，经出席会议的监事一致同意，达成如下决议：

１．审议通过了《公司２００７年度监事会工作报告》；

２．审议通过了《公司２００７年财务决算报告及公司２００８年财务预算报告》；

３．审议通过了《公司２００７年度利润分配方案》；

经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，公司２００７年实现净利润３５，０３４，９２０．３２元，加之以前年度未分配的利润２４，１３７，８４６．４３元，可供分配的利润为５９，１７２，７６６．７５元，提取法定公积金３，５０６，２５６．５０元后，实际年末未分配利润为５５，６６６，５１０．２５元。鉴于公司项目投资需要资金，本年度不进行利润分配。

４．审议通过了《关于召开公司２００７年年度股东大会的议案》。

公司决定于２００８年３月６日召开公司２００７年年度股东大会，对本次会议的审议的第１、２、３项议案进行审议。

（二）第一届监事会第十一次会议决议

公司第一届监事会第十一次会议于２００８年４月１２日上午十一点召开。本次会议应出席监事３人，实际出席３人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议由公司监事会主席杜安顺先生主持，经出席会议的董事表决，以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２００８年第一季度季度报告》。

四、公司股东大会审议的事项

公司二○○七年年度股东大会于２００８年３月６日上午九点半召开，应出席会议的股东及股东代理人为四人，实际出席四人，代表公司股份８０００万股，占公司总股本的１００％，符合《公司法》及《公司章程》规定，公司的董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议由公司董事长杜方先生主持，出席会议的四名股东就列入本次会议的各项议案进行了审议，经出席会议的股东一致同意，达成如下决议：

１、审议通过了《公司２００７年度董事会工作报告》；

２、审议通过了《公司２００７年度监事会工作报告》；

３、审议通过了《公司２００７年财务决算报告及公司２００８年财务预算报告》；

４、审议通过了《公司２００７年度利润分配方案》；

经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，公司２００７年实现净利润３５，０３４，９２０．３２元，加之以前年度未分配的利润２４，１３７，８４６．４３元，可供分配的利润为５９，１７２，７６６．７５元，提取法定公积金３，５０６，２５６．５０元后，实际年末未分配利润为５５，６６６，５１０．２５元。鉴于公司项目投资需要资金，本年度不进行利润分配。

５、审议通过了《关于聘用公司审计机构的议案》；

公司决定继续聘用辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司会计审计机构，聘用期为一年。

五、除上述董事会、监事会决议的事项，本公司自２００８年４月１７日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司所处行业、市场无重大变化。

２、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

３、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

４、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未出现重大关联交易事项。

５、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有重大投资活动。

６、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为。

７、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司住所未发生变更。

８、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

９、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

１０、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有对外担保等或有事项。

１１、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司财务状况和经营成果没有重大变化。

１２、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

第七节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人的情况

上市保荐人：金元证券股份有限公司

法定代表人：陆涛

注册地址：海口市南宝路３６号证券大厦四楼

办公地址：深圳市深南大道４００１时代金融中心大厦１７楼

保荐代表人：洪毅恺、孙利军

项目主办人：高亮

项目人员：孙维东、孟灏、罗文天、贺星强

电话：０１０－６２２００７８０

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人金元证券认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《奥维通信股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：

本保荐人认为，奥维通信申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。金元证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：

１、２００７年１２月３１日及２００６年１２月３１日的比较资产负债表

２、２００７年与上年同期的比较利润表

３、２００７年与上年同期的比较现金流量表

４、２００７年股东权益变动表

５、２００８年３月３１日的资产负债表

６、２００８年１－３月利润表

７、２００８年１－３月现金流量表

奥维通信股份有限公司

2008年5月8日

(本文来源：证券时报 )