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一、公司实施《首期股票期权激励计划》履行的相关程序及总体情况
经中国证监会审核无异议，公司２００６ 年第二次临时股东大会批准，公司《首期股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）于２００６年９月４日正式生效。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及深圳证券交易所有关规定，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司《激励计划》涉及的２７００万股票期权于２００６年９月８日为授予日，授予激励对象（详见２００６年１０月２４日公司公告）。
２００７年２月１６日，公司实施２００６年利润分配及资本公积金转增股本方案，根据《激励计划》的规定，公司董事会对授予激励对象的股票期权数量和行权价格进行调整，股票期权数量由２７００万份调整为５４００万份，行权价格由１０．８５元／份调整为５．４１元／份（详见公司２００７年２月２７日公告）。
２００７年１２月１２日，经公司董事会申请，中国证监会审核，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以２００７年１２月１１日为行权日，将公司《激励计划》第一个行权期涉及的１０８０ 万份股票期权（占公司《激励计划》股票期权总数的２０％）统一行权，并将对应的股票登记在公司《激励计划》列明的激励对象及由董事长提名的激励对象证券账户名下（详见公司２００７年１２月１３日公告）。
二、本次调整公司《激励计划》激励对象股票期权数量和行权价格的情况
２００７年考核年度结束以后，公司《激励计划》激励对象可行权的第二个行权期为２００８年９月８日—２００９年９月７日。
根据公司《激励计划》的规定：若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，同时对行权价格进行相应的调整。
２００８年２月２１日，公司在《中国证券报》、《证券时报》刊登２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施公告，并以２００８年２月２８日为股权登记日、２００８年２月２９日为除权除息日实施了２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以２００７年末总股本７５，１５３万股为基数，向全体股东按每１０股送２股红股并派发现金人民币０．３０元（含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每１０股派０．０７元现金），同时以资本公积金按每１０股转增３股的比例向全体股东转增股本。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施对象为：截止２００８年２月２８日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。
１、股票期权数量的调整
股票期权数量调整方法如下：
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）
其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。
根据以上计算方式及本次利润分配及资本公积金转增股本方案计算得出：
调整后股票期权数量＝５４００万×（１＋０．２＋０．３）＝８１００万（份）
２、股票期权行权价格的调整
行权价格的调整方法如下：
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）
其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｐ为调整后的行权价格。
派息：Ｐ＝Ｐ０－Ｖ
其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。
根据以上计算方式及本次利润分配及资本公积金转增股本方案计算得出：
调整后股票期权行权价格＝（５．４１－０．０３）÷（１＋０．２＋０．３）＝３．５９（元）
综上所述，根据公司《激励计划》的相关规定及公司２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司《激励计划》激励对象所获授的股票期权数量由５，４００万份调整为８，１００万份；同时每份股票期权行权价格由５．４１元调整为３．５９元。
上述调整后的８，１００万份股票期权中，含第一个行权期激励对象已行权的股票共计１，６２０万股，调整后已获授但未行权的股票期权数量实际共计６，４８０万份。
广东法制盛邦律师事务所已出具“关于广东宝丽华新能源股份有限公司《首期股票期权激励计划》股票期权数量与行权价格调整法律意见书”，认为公司就《激励计划》股票期权数量和行权价格所做的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《章程》和《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
三、公司《激励计划》已授予部分股票期权涉及的激励对象历次调整情况
（１）第一个行权期激励对象调整情况
１、调整的激励对象
张剑峰，公司副总经理， 高级管理人员，公司《激励计划》列明的激励对象，获授公司股票期权共２２０万份。
２、调整的事由
２００７年６月２３日，张剑峰先生请求辞去公司副总经理职务及一切工作，２００７年８月１０日，公司第四届董事会第十次会议审议批准张剑峰先生辞去公司副总经理职务及一切工作的请求。
３、调整的依据及程序
根据 《管理办法》第八条第（一）款、公司《激励计划》第七条第（三）款第４项及第七条第（五）款的规定，公司《激励计划》列明并授予张剑峰先生但尚未行权的２２０万份股票期权自动取消。
根据公司《激励计划》第七条第（三）款第７项的规定，公司第四届董事会第十二次会议决定将该等２２０万份股票期权中在第一个行权期可行权的４４万份期权另行授予由董事长提名、符合公司《激励计划》规定的激励对象（该对象非公司董事、监事），并在公司《激励计划》规定的第一个行权期开始行权。其余１７６万份期权转入公司公共账户，待第二个行权期、第三个行权期分别授予由董事长提名、符合公司《激励计划》规定的激励对象并行权。
该等激励对象名单已经监事会书面核实，并聘请律师对该等激励对象的资格和获授期权是否符合《激励计划》出具了专业意见。（详见２００７年１２月１３日公司公告）
（２）本次调整情况
１、调整的激励对象
姜义钊，公司全资子公司广东宝丽华电力有限公司副总经理，高级管理人员，是公司《激励计划》列明的激励对象，共获授经本次调整后的公司股票期权１００万份，其中，已在第一个行权期行权的股票期权２０万份，尚未行权的股票期权８０万份。
２、调整的事由
２００７年１２月３０日，姜义钊先生因个人原因向广东宝丽华电力有限公司提出辞去副总经理职务及一切工作的请求；２００８年１月３日，广东宝丽华电力有限公司同意了姜义钊先生的辞职申请。
３、调整的依据和程序
公司《激励计划》第七条第（三）款第４项规定，“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消”。
公司《激励计划》第七条第（三）款第７项规定，“对于由于上述第１、２、４ 项原因被取消或失效的尚未行权股票期权，授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，但如激励对象为公司董事或监事，须经过股东大会批准方可授权。”
２００８年４月２６日，公司第四届董事会２００８年第一次临时会议决议决定，取消姜义钊先生已授予但未行权的８０万份期票期权，并将其中可在公司《激励计划》规定的第二个行权期行权的３０万份股票期权另行授予由董事长提名、符合公司《激励计划》规定的激励对象（该等激励对象非公司董事、监事），剩余５０万份股票期权本次调整转入公司公共账户，待第三个行权期另行授予其他激励对象（详见２００８年４月２６日公司公告）。
该等调整后另行授予的激励对象名单已经监事会书面核实，并已聘请律师对该等调整后另行授予激励对象的资格和获授期权是否符合《激励计划》出具了专业意见。
四、激励对象获授股票期权情况及第二个行权期可行权数量、行权价格
公司《激励计划》列明的激励对象和由董事长提名的激励对象情况如下表：
注：根据公司第四届董事会２００８年第一次临时会议决议，姜义钊先生获授但尚未行权的８０万份股票期权自动取消，表中所列３０万股系姜义钊先生在公司《激励计划》第一个行权期已经行权并调整后的股份数量。
五、公司《激励计划》第二个行权期行权条件及激励对象的考核
按公司《激励计划》规定，第二个行权期行权条件为：“２００７年度相比２００５年度，利润总额增长超过１５０％，且２００７年度加权平均净资产收益率不低于１０％；
上述行权条件中，加权平均净资产收益率为扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率中的低者。”
２００７年度，公司实现利润总额３４１，７６５，６６０．９３元，比２００５年的８３，９６５，２８６．０４元增长４０７．０３％；扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率为１４．４０％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为１３．８０％，均不低于１０％，符合公司《激励计划》规定的第二个行权期行权条件。
公司２００７年考核年度结束后，对照中国证监会《管理办法》及公司《激励计划》的规定，公司未有应当终止实施激励计划、激励对象尚未行使的股票期权未有应当终止行使的情形发生。
根据公司《激励计划》规定，第二个行权期可行权的激励对象包括：
１、公司《激励计划》列明的激励对象；
２、由公司董事长在公司核心业务人员范围内根据其工作表现提名的激励对象；
３、公司《激励计划》列明的激励对象调整后其获授但尚未行权的股票期权另行授予的由董事长提名并符合公司《激励计划》规定的激励对象。
上述激励对象已经公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《首期股票期权激励计划实施考核办法》考核合格；公司监事会对上述１、２类激励对象名单进行核查并在公司２００７年度股东大会对核查意见作了说明，对第３类激励对象亦出具了核查意见，认为上述激励对象主体资格合法、有效，考核结果符合公司《首期股票期权激励计划实施考核办法》规定的条件。
广东法制盛邦律师事务所已出具“关于广东宝丽华新能源股份有限公司对《首期股票期权激励计划》已授予的部分股票期权所涉及的激励对象进行调整的法律意见书”，认为公司就《激励计划》已授予的部分股票期权所涉及的激励对象进行调整符合《管理办法》、公司《章程》和《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
经公司申请，中国证监会审核，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于２００８年５月６日将公司《激励计划》激励对象已获授股票期权数量、行权价格调整完毕，同时将暂存在公司公共账户内的２４００万份股票期权中的８５５万份股票期权，登记在由董事长在公司核心业务人员范围内提名的１１２名激励对象名下；将原激励对象取消后另行授予的４５万份股票期权，登记在由董事长提名的２名激励对象名下（上述１１４名激励对象名单见巨潮资讯网公司２００８年４月２６日公告）。
特此公告！
广东宝丽华新能源股份有限公司
董事会
二○○八年五月七日
(本文来源：
证券时报 )
