本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本次收购议案曾于２００７年１０月１８日公司五届六次董事会审议通过的《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》中列为募投资金收购项目之一，公司拟收购
铜陵有色(
行情 股吧)金属集团控股有限公司（以下简称有色控股）持有的厦门紫金铜冠投资发展有限公司（以下简称紫金铜冠）３５％股权，收购价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估结果 （经国资部门备案）为依据确定。
２００７年１０月１８日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称公司）与铜陵有色金属集团控股有限公司签订了《厦门紫金铜冠投资发展有限公司股权转让合同》，公司拟受让有色控股持有的紫金铜冠３５％股权，其他各方同意放弃本次股权转让的优先受让权。收购后，公司将持有紫金铜冠３５％股权，成为其第二大股东。
因有色控股持有本公司７３６，７９５，５８４股股份，占总股份的５６．９２３％，系本公司第一大股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，该股权转让议案构成关联交易。
２００８年５月５日，安徽有色金属集团股份有限公司五届十次董事会会议审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》。公司关联董事进行了回避表决，独立董事、非关联董事全票赞成通过该议案。
二、关联方介绍
中文名称：铜陵有色金属集团控股有限公司
法定代表人：韦江宏
注册资本：１６５，８６２．５０万元
注册地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院
邮政编码：２４４００１
经营范围：有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设计、研发、硫化工、精细化工，机械制造，房地产经营，铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务，建筑安装与矿山工程建设以上行业投资与管理；硫酸生产，进出口业务（《进出口企业资格证书》所列经营范围），境外期货业务（限铜），境外有色金属工程承包和境内国际工程招标，信息技术、有线电视、报纸出版发行（以上经营项目设计转向许可或审批的，均凭有效的批准文件或许可证经营）。截止２００７年１２月３１日，铜陵有色金属集团控股有限公司的总资产为２，８６３，７７２．３４万元，净资产为８５１，７４３．８０万元，净利润７１，９０９．７８万元。
三、关联交易的标的基本情况及主要内容、定价依据
公司名称：厦门紫金铜冠投资发展有限公司
注册地：中国福建省厦门市翔云三路１２８号
法定代表人：蓝福生
注册资本：１３．５亿元
成立日期：２００６年８月８日
公司主要经营范围：矿业投资、矿产勘查和开发、矿产品和矿权的交易、矿山设备及技术的进出口和转口业务。
目前，紫金铜冠股东如下表：
本次关联交易的主要内容和定价依据为：经具有证券从业资格的安徽华普会计师事务所和中磊会计师事务所有限责任公司对厦门紫金铜冠投资发展有限公司进行的审计与评估，截至２００７年９月３０日审计、评估基准日，其全部资产、负债和股东权益分别为：流动资产１，０８７，９３８，２５２．４３元，长期投资１，２０９，４９２，００５．１０元，固定资产２５，０３４．８３元，资产合计为２，２９７，４５５，２９２．３６元；流动负债１１１，６８３．４６元，非流动负债９６６，４５０，３５４．８２元，负债合计９６６，５６２，０３８．２８元；股东权益审计值为１，３３０，８９３，２５４．０８元，评估值为１，３３２，０１９，６５１．１０元（详见华普审字［２００７］第０８６２号《审计报告》和中磊评报字［２００７］第２０１９号《资产评估报告》）。
本次股权收购的最终转让价款以股东权益的评估结果为依据确定，按３５％股权比例计算的收购价格为４６６，２０６，８７７．８９元。
本次股权转让价款支付方式：公司同意按上述价格以现金方式购买本次股权。鉴于公司拟非公开发行股票，如果本次非公开发行股票成功，公司同意用本次发行所募集资金优先支付上述股权转让价款。
公司同意将有色控股委派的董事、监事自动转为本公司委派的董事、监事。
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司影响
紫金铜冠于２００７年４月２７日成功收购了英国蒙特瑞科公司８９．９０％的股份，蒙特瑞科公司１００％拥有秘鲁白河铜钼矿项目。该矿位于北秘鲁与厄瓜多尔接壤的边境地区，矿区面积共６４．７２平方公里，海拔２０００－３０００米。根据加拿大ＨＡＴＣＨ公司的可行性研究报告，估算资源量总计为１２．５７亿吨，铜品位０．５７％，钼品位２２８ｐｐｍ；该矿矿石易采易选，预计年处理矿量２５００万吨。公司本项股权收购意义在于参与控制矿产资源，分享秘鲁白河铜钼矿项目未来的铜精矿供应，提高铜精矿资源自给率，将为公司带来持续较大的经济效益。
五、独立董事意见
２００８年５月５日，本公司召开五届十次董事会会议，会议以６票同意，０票反对，０票弃权，公司到会的５名关联董事回避的表决结果通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》。由于该议案为关联交易，公司关联董事韦江宏先生、邵武先生、陈明勇先生、龚华东先生、王立保先生依法回避表决。
公司独立董事高德柱、刘昌桂、古德生、张文海先生事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：
１、公司以非公开发行募集资金收购控股股东持有的厦门紫金铜冠投资发展有限公司３５％股权的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益。
２、本次关联交易以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告评估结果作为交易价格依据，选聘为厦门紫金铜冠投资发展有限公司进行审计、评估的中介机构的程序合规、合法；相关审计、评估中介机构能够胜任相关工作；相关审计、评估中介机构在工作中保持了独立性；评估假设前提和评估结论合理；评估方法的选取适当。
３、本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
４、本次关联交易，董事会在进行表决时，关联董事韦江宏先生、邵武先生、陈明勇先生、龚华东先生、王立保先生回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
５、本次关联交易完成后，与控股股东消除了潜在的同业竞争和未来的关联交易，有利于保证上市公司的独立性。因此，本次资产收购将使公司的持续经营能力得到增强。
此项关联交易议案须提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件目录
１、铜陵有色金属集团股份有限公司五届十次董事会决议。
２、独立董事事前认可的同意书面文件；
３、经独立董事签字确认的独立董事意见。
４、铜陵有色金属集团控股有限公司营业执照；
５、厦门紫金铜冠投资发展有限公司营业执照；
６、中磊会计师事务所有限责任公司关于收购股权出具了中磊评报字［２００７］第２０１９号《资产评估报告》；
７、安徽华普会计师事务所关于收购股权出具了华普审字［２００７］第０８６２号《审计报告》；
８、厦门紫金铜冠投资发展有限公司关于转让股权的股东会决议；
９、安徽省国有资产监督管理委员会皖资产权函［２００８］４３号《关于铜陵有色金属集团控股有限公司向铜陵有色金属集团股份有限公司出售资产的批复》。
１０、《收购双方关于厦门紫金铜冠投资发展有限公司股权转让合同》。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司
２００８年５月５日
证券简称:铜陵有色 证券代码:000630 公告编号:2008-013
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字［２００７］９１号文《关于核准安徽
铜都铜业(
行情 股吧)股份有限公司向铜陵有色金属（集团）公司发行股份购买资产的批复》（２００７年９月，安徽铜都铜业股份有限公司更名为铜陵有色金属集团股份有限公司〈以下简称“本公司”或“公司”〉，铜陵有色金属〈集团〉公司更名为铜陵有色金属集团控股有限公司〈以下简称“有色控股”〉）的核准，公司于２００７年８月１５日向有色控股发行４．３０亿股人民币普通股并承担相应债务向有色控股购买其持有的金隆铜业有限公司（以下简称“金隆铜业”）６１．４０％股权以及凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司六个分公司与铜主业相关的生产经营性净资产，每股价格为５．８０元，合计２４９，４００ 万元。公司定向发行资金已于２００７年８月１５日全部到位，到位资金业经安徽华普会计师事务所华普验字［２００７］第０７２８号《验资报告》验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
１、重大资产收购暨关联交易报告书（草案）承诺的募集资金使用计划
公司向有色控股发行４．３０亿股（每股发行价为人民币５．８０元）人民币普通股购买相关资产，有色控股以所属铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭铜矿、信息技术分公司、国际贸易分公司、硫产品销售分公司的生产经营性净资产及对金隆铜业６１．４０％的股权出资，上述相关资产价值超过有色控股出资额的部分由公司代为承担有色控股债务。
２、定向发行募集资金实际使用情况
截至２００７年８月１５日止，公司已收到有色控股缴纳的新增注册资本合计人民币４３０，０００，０００．００元，系公司向有色控股发行４．３０亿股（每股发行价为人民币５．８０元）人民币普通股购买相关资产。有色控股以所属铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭铜矿、信息技术分公司、国际贸易分公司、硫产品销售分公司的生产经营性净资产及对金隆铜业６１．４０％的股权出资，上述相关资产价值合计为３４６，２９８．７３ 万元，超过有色控股出资额的部分９６，８９８．７３万元已由公司代为承担有色集团债务。
３、收购资产权属变更情况
金隆铜业６１．４０％的股权以及凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司六个分公司拥有的土地使用权证已全部过户至本公司名下，截止２００８年４月２２日本公司向有色控股收购的分公司中尚有部分房屋产权过户手续正在办理之中。
三、前次募集资金使用结余情况
截至２００７年９月３０日止，本公司前次募集资金已按重大资产收购暨关联交易报告书（草案）公布的募集资金投向及投入时间使用完毕。
四、收购资产运行情况
１、收购资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
注＊１：本公司向有色控股收购凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿铜主业相关的生产经营性净资产后，公司分别以现金设立了全资子公司铜陵有色股份凤凰山矿业有限公司、铜陵有色股份金口岭矿业有限公司、铜陵有色股份铜山矿业有限公司，然后将与各公司相关资产（扣除土地使用权外）按账面价值分别出售给上述３个子公司，导致铜陵有色股份凤凰山矿业有限公司、铜陵有色股份金口岭矿业有限公司、铜陵有色股份铜山矿业有限公司２００７年年１２月３１日总资产、净资产与有色控股原凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿２００７年６月３０日存在差异。
注＊２：本公司硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司２００７年末总资产、净资产与有色控股原硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司２００７年６月末差异较大，主要原因是该３个分公司业务模式与原有色控股原硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司不同所致。
２、收购资产生产经营及效益情况
注＊：“２００７年７－１２月净利润”均指归属于母公司股东的净利润。
３、收购资产效益与盈利预测比较
收购资产２００７年度归属于母公司股东的净利润实际实现数为４６，６３２．３０万元，其中２００７年１－６月为２３，８９４．４９万元，２００７年７－１２月为２２，７３７．８１万元，本公司编制的收购资产２００７年度盈利预测中归属于母公司股东的净利润预测数为３５，３００．３４万元。
五、前次募集资金使用情况结论
本公司严格按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，并对募集资金投资项目如实履行了信息披露的义务，符合国家法律和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定。
本公司董事会认为：通过前次募集资金收购资产完成后，不仅降低了公司与有色控股的关联交易和同业竞争，提高公司的独立经营能力，而且随着公司产业链的完善，生产规模的扩张、信息化程度的提高、存量资产的整合，有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势，抓住有色金属工业发展的有利时机，实现持续快速发展。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
２００８年５月５日
华普审字［２００８］第４９８号
前次募集资金使用情况鉴证报告
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至２００７年１２月３１日止《关于前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证。
贵公司董事会的责任是提供有关前次募集资金使用情况的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。
我们根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关要求，按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合贵公司的实际情况进行了审慎调查，实施了包括抽查会计记录、实地观察、查阅有关书面材料等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了的基础。
我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，如实反映了贵公司前次募集资金使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为贵公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票所必备的文件，随同其他申报材料一起上报。
安徽华普会计师事务所 中国注册会计师：李友菊
中国·合肥 中国注册会计师：姚跃文
２００８年５月５日
(本文来源：
证券时报 )
