厦门安妮股份有限公司

　　本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

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　　第一节 重大事项提示

　　本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：

　　１、本次发行前本公司总股本为７，５００万股，本次拟发行不超过２，５００万股人民币普通股，发行后总股本为不超过１０，０００万股，上述股份全部为流通股。根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术及关键管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。除上述法定要求外，本公司控股股东林旭曦女士、张杰先生及关联股东张慧女士、高级管理人员薛岩先生、杨秦涛先生、王梅英女士分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。同创伟业持有本公司５２５万股股份，其中２６２．５０万股系于２００７年４月２０日从本公司原股东高玲女士处受让所得，另２６２．５０万股系于２００７年４月２０日对本公司增资获得。同创伟业承诺：对于２００７年４月２０日对本公司增资所获２６２．５０万股，自该次增资办理完毕工商注册登记变更之日（２００７年４月２５日）起，其余股票自本公司股票在证券交易所上市交易之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理该部分股票，也不由本公司收购其持有的该部分股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　２、经本公司２００７年第二次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（Ａ股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

　　３、本公司从２００７年１月１日起执行财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》，本招股意向书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。

　　４、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：

　　原材料价格上涨的风险

　　本公司产品所需的原材料主要为各种原纸，近三年原材料占生产成本的比例分别为８２．１４％、８０．７９％、７９．８４％，原材料价格对本公司盈利能力影响较大。根据２００７年度经营情况分析，若原材料平均采购价格上升１％，综合毛利率将下降０．６３％，按２００７年度主营业务收入４０，２２４．８５万元、净利润４，５６２．９１万元计算，在产品销售价格保持不变的情况下，若原材料采购价格上升１％，公司毛利将下降２５３．４２万元，净利润下降２１５．４０万元。但是，鉴于产品客户化率、涂布纸自给率不断提升等因素影响，本公司综合毛利率对原材料价格变动的敏感性逐渐下降，原材料价格上涨对本公司业绩影响的风险呈下降趋势。

　　近三年本公司通过批量采购、调整供应商、调整原纸品牌，并充分发挥本公司对纸张与油墨适应性方面的经验不断寻求满足客户产品品质的最经济原材料等方式，降低原纸采购价格，导致单位产品原材料采购成本呈下降趋势。原纸的市场价格通常会受到市场木浆价格、造纸行业产能规模等因素的影响。随着国内造纸行业环保专项行动、“林、浆、纸一体化”发展趋势的影响，国内纸品供应价格长期内趋于稳定，国内造纸技术的不断改进，竹浆、苇浆将逐步部分替代木浆降低造纸成本；人民币升值亦将导致纸品、纸浆进口增加出口下降，从而降低国内原纸价格。

　　针对原纸价格的不确定性，本公司主要通过提升产品客户化率、涂布纸自给率以降低公司盈利情况对原材料采购价格的敏感性；建立完善的市场预测及原材料采购储备及存货管理机制，通过预测原材料未来市场价格波动，调节公司原材料储备，部分熨平原材料价格波动给公司造成的不利影响；建立灵活的供应商遴选机制；充分发挥公司在纸张与油墨适应性方面的经验积累，通过调整生产工艺，寻求满足客户产品品质的最经济的原材料，以降低生产成本。

　　公司业务未来不能持续高速增长的风险

　　近三年本公司营业收入和盈利能力保持了较高的增长水平，营业收入增长主要源于商务信息用纸需求量的持续增长、本公司营销网络不断完善，以及本公司通过客户化整体解决方案提升核心客户销售额。盈利能力持续提升主要因为本公司涂布、分切、印刷一体化的生产体系逐步发挥优势、产品结构优化、高附加值产品占比不断上升。本公司拟利用本次募集资金扩大涂布加工、印刷加工环节的生产能力，解决目前生产能力不足的问题；并进一步加强为核心客户提供整体解决方案的能力。但是激烈的市场竞争、原材料价格可能上涨、不能及时提供适应市场需求的产品，或未能开发有效的客户化产品解决方案等因素均可能给本公司业务持续高速增长带来不利影响。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人概况

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　　二、发行人历史沿革

　　本公司前身为厦门安妮纸业有限公司，安妮纸业设立于１９９８年９月，并于２００７年５月采取整体变更方式设立厦门安妮股份有限公司。

　　（一）发行人设立方式

　　本公司系由安妮纸业整体变更设立的股份有限公司。２００７年５月２５日，经安妮纸业全体股东一致同意，安妮纸业以截至２００７年４月３０日经中审会计师事务所审计的账面净资产１１，０７７．６３万元按１：０．６７７的比例折股为７，５００万股，以整体变更方式设立厦门安妮股份有限公司，注册资本７，５００万元。２００７年５月２１日，中审会计师事务所出具了“中审验字［２００７］第９０６０号”《验资报告》对安妮股份出资到位情况进行了验证。本公司办理了工商注册登记变更手续。

　　（二）发起人

　　本公司主要发起人为安妮纸业全体股东，具体情况如下表所示。

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　　（三）安妮股份改制设立前后业务及资产演变情况

　　本公司系由安妮纸业整体变更设立，存续了原安妮纸业从事的全部业务，本公司生产经营体系延续发展至今。原安妮纸业生产经营相关的全部资产、负债及人员全部进入本公司，改制设立时未发生资产、负债、人员重组事项。

　　（四）安妮股份成立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　本公司改制设立前后，主要发起人林旭曦女士、张杰先生均保持对本公司控股地位，除张杰先生持有本公司之控股子公司红樱子纸业及济南安妮部分股权外，林旭曦女士、张杰先生未其他经营性资产或对外投资。本公司设立前后，林旭曦女士、张杰先生均在本公司担任主要管理职务，对本公司生产经营活动进行管理。目前，张杰先生已将所持红樱子纸业、济南安妮股权转让给本公司。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后股本情况

　　本公司目前总股本为７，５００万股，本次拟发行人民币普通股（Ａ股）不超过２，５００万股，发行后总股本为不超过１０，０００万股，本次拟发行的社会公众股占发行后总股本的２５％。

　　（二）前十名股东

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　　（三）国有股份及战略投资者情况

　　目前公司股份中无国有股份，股东中不存在战略投资者。

　　（四）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺

　　根据《中华人民共和国公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术及关键管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

　　除上述法定要求外，本公司控股股东林旭曦女士、张杰先生及关联股东张慧女士、高级管理人员薛岩先生、杨秦涛先生、王梅英女士分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　同创伟业持有本公司５２５万股股份，其中２６２．５０万股系于２００７年４月２０日从本公司原股东高玲女士处受让所得，另２６２．５０万股系于２００７年４月２０日对本公司增资获得。同创伟业承诺：对于２００７年４月２０日对本公司增资所获２６２．５０万股，自该次增资办理完毕工商注册登记变更之日（２００７年４月２５日）起，其余股票自本公司股票在证券交易所上市交易之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理该部分股票，也不由本公司收购其持有的该部分股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人的主营业务及产品

　　本公司长期从事商务信息用纸的研发、生产、销售及综合应用服务。本公司建立了特种涂布纸的涂布、分切及印刷一体化的生产体系，拥有全国性营销网络，为市场提供各类商务信息用纸和应用票据，并为核心客户提供客户化的整体解决方案。本公司主要产品按照生产工艺的不同可分为热敏纸系列、无碳打印纸系列、彩色喷墨打印纸系列、双胶纸系列，广泛应用于商务活动各个领域。

　　（二）发行人的生产经营模式

　　本公司长期从事商务信息用纸的研发、生产、销售及综合应用服务，以“快速”、“服务”、“节省”为经营方针，建立了涂布、分切、印刷一体化生产体系。通过全国性营销网络收集市场需求信息，利用一体化生产体系优势以多品种、深加工方式组织生产，开发出满足市场需求的产品、为客户提供客户化产品服务；并充分利用公司生产基地、物流基地全国性战略布局，快速响应市场需求，满足市场对商务信息用纸“快速”、“节省”的需求。整体业务流程如下图所示。

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　　（三）发行人原材料供应情况

　　公司产品的主要原材料为各种原纸，主要耗用能源为电力和蒸气，其中蒸气主要为本公司之控股子公司济南安妮生产涂布纸所需。

　　（四）发行人行业竞争及市场地位

　　行业竞争状况

　　商务信息用纸行业在国内起步较晚，特种涂布生产环节、印刷生产环节均对技术、人员、资本投入要求较高。目前国内市场上营业模式与本公司基本相同的竞争对手较多，但是普遍规模较小，且多局限于某一产品、某一区域市场，基本上均为非上市公司。

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　　公司市场地位

　　本公司系国内重要的商务信息用纸供应商之一，２００６年公司热敏纸市场占有率达２５．７６％，市场占有率较高。随着业务的不断拓展，本公司各类产品市场占有率保持稳定上升。

　　（五）公司竞争优势

　　本公司以“３Ｓ”为经营方针，建立了涂布、分切、印刷一体化的生产体系，在厦门、济南、成都、杭州等城市建立了辐射全国的物流配送基地和全国性营销网络。一体化生产体系、完整的产品系列、覆盖全国的营销网络、以及通过客户化整体解决方案拓展核心客户的能力构筑本公司的核心竞争力。

　　涂布加工与印刷一体化的生产体系

　　本公司建立了集涂布、分切、印刷一体化的生产体系，发挥公司在特种涂布纸应用技术方面十多年的研究经验和自主创新能力，灵活调整各生产环节的配方和工艺，快速响应客户需求变化，为客户提供高性价比产品，并为核心客户提供整体解决方案。

　　完整的产品系列

　　本公司产品包括热敏纸、无碳打印纸、彩色喷墨打印纸、双胶纸等４大系列，涵盖了传真纸、收银纸、ＡＴＭ打印单、各类票据单证等７，０００个品种，系国内产品种类最齐全的商务信息用纸供应企业之一。本公司自主拥有２０个注册商标，覆盖了各类不同档次产品，满足市场不同层次客户对于商务信息用纸的需求。多品牌、多系列产品种类有利于满足客户“一站式”采购需求，降低客户采购成本。

　　覆盖全国的营销网络

　　本公司在北京、广州、福州等地设立了１０家分公司，在国内２４个主要城市及日本东京等地设立了２５个办事机构，拥有分销商、零售商近３，０００家，专业销售人员达１４０人。本公司制定了华北、华南、华东、西南四大区域发展战略，分别在济南、厦门、杭州、成都建立了生产基地，公司通过广泛的营销网络为全国用户及核心客户的各地分支机构提供快速的配送及持续服务。

　　客户化的整体解决方案拓展核心客户

　　本公司设置了独立的项目开发机构为核心客户提供客户化整体解决方案，通过客户需求分析，发挥一体化生产体系优势和多产品系列优势，综合个性化产品设计、应用技术开发、客户协作、产品供应等环节制定客户化的整体解决方案，并通过广泛的营销网络发掘潜在核心客户。

　　五、与公司业务相关的主要资产权属

　　本公司独立拥有商务信息用纸生产所需的完整生产环节及生产设备。

　　截至本招股意向书签署日，本公司通过出让方式获得国有土地使用权４宗，总面积为５０，１３７．９９ ｍ２，其中有３项土地使用权系房产分摊的国有土地使用权，非独用的国有土地使用权。

　　截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司共有房产五处，总面积为１０，８９７．５５ ｍ２。

　　本公司共获６项特许经营权，具体如下表所示。

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　　注：中国福利彩票发行管理中心每年对各定点印刷企业产品质量、交货速度、服务质量等评审，决定是否延长定点印刷资格。本公司之控股子公司安妮企业自２０００年开始与中国福利彩票发行管理中心合作以来，凭借良好的产品质量，周全的服务质量，快速的交货速度，每年均获得中国福利彩票发行管理中心延长定点印刷的资格。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）本公司不存在同业竞争的情况

　　本公司控股股东、实际控制人林旭曦女士、张杰先生除持有本公司股权，参与本公司经营管理外，未有其他对外投资，与本公司不存在同业竞争。

　　为避免未来可能出现的同业竞争，林旭曦女士、张杰先生分别 对本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。

　　（二）经常性的关联交易

　　与本公司存在少量经常性关联交易的关联方主要为安县纸业，经常性关联交易类型主要为原材料采购、产品销售。原材料采购的主要品种为双胶纸（大纸），产品销售主要系本公司对安县纸业成都分公司销售各类产品。近三年本公司与安县纸业关联交易情况如下表所示。

　　单位：万元

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　　本公司将安县纸业视为普通客户，与安县纸业之间发生的原材料采购、产品销售经常性关联交易均按市场原则定价。２００７年８月，经本公司一届三次董事会决议，将本公司所持安县纸业３０％的股权按安县纸业截至２００７年６月３０日净资产为作价依据转让给独立第三方。截至２００７年１２月２４日，本公司已经收到全部股权转让款。本次股权转让完成后安县纸业不再属于本公司关联方，本公司与安县纸业之间发生的交易不再属于关联交易。

　　（三）偶发性关联交易

　　受让关联方持有的股权

　　２００７年３月，经本公司前身安妮纸业股东会决议，受让本公司董事长张杰先生持有的济南安妮１４．９０％股权；２００７年４月，经本公司控股子公司安妮企业股东会决议，受让本公司董事长张杰先生持有的红樱子纸业１６．６７％的股权；２００７年９月，本公司与张国栋先生签订股权转让协议，受让其持有的安妮企业５％的股权。

　　关联方为本公司提供担保

　　近三年本公司控股股东林旭曦女士、张杰先生为本公司及控股子公司向银行融资提供个人连带责任担保多笔。截至本招股意向书签署日，正在生效的担保合同主要包括以下三项。

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　　本公司租赁关联方房产

　　２００２年７月１７日，本公司北京分公司与股东张杰先生签订《租赁合同》，张杰先生无偿将其所拥有的位于北京市东城区北三环东路１７号世隆国际公寓Ｂ座６０２室的房产租赁给本公司北京分公司用于办公，建筑面积１９２平方米，租赁期限自２００２年７月１７日至２０１２年７月１６日。租赁期间发生的水电、装修、物业管理费用由本公司北京分公司承担。

　　２００７年１月，本公司广州分公司与林旭曦女士签订《房屋租赁合同》，林女士无偿将其拥有的位于广州市石牌西路１１９号天晟明苑南座１９０９室、面积为１０４．６１平方米的房产租赁给本公司广州分公司作为办公场所，租赁期限自２００７年１月１日至２０１０年１２月３１日。

　　受让关联方持有的专利权

　　２００７年１１月２６日，林旭曦女士与本公司签订《专利权转让合同》，将其所持有的一项实用新型专利无偿转让给本公司，详细情况如下表所示。

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　　（四）本次募集资金运用涉及的关联交易

　　本次募集资金运用不涉及关联交易。

　　（五）本公司独立董事对关联交易的核查意见

　　本公司独立董事认为：“公司与各关联方发生的关联交易，均严格遵守了相关法律法规、《章程》的规定，交易公平合理，定价公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。”

　　七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

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　　注：董事、监事、高级管理人员的任期均为２００７年５月～２０１０年５月，均与本公司不存在其他利益关系。

　　八、控股股东及实际控制人

　　截至公司招股意向书签署日，本公司总股本为７，５００万股，林旭曦女士、张杰先生合计持有本公司８６．１５％的股权，系本公司实际控制人。张杰先生任本公司董事长，林旭曦女士任本公司副董事长兼总经理。张杰先生、林旭曦女士系夫妻关系。本次发行不超过２，５００万股后，张杰先生和林旭曦女士合计持有约６４．６１％的股权，仍为本公司实际控制人。

　　林旭曦女士，中国国籍，身份证号３５０２０３１９６６０７１７＊＊＊＊，无境外永久居留权。

　　张 杰先生，中国国籍，身份证号１１０１０３６２０４０＊＊＊＊，无境外永久居留权。

　　九、简要财务会计信息

　　（一）近三年合并资产负债表

　　单位：元

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　　（二）近三年合并利润表

　　单位：元

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　　（下转A18版）

　　保荐人（主承销商）

　　（住所：深圳市福田区八卦三路平安大厦）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 (本文来源：中国证券报 )